关于北京九强生物技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二一年十二月
关于北京九强生物技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本保荐机
构”）接受北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任九强生物本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次
发行”）的保荐机构。保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出
具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京九强生物技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同的含义。
中金公司认为本次发行的可转债符合上市条件，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称： （中文）北京九强生物技术股份有限公司
（英文）Beijing Strong Biotechnologies,Inc.
注册地址： 北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层
成立时间： 2001 年 3 月 29 日
注册资本： 58,898.43 万元
法定代表人： 邹左军
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 九强生物
股票代码： 300406
办公地址： 北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层
邮政编码： 100191
电 话： 010-82247199
传 真： 010-82012812
公司网址： http://www.bsbe.com.cn/
电子信箱： jiuqiangzhengquan@bsbe.com.cn
研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗
器械Ⅰ、Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖
除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨
询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医
疗器械生产许可证为准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体
经营范围：
依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2009 年 11
月 06 日由内资企业变更为外商投资企业；生产医疗器械（以
医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器械以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）主营业务
发行人是一家以生化诊断试剂（“金斯尔”品牌试剂）的研发、生产和销售为主营
业务的高成长型企业，目前拥有生化检测系统、血凝检测系统、血型检测系统，同时建
立起化学法、酶法（含循环酶法）、普通免疫比浊法、胶乳增强免疫比浊法、克隆酶供
体酶免疫测定技术（CEDIA）、酶增强免疫测定技术（EMIT）等生化研发平台；以及
基于底物显色法、比浊法、凝固法的血凝检测试剂研发平台和其配套的仪器研发/生产
平台和基于微柱凝胶法的血型试剂及配套仪器研发平台。
经营范围包括：研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、
Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、
技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）；销售
医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2009 年
准）、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
发行人自成立以来一直致力于体外诊断试剂的研发、生产和销售，是我国体外诊断
行业的领先企业。截止 2021 年 9 月 30 日，发行人已获得自产产品注册证书 212 个，其
中自产体外诊断试剂注册证书 210 个，自产临床检验仪器注册证书 2 个，是我国生化诊
断试剂品种最齐全的生产厂商之一。尤其是在高端诊断试剂（如胱抑素 C、同型半胱氨
酸、小而密低密度脂蛋白胆固醇）领域，发行人在国内处于领先水平。发行人目前的主
要诊断试剂种类有肝功类、肾功类、血脂类、心肌损伤、特种蛋白和糖代谢类生化指标，
以及血栓与止血监测和血型监测指标等。发行人自有品牌“金斯尔”是行业内知名品牌，
产品覆盖体外生化诊断试剂的大多数项目，主要产品包括胱抑素 C、同型半胱氨酸、胆
汁酸（TBA）、载脂蛋白 A1、载脂蛋白 B、小而密低密度脂蛋白胆固醇、肌酸激酶同
工酶（mass 法）等生化诊断试剂；以及 D-Dimer, FDP, AT-III 为代表的出凝血检测诊断
试剂及其配套 MDC3500 全自动血凝仪组成的封闭检测系统；以 ABO 正反定型卡，抗
筛卡为代表的血型检测诊断试剂；和一抗、二抗等免疫组化试剂产品等。
（三）核心技术及研发情况
公司研发实力和技术水平处于行业领先水平，积累了丰富的研发成果。公司研制的
液体钾、液体钠、液体游离脂肪酸等诊断试剂居于国际领先水平，研制的胱抑素 C、同
型半胱氨酸、总胆汁酸、高密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、二氧化碳、腺苷
脱氨酶、单氨氧化酶等诊断试剂居于国内领先水平。公司是 CysC 国家标物的共同研制
者与制备企业，承担两项国家高技术研究发展计划，承担国家科技支撑计划课题，公司
研发中心是“生化免疫诊断试剂北京市工程实验室”，公司主持进行的国家“863 计划”
项目也顺利通过国家验收。公司还拥有国内领先的生化诊断试剂关键技术、胶乳增强型
免疫比浊诊断试剂关键技术，其开发的各种体外诊断试剂产品，准确性好、灵敏度高、
线性宽、抗干扰性好、质量稳定，绝大多数产品的有效期能达到一年半以上。
发行人为研发提供了充足的资金支持。报告期内，发行人的研发投入分别为
入将会进一步增加。
公司科研队伍学历结构较高，全部为大专以上学历，截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人共有 91 名研发人员，其中博士 3 人，硕士 27 人，硕士以上学历占研发人员的比例为
诊断试剂研发需要各方面专业背景。
发行人目前拥有的核心技术所有权人皆为发行人，与其他公司或个人不存在任何权
利纠纷。目前已掌握国内领先的体外诊断试剂配方与关键制备技术及部分关键试剂原料
制备技术。
①体外诊断试剂配方
发行人所掌握的体外诊断试剂配方是经过长期的实验、筛选获得的，现已掌握了近
百种体外诊断试剂的配方，取得了 210 个自产体外诊断试剂产品注册证书，并另有多项
领先的诊断试剂产品正在申请注册证书。
②体外诊断试剂制备技术
体外诊断试剂制备技术主要应用于配制与分装环节，其中配制是对试剂配方的具体
运用。发行人所掌握的体外诊断试剂制备技术如下：
序号 核心技术名称 应用环节 技术来源 应用的产品 作用
胆汁酸检测试剂盒
等
二氧化碳、单胺氧
盒等
β-羟丁酸、钾检测
试剂盒等
胱抑素 C 检测试剂
盒等
C 反应蛋白检测试
剂盒等
胶乳试剂兼顾线性和灵 β2-微球蛋白检测
敏度技术 试剂盒等
测定血清、血浆中钾离
自有，已取 提高产品检测准确性
得专利 与稳定性、方便操作
术及试剂盒
序号 核心技术名称 应用环节 技术来源 应用的产品 作用
盒
稳定的液体单试剂测定 自有，已取 改进产品剂型、提高产
血糖技术及试剂盒 得专利 品稳定性
不对称二甲基精氨酸
自有，已取
得专利
及试剂盒
胱抑素 C 测定技术及试 自有，已取 胱抑素 C 检测试剂
剂盒 得专利 盒
胶乳致敏的方法及其试 自有，已取
剂 得专利
双胶乳法测定血清或尿
自有，已取 游离轻链检测试剂 提高检测灵敏度及线
得专利 盒 性
试剂方法及试剂盒
胶乳增强免疫比浊法定
自有，已取 甲胎蛋白检测试剂 提高产品检测准确性、
得专利 盒 线性范围与灵敏度
及试剂盒
肌红蛋白测定方法及试 肌红蛋白检测试剂
剂盒 盒
总前腺特异性抗原
剂盒
利用 IGY 型铁蛋白抗
体、通过胶乳增强免疫
比浊法测定血清中铁蛋
白的技术及试剂盒
胶乳增强免疫比浊法测
定血清或尿液中心型脂 心型脂肪酸结合蛋 提高检测灵敏度丰富
肪酸结合蛋白的方法及 白检测试剂盒 样本类型
试剂盒
高密度脂蛋白胆固醇和
高/低密度脂蛋白
胆固醇检测试剂盒
定技术及试剂盒
单胺氧化酶单试剂测定 单胺氧化酶检测试
技术及试剂盒 剂盒
酶法测定唾液酸的方法
及试剂盒
改良的前白蛋白检测技 前白蛋白检测试剂 提高产品检测准确性
术及试剂盒 盒 与稳定性
中性粒细胞明胶酶
兼顾产品线性及灵敏
度
剂盒
双抗体胶乳增强视黄醇
视黄醇结合蛋白检 提高产品检测灵敏度
测试剂盒 与稳定性
剂盒
节省试剂使用量的试剂 自有，已取 同型半胱氨酸检测
瓶 得专利 试剂盒等
用于减少试剂残余的试 自有，已取 同型半胱氨酸检测
剂瓶 得专利 试剂盒等
序号 核心技术名称 应用环节 技术来源 应用的产品 作用
市场上首家胶乳免疫
盒及其制备方法 试剂盒
捷，灵敏可靠
一种缺血修饰白蛋白的 一种缺血修饰白蛋 提高稳定性；除去试剂
检测试剂盒 白测定试剂盒 对比色杯的污染
一种用于检测胰岛素的
射比浊试剂盒
人尿液α尿液酸性糖蛋 α有糖酸性糖蛋白
白检测试剂盒 检测试剂盒
幽门螺杆菌抗体含量的
幽门螺杆菌抗体检
测试剂盒
剂盒
α2 巨球蛋白检测试剂 α有巨球蛋白测定 检测原理是抗原抗体
盒及其制备方法 试剂盒 结合的动态测定
游离前列腺特异性抗原
游离前列腺特异性 市场上首家胶乳免疫
抗原检测试剂盒 比浊法试剂
法
提高了测定准确性，并
叶酸检测试剂盒及其制
备方法
范围
③体外诊断试剂原料制备技术
发行人正在研发与生产的诊断试剂原料主要是诊断酶、抗原等，目前所掌握的主要
体外诊断试剂原料制备技术如下：
序号 核心技术名称 技术来源 应用的产品 作用
S-腺苷同型半胱氨酸水解酶制 合作研发，所有权 同型半胱氨酸检测试
备技术 归发行人 剂盒
同型半胱氨酸甲基转移酶制 合作研发，所有权 同型半胱氨酸检测试
备技术 归发行人 剂盒
特定序列基因重组胱抑素 C 蛋 合作研发，所有权
白制备技术 归发行人
合作研发，所有权 糖化血红蛋白检测试
归发行人 剂盒
合作研发，所有权 糖化血红蛋白检测试
归发行人 剂盒
链球酶溶血素 O 抗原制备技
术
N-乙酰神经氨酸醛缩酶制备
技术
序号 核心技术名称 技术来源 应用的产品 作用
中性蛋白酶 NPR 表达和纯化 糖化血红蛋白检测试 降低产品成本，提
的新方法 剂盒 高产品质量
糖化血红蛋白检测试 降低产品成本，提
剂盒 高产品质量
（四）发行人近三年一期主要经营和财务数据及指标
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报表（2018 年度、2019
年度和 2020 年度）进行了审计，并分别出具了致同审字（2019）第 441ZA9459 号、致
同审字（2020）第 441ZA4372 号和致同审字（2021）第 441A010989 号标准无保留意见
审计报告。公司 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 478,929.03 396,366.70 215,403.26 186,472.54
负债总额 103,928.65 54,019.81 18,308.61 16,252.28
所有者权益 375,000.39 342,346.89 197,094.66 170,220.25
归属于母公
司所有者权 346,599.62 319,752.36 197,094.66 170,220.25
益
少数股东权
益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 121,799.20 84,811.85 84,086.17 77,417.82
营业利润 42,641.19 15,304.53 37,775.35 34,727.67
利润总额 42,748.13 13,692.66 38,189.91 34,995.38
净利润 36,927.53 12,167.72 33,164.87 30,066.53
归属于母公司所有者的净
利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,235.37 12,305.86 18,860.34 25,614.78
投资活动产生的现金流量净额 -87,387.58 -107,595.28 -38,737.10 -24,309.89
筹资活动产生的现金流量净额 39,672.28 130,479.43 -5,575.32 -21,592.71
现金及现金等价物净增加额 -30,490.54 35,151.77 -25,444.90 -20,297.25
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 3.37 7.30 6.80 8.36
速动比率（倍） 2.90 6.29 5.84 7.61
资产负债率
（合并）（%）
资产负债率
（母公司）（%）
应收账款周转率
（次）
存货周转率
（次）
归属于母公司所
有者的每股净资 5.88 5.43 3.93 3.39
产（元）
每股经营活动的
现金净流量（元）
每股净现金流量
-0.52 0.60 -0.51 -0.40
（元）
归属于母公司所
有者的净利润 31,073.33 11,227.71 33,164.87 30,066.53
（万元）
利息保障倍数
（倍）
息税折旧摊销前
利润（万元）
研发投入占营业
总收入的比重 7.18 9.32 8.36 7.88
（%）
注：上述 2021 年 1-9 月的指标数据未经年化。
上述各指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形
资产摊销+长期待摊费用摊销
研发投入占营业总收入的比重=研发费用/营业总收入
发行人按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕
证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 0.53 0.21 0.66 0.60
扣除非经常损益前
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.21 0.66 0.60
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率 9.32% 4.46% 16.60% 18.33%
基本每股收益（元/股） 0.51 0.22 0.63 0.57
扣除非经常损益后
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.22 0.63 0.57
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 9.02% 4.77% 15.70% 17.49%
（五）发行人存在的主要风险
发行人在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（1）行业竞争加剧风险
尽管随着中国社会向老龄化发展、人均医疗保健支出持续增加、人均可支配收入增
加、诊断技术不断进步以及医生多点执业、远程医疗、分级诊疗等医疗相关政策的实施，
体外诊断行业在中国有较大增长空间，但同时由于国内 IVD 公司技术创新能力的提高
和盈利模式的提升，行业整体全球化程度逐渐加深，收购兼并愈加活跃，体外诊断产业
市场竞争不断加剧。如果公司不能持续地在市场竞争中保持优势，将会面临增长放缓、
市场份额下降的风险。
（2）行业政策变化风险
随着医疗改革的不断深入，对医疗服务费用总体控制将成为常态。一方面，总额预
付费、临床路径等控制医保支付方式的推行，影响检验收费项目，检验价格下行压力较
大；另一方面，“两票制”、“阳光采购”等政策的启动执行，进一步压缩了流通环节，
催化流通环节集中度的提升。如果公司不能很快适应其变化，将对发行人的经营带来影
响。
（3）新产品研发和注册风险
体外诊断试剂行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开发
出更符合市场需求的新产品，是公司能否在行业中持续保持领先并不断扩大优势的关键
因素之一，而从研发成果从实验室技术转化为产品一般需要 1 年甚至更长的时间。同时，
市场上新产品必须经过产品标准核准、临床试验、注册检测和注册审批等阶段，才能获
得国家药品监督管理部门颁发的产品注册证书，从而进入市场。而国家相关部门对体外
诊断试剂产品的注册管理较为严格，从申请到完成注册的周期一般为 1-2 年。如果公司
不能及时地开发出新产品并通过注册，将会导致新产品的研发或注册失败，从而影响公
司前期研发投入回报和未来收益的实现。
（4）上游原料供应依赖进口的风险
体外诊断行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，是典型的技术
创新推动型行业，也是生物、化学、医学、材料、电子、基因工程等学科前沿高新技术
应用最为活跃的领域之一。由于我国在主要生物化学原料方面的制备技术处于起步阶
段，受限于研发技术及生产工艺等原因，国内企业生产体外诊断试剂的主要原料主要依
赖进口的格局仍将维持一定时间。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月公司进口
原材料采购金额占当期原材料采购总额的比例为 33.60%、23.78%、22.11%和 22.76%。
公司的体外诊断试剂原料仍存在部分依赖进口的风险。
（1）净资产收益率存在被摊薄的风险
别为 18.33%、16.60%、4.46%及 9.32%，2020 年度，由于公司完成收购迈新生物控股权，
公司净资产规模扩大，加权平均净资产收益率下降。
本次发行募集资金到位且开始转股后，公司归属于母公司所有者的净资产将大幅上
升，公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面，尽管本次募投项目的实施
可以强化上市公司对迈新生物控制权，进一步发挥双方的业务协同效应，实现规模经济，
提升公司整体盈利水平，但本次募投项目涉及股权收购，股权交割及协同效益的体现需
要一定的时间，因此仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净
资产收益率被摊薄的风险。
（2）税收优惠政策变动的风险
GR202011002443 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。公司子公司美创新跃原持
有的高新技术企业证书（编号【GR201811002589】）有效期已届满，根据全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室于 2021 年 10 月 25 日发布的《关于公示北京市 2021
年第二批认定报备高新技术企业名单的通知》，美创新跃被认定为高新技术企业，证书
编号为 GR202111002683。2019 年 12 月 2 日，公司子公司迈新生物通过了高新技术企
业重新认定，并取得了编号为 GR201935000506 的《高新技术企业证书》，有效期为三
年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。公司及子公司美创新跃、迈新
生物报告期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率计缴所得税。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
（国发[2011]4 号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），公司销售自行开发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。
公司所获税收优惠政策均系国家颁布的重点行业支持政策，不存在对税收优惠存在
重大依赖的情形。但如果国家税收优惠政策发生不利变化，或如果公司以后年度不能被
认定为高新技术企业，公司将不再享受税收优惠，将对公司的经营成果产生不利影响。
（3）期间费用增长的风险
随着公司业务规模的逐年扩大，包括销售费用、管理费用、财务费用及研发费用在
内的期间费用规模亦逐年增长。近三年及一期，公司期间费用金额分别为 18,003.19 万
元、19,318.20 万元、32,733.58 万元和 43,434.35 万元，报告期内由于公司加强营销网络
布局及提高研发投入，公司期间费用呈逐年增长趋势，对公司盈利水平造成了一定的影
响。未来若公司不能较好的控制期间费用的增长，公司利润水平或将进一步下降。
（4）经营性活动现金流波动的风险
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 25,614.78 万元、18,860.34
万元、12,305.86 万元和 17,235.37 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额
有所下降，主要系经营性应收项目增加、存货备货增长、人员增加带来付现人员薪酬增
长等因素影响。总体来看，发行人营业收入获取现金的能力较强，2018-2020 年度，公
司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为 1.03、1.00 和 1.09，其比例
较为稳定，销售回收现金的情况良好。但未来，发行人可能受宏观经济、市场环境、原
辅材料价格、用工成本等因素影响，经营活动现金流量面临一定的波动风险。
（5）商誉减值对公司经营业绩影响的风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 167,254.57 万元，占期末资产总额的
已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，相关资产组的商誉未发生减值。但公司商誉
账面价值较大，若未来所处行业出现政策变化、市场竞争加剧等重大不利变化，可能导
致公司相关资产组的商誉资产出现减值迹象，甚至发生减值风险，从而对公司的财务状
况和经营业绩造成一定的不利影响。
（1）租赁物业风险
发行人控股子公司迈新检验所承租的房屋未取得房屋所有权证，迈新生物租赁的农
用地存在流转程序瑕疵、超租赁期限、地上房屋实际用途与所在土地规划用途不一致等
问题，该等瑕疵及解决情况详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司
主要固定资产、无形资产情况”。如因该等租赁房屋及土地瑕疵导致相关主体无法继续
租赁，相关主体需要在相关区域内找到替代性场所，可能产生额外的搬迁成本，使得相
关主体付出额外费用及遭受经济损失。
（2）遭受行政处罚的风险
报告期内，发行人及其控股子公司存在受到环境保护、安全生产、产品质量等主管
部门行政处罚的情形。在接受处罚后，相关主体均对相关问题进行了整改和落实。报告
期内，相关主体受到主管部门行政处罚的相关行为不属于重大违法违规行为，相关行政
处罚亦不属于重大行政处罚，对生产经营影响较小。但若发行人及其控股子公司在未来
的生产经营过程中涉及重大违法违规行为，则可能存在受到相关主管部门重大行政处罚
的风险，从而可能对生产经营造成不利影响。
（1）募集资金投资项目未达预期效果的风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金扣除发行费用后拟用于收购迈新生物 30%
股权及补充流动资金。虽然标的公司在本次收购前已为上市公司并表子公司并共同开展
业务，但其与公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后标
的公司将全面纳入公司的经营和整合范围，若标的公司未来经营业绩不佳，可能影响上
市公司整体经营业绩和盈利规模。
（2）标的公司交易溢价风险
迈新生物的股东全部权益经拥有评估资质的北京晟明资产评估有限公司评估，并出
具了以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的晟明评报字【2021】210 号《资产评估报告
书》。此外，迈新生物的股东全部权益经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评
估，并出具了以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的中联评报字[2021]第 1287 号《中国
医药投资有限公司拟转让其持有的福州迈新生物技术开发有限公司 30%股权项目评估
报告》，该资产评估报告已经中国医药集团备案。根据资产评估报告，本次评估同时采
用收益法及市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估
基准日 2020 年 12 月 31 日，迈新生物归属于母公司的股东全部权益的评估值为
投资根据上述经中国医药集团备案的资产评估报告书作为参考确定交易标的的挂牌底
价为 94,750 万元。最终成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定，最终成
交价格为 94,750 万元，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
虽然交易定价参考了评估值并符合北京产权交易所相关规则，但仍存在因未来实际
情况与作价预期不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市
场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资产的实际估值与本次估值及交易作价出现偏
离，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在溢价交
易的风险。
（1）本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临
较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此，若公
司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑
付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）本次可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等
因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利
息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。
（3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定
性的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司
股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前
述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司
董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格
向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能
未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向
下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在
不确定性。
（4）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊
薄程度扩大的风险
可转债存续期限内，若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本次可转
债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应
增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。
因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程
度扩大的风险。
（5）本次可转债转股期权价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的
转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置
了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下
修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价
值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（6）本次可转债转股后摊薄即期回报的风险
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购迈新生物 30%股权和补充流
动资金。募投项目产生效益需要一定的过程和时间，如可转债持有人在转股期开始后的
较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦
相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（7）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资
者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损
失。
（8）评级风险
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次可转换公司债券
进行了评级，信用等级为 AA-。在本次可转换债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公
司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于
公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，
将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（9）未设定担保的风险
公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力
和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。
（10）可转债二级市场价格波动风险
可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转
股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心
理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动
或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 不超过 1,139 万张
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
募集资金总额 不超过 11.39 亿元
债券期限 6年
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的
发行方式与发行对
发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然
象
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会
（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
向原股东配售的安
协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
排
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，
将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍
出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
三、保荐机构项目组人员及执业情况
（一）保荐代表人
雷仁光：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。主要参与并完成的项目有南
京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发
行可转换公司债券项目、永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、青岛
海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行
可转换公司债券项目等。
陈晗：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。主要参与并完成的项目有中国
人民保险集团股份有限公司 A 股 IPO 等。
（二）项目协办人
张乔顺：于 2017 年取得证券从业资格，主要参与并完成的项目有南京泉峰汽车精
密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、深圳市资本运营集团有限公司收购
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 A+H 股财务顾问项目、上海莱士血液制品
股份有限公司发行股份购买资产项目、西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司
债券项目、中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券项
目、中国电建地产集团有限公司 2018 年非公开发行公司债券项目。
（三）项目组其他成员
黄捷宁、李杰、杨朴、黄小米、杜蜀萍、李卓然、蓝悦霏、王书源、李思渊、刘旭
桐、江昊岩
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略
配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
中金公司经审慎自查后确认：截至 2021 年 9 月 30 日，保荐机构、主承销商和受托
管理人中金公司及其子公司持有发行人 6,241,228 股，合计占发行人总股本的 1.06%。
中金公司作为本次九强生物向不特定对象发行可转债项目的保荐机构（主承销商），
严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的
职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设
置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信
息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立
投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项
目保荐并无关联，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上
级股东单位”），截至本上市保荐书签署日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公
司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权
投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义
务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其
控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显
示，中金公司上级股东单位不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重
要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理
人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存
在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他
关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构同意推荐北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相
关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
定；
或者重大遗漏；
充分合理；
质性差异；
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
者重大遗漏；
监会的规定和行业规范；
本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证
券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次可转换公司债券上市的批准和授权
经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证
券法》《注册办法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于制定 <可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主
体承诺的议案》《关于未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券具体事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等与
本次发行相关的议案，并将上述有关议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于制定 <可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注
册办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，本次发行
尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、
律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就
本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的
理由和依据。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
自本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人履行持续督导义务。
事项 安排
防止控股股东、实际控制人、 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用发行人资 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
源的制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
防止其董事、监事、高级管理 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
人员利用职务之便损害发行人 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
利益的内控制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
保障关联交易公允性和合规性 易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，
见 并对关联交易发表意见。
义务，审阅信息披露文件及向 规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
中国证监会、证券交易所提交 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
的其他文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
保证募集资金的安全性和专用性；
专户存储、投资项目的实施等
事项；
承诺事项
求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
对外担保行为；
担保等事项，并发表意见
保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的 三方机构列席发行人的股东大会和董事会会议，对上述会议的召开
权利、履行持续督导职责的其 议程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构
定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构 督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见
配合保荐机构履行保荐职责的 所需的文件和资料；
相关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保
荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排 无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：雷仁光、陈晗
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，北京九强生物技术股份有限公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及
上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐发
行人本次发行的证券在深圳证券交易所创业板上市。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于北京九强生物技术股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
年 月 日
保荐业务负责人签名：
孙 雷 年 月 日
内核负责人签名： 年 月 日
杜祎清
年 月 日
保荐代表人签名：
年 月 日
雷仁光
陈 晗
保荐机构公章
项目协办人签名： 中国国际金融股份有限公司
年 月 日
张乔顺
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于北京九强生物技术股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人、董事长签名：
沈如军
年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
首页
微信公众号
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