证券代码:002180 证券简称:纳思达 公告编号:2021-123
纳思达股份有限公司
关于公司发行股份购买资产之
部分新增股份解除限售的上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
一、 本次解除限售股份取得的基本情况
收到中国证监会出具的《关于核准纳思达股份有限公司向赵志祥等发行股份购买资
产的批复》(证监许可[2020]2475号),核准上市公司向赵志祥发行3,260,215股股
份、向袁大江发行1,346,429股股份、向丁雪平发行1,177,606股股份、向珠海诚威
立信投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“诚威立信”)发行996,330股股份、向
彭可云发行1,583,473股股份、向赵炯发行807,892股股份、向王晓光发行557,329股
股份、向赵志奋发行258,526股股份、向保安勇发行258,526股股份、向濮瑜发行
限合伙)(以下简称“中润创达”)发行622,699股股份购买相关资产(以下简称“本
次交易”)。
在深圳证券交易所上市,该等新增股份的性质为有限售条件流通股,具体情况如下:
序 发行对象 已解除限售数 限售股份数量
发行股份数量(股) 限售期(月)
号 名称 量(股) (股)
合计 11,103,195 0 11,103,195 -
二、 本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除限售的部分股份持有人彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、
濮瑜、王骏宇、中润创达均严格履行了其在本次交易实施及后续过程中就本次交易
相关事项所作出的承诺,不存在违反相关承诺的情形。具体的承诺及其履行情况如
下:
承
诺
承诺内容 承诺履行情况
类
别
关于 一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相 本次交易事项已
提供 关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;承诺人 完成,承诺方提
信息 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在 供的与本次交易
真实 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 相关的信息和文
性、 二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、 件真实、准确、
准确 文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副 完整,不存在虚
性和 本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均 假记载、误导性
完整 是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陈述或者重大遗
性的 三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准 漏,未被司法机
承诺 确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 关或证监会立案
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 调查,本承诺事
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 项仍在正常履行
的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在该上市公 中。
司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日
内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供
的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
的,承诺人将依法承担赔偿责任。
一、本合伙企业/本人确认不存在法律、法规、规章及规范性文件
规定的不得担任标的公司股东的情形。
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利,包括但不限
于占有、使用、收益及处分权;本合伙企业/本人所持有的该等股
权权属清晰,不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷,也不存在潜
在的纠纷及争议,不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排,
或代他人持有或为他人利益而持有的情形,未对所持股权对应的
关于 表决权、收益权做任何限制性安排。作为标的公司的股东,本合
标的 伙企业/本人有权将所持标的公司股权转让给上市公司。 本次交易事项已
公司 三、除本合伙企业/本人已将该等股权质押给纳思达的情况以外, 完成,承诺人未
资产 本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何其他质押、担保或第 违反对拟注入资
权属 三方权益或限制情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封 产权属的相关承
状况 或设置任何权利限制,不存在法律法规或标的公司章程所禁止或 诺,本承诺事项
的承 限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在 已履行完毕。
诺 纠纷的其他情形,本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让
至上市公司不存在法律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更
登记至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性,
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本合伙企业/本人将承
担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造
成的损失予以赔偿。
关于 一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份,自新 本次拟解除限售
股份 增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让, 股份上市日期为
锁定 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不 2021 年 12 月 14
的承 委托他人管理其持有的纳思达股份。 日,承诺人自本
诺 二、本合伙企业/本人保证中润创达全体合伙人出具书面承诺,该 次发行的股票上
等合伙人通过本次交易间接获得的纳思达新增股份,自新增股份 市之日起12个月
上市之日起至 12 个月届满之日不得直接或间接进行转让,在前述 内(2020年12月
期间内也不得通过直接转让所持中润创达的合伙财产份额而间接 14日至2021年12
转让中润创达所持纳思达新增股份。 月13日)未减持
三、上述锁定期届满后,本合伙企业/本人在本次交易中取得的上 公司股票,关于
市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政 股份锁定12个月
规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。 的承诺已履行完
四、股份锁定期限内,本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思 毕。
达新增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事
项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排;若上述股份锁定
期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见
不符的,本合伙企业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管
意见对股份锁定期进行相应调整。
五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形,
本合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、截至本承诺函出具日,本合伙企业/本人确认本合伙企业/本人
与纳思达及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、本次交易不导致本合伙企业/本人成为《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的上市公司关联方。
三、本次交易完成后,本合伙企业/本人将尽全力避免本合伙企业/ 本次交易事项已
本人及本合伙企业/本人控制的其他公司和纳思达及其控制的公司 完成,承诺人在
发生关联交易。 本次交易完成后
四、在不与法律、法规、规范性文件、纳思达章程相抵触的前提 严格遵守本承
关于
下,若本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司有与纳 诺,未发生违反
减少
思达及其控制的公司发生不可避免的关联交易,本合伙企业/本人 承诺事项的情
和规
将严格按照法律、法规、规范性文件和纳思达章程规定的程序进 形,不存在违反
范关
行,确保交易按公平、公开的市场原则进行,不通过与纳思达及 承诺事项的关联
联交
其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益,也不会进行任何有 交易行为和损害
易的
损纳思达及其他股东利益的关联交易。 上市公司及中小
承诺
五、本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移纳思达的资金、 股东利益的情
利润,不利用关联交易损害纳思达及其股东的利益。 形,本承诺事项
六、本合伙企业/本人将不会要求纳思达给予本合伙企业/本人及本 仍在正常履行
合伙企业/本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给 中。
予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
本合伙企业/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何
事实。本确认及承诺函自签字之日起生效,对本合伙企业/本人具
有法律约束力,若存在与上述确认及承诺不一致或违反的情形,
本合伙企业/本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。
关于 自《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保 本次交易事项已
避免 安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业(有限合 完成,截至本公
同业 伙)关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协 告披露日,承诺
竞争 议》签署日起至 2025 年 5 月 31 日,在未获得纳思达的事先书面 人未违反关于避
的承 同意前,本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳思达和目标 免同业竞争的承
诺 公司相竞争的打印机墨盒业务研发、生产(包括再生产)及销售 诺,本承诺事项
业务。为避免疑义,双方进一步明确竞争业务范围为打印机墨盒 仍在正常履行
研发、生产(包括再生产)及销售业务, 《发行股份购买资产协议》 中。
签署后目标公司新开发的且与打印机墨盒无关的业务不包含在
内。
一、本合伙企业/本人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况;本合伙企业/本人最近五年内诚信状况良好,不存在任何
诚信方面的重大违规或违约情形。
二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的下列情形: (1)利用上市公司的收购损害被收购公司及其股
东的合法权益; (2)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持
关于 本次交易事项已
续状态;(3)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
无重 完成,承诺人作
(4)最近三年有严重的证券市场失信行为; (5)法律、行政法规
大违 为本次交易对方
规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
法违 在交易完成前最
四、本合伙企业/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
规行 近五年内不存在
行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
为等 承诺中涉及的违
处分等情况;
事项 法、违规情况,
五、本合伙企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
的承 本承诺事项已履
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
诺 行完毕。
六、本合伙企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形,即本合伙企业/本人及本合伙企业/
本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立
案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近 36 个月内不存在涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及
确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。相
关股东在股份限售期内未减持公司股票,本次解除限售的股份数量和条件未违反相
关承诺。
三、 占用公司资金和违法违规担保情况
截至本公告披露日,本次解除限售股份的股东不存在占用公司资金的情形;上
市公司亦不存在违法违规为其提供担保的情形。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
(一)本次解除限售股份可上市流通日为2021年12月14日(星期二);
(二)本次解除限售股份数量为4,322,615股,占公司总股本的0.3444%;
(三)本次解除股份限售的股东户数为8户;
(四)本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
序 所持限售股份 质押/冻结的股 本次解除限售股 本次解除限售的股份占
股东名称
号 数量(股) 份数量(股) 份数量(股) 公司总股份的比例
合计 4,322,615 0 4,322,615 0.3444%
五、 本次解除股份限售前后公司股本结构变动情况
本次解除限售前后,纳思达的股本结构变化情况如下:
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份类型
数量(股) 比例 数量(股) 比例 数量(股) 比例
一、限售条件流通股 239,478,012 19.08% -4,322,615 -0.34% 235,155,397 18.73%
高管锁定股 57,238,705 4.56% 0 0 57,238,705 4.56%
首发后限售股 182,239,307 14.52% -4,322,615 -0.34% 177,916,692 14.17%
二、无限售条件流通
股
三、总股本 1,255,222,630 100.00% 0 0 1,255,222,630 100.00%
注:上述股份结构变化情况最终以中国登记结算公司出具的为准。
六、 独立财务顾问核查意见
经核查,东方投行就纳思达本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;
不存在违反相关承诺的情形;本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合
相关法律法规及限售承诺;
项的相关信息披露真实、准确、完整;
综上,东方投行对纳思达本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
七、 备查文件
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月十日