证券代码：600855 证券简称：航天长峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京航天长峰股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、航天长峰 指 北京航天长峰股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京航天长峰
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相
关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、 北京航天长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
指
本激励计划、本计划 划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、核心管
激励对象 指
理人员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京航天长峰股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航天长峰提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对航天长峰股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航天长峰的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
北京航天长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大
会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独
立意见。
同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》，审议通过了公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单，并
出具核查意见。
示栏公示了激励对象名单，并于 2021 年 2 月 2 日披露了《监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002 号），公司收
到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国资委”）
《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分[2021]12 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时
股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 2
月 9 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
人数为 121 人，登记数量为 1,057.7068 万股。
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格
的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
董事会相关议案发表了独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的预留授予
条件已经成就。
（二）限制性股票的预留授予
的 0.37%。
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 60%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 60%。
本次预留授予部分有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
预留授予 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个 20%
第一个解除限售期
交易日当日止
预留授予 自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
预留授予 自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 50%
第三个解除限售期
交易日当日止
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
授予限制性股票数 占预留授予限制性 占目前总股本的比
姓名 职务
量（万股） 股票总量的比例 例
肖海潮 董事长 18.20 11.10% 0.04%
核心管理人员及核心骨干
员工(18 人)
合计 163.94 100.00% 0.37%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上
股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的 40%。董事、
高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办
法确定。
（1）公司层面业绩考核要求
本计划预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017-2019 年度净利润平均值为基数，2021 年净利润复合增长
率不低于 16%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第一个解除限售期 2021 年净资产收益率不低于 4.44%且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值；
以 2017-2019 年度净利润平均值为基数，2022 年净利润复合增长
率不低于 16%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第二个解除限售期 2022 年净资产收益率不低于 4.98%且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值；
以 2017-2019 年度净利润平均值为基数，2023 年净利润复合增长
率不低于 16%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第三个解除限售期 2023 年净资产收益率不低于 5.56%且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值；
注：①上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指归属于上市公
司股东的加权平均净资产收益率。
②上述 2021-2023 年净利润复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合
增长率。
③同行业是指申万行业分类“计算机—计算机应用—IT 服务”
。
④在股权激励计划有效期内，若公司实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资
产重组的行为，则新增加的净资产不列入考核计算范围；当该等净资产产生的净利润为正值
时，净利润不列入考核计算范围；当该等净资产产生的净利润为负值时，净利润列入考核计
算范围。
（2）激励对象所在单位层面及激励对象个人层面考核
激励对象个人实际解除限售额度按照《北京航天长峰股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及航天长峰内部发布的对各类激励对象
的考核办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定当年度的解除限售
比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
具体如下：
①若考核当年激励对象所在单位的考核结果为“A 级”,则激励对象个人解除
限售的考核结果及解除限售比例如下表所示：
解除限售的考核结果 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售比例 1 1 0.6 0
②若考核当年激励对象所在单位的考核结果为“B 级”，则激励对象个人解
除限售的考核结果及解除限售比例如下表所示：
解除限售的考核结果 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售比例 1 0.6 0 0
③若考核当年激励对象所在单位的考核结果为“C 级”，则该单位所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
激励对象所在单位每年的考核方法由公司内部决定。
激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行
分期确认。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议航天长峰在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：
公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，公司本次限制性股
票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对公司 2020 年限制性股票激励计
划预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京航天长峰股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签
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经办人：刘佳
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