浙江天册律师事务所
关 于
喜临门家具股份有限公司
法律意见书
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2021H1736号
致：喜临门家具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本
所”）接受委托，作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公
司”）聘请的专项法律顾问，就《喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律
意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
道德规范和勤勉尽责精神，对喜临门本次提供的材料进行了核查验证，对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
于喜临门提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，喜临门
保证该等证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的
浙江天册律师事务所 法律意见书
法律责任。
励计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项
以及本次激励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本
法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
接用作任何其他目的。
事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
浙江天册律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
喜临门家具股份有限公司，上海证券交易所主
喜临门、公司 指
板上市公司，股票代码为 603008
本次激励计划、《股票 《喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权
指
期权激励计划（草案）》 激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《喜临门家具股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
天册、本所 指 浙江天册律师事务所
浙江天册律师事务所 法律意见书
正 文
一、实行本次激励计划的条件
（一）喜临门的主体资格
喜临门系于 2009 年 8 月 31 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证
监会出具的“证监许可[2012]564”号文核准和上交所出具的“上证发字
[2012]22”号文批准，喜临门于 2012 年 7 月 17 日起在上交所挂牌上市，股票
代码为 603008。
喜临门现持有绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的
主要信息如下表所示：
公司名称 喜临门家具股份有限公司
统一社会信用代码 91330000143011639A
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号
法定代表人 陈阿裕
注册资本 387,417,787 元
软垫家俱，钢木家俱，通用零部件，保健器材（不含医疗器械），电
机，电子设备，电子元器件，智能家居用品，家用电器，灯具，音
响设备，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，
装饰材料及装潢材料（除危险化学品）
，海绵、工艺制品，纺织品的
经营范围
研发、生产、加工、销售；家俬产品、保健食品（凭许可证经营）
、
日用百货的销售；经营进出口业务；仓储服务；家俬信息咨询服务，
健康管理及咨询（不含诊疗业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1996 年 11 月 6 日
经营期限 长期
（二）喜临门不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
浙江天册律师事务所 法律意见书
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审〔2021〕
审〔2021〕689 号”的《喜临门家具股份有限公司内部控制审计报告》、公司
发布的相关公告及公司出具的书面确认并经本所律师核查，喜临门不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内未出现未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，喜临门系依法设立并在上交所主板挂牌上市交易的股份有限公司。
截至本法律意见书出具日，喜临门不存在根据相关法律法规和《公司章程》
规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划
的情形。
本所律师认为，喜临门符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条
件。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划载明的内容
激励计划（草案）》。
《股票期权激励计划（草案）》包含了本次激励计划的目的与原则、本
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权
益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、等待期、
行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权
浙江天册律师事务所 法律意见书
的授予与行权条件、本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、
本激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权
利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、附则等十五个章节。
本所律师查阅了《股票期权激励计划（草案）》后认为，公司本次激励
计划载明的事项符合《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划
中明确的内容的相关规定。
（二）本次激励计划的具体内容
《股票期权激励计划（草案）》的主要内容如下：
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通
股。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的
规定。
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权 400.00 万份，涉及的标的股票
为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.03%。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合
《管理办法》第九条第（三）项的规定。
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司拟在 167 名激励对象之间就
股票期权进行分配，包括中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董
事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的
本总额的 10.00%。
本所律师核查后认为，公司本次激励计划明确了激励对象的姓名、职务、
可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理
浙江天册律师事务所 法律意见书
办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。
《股票期权激励计划（草案）》第七章制定了本次激励计划的有效期、
授权日、等待期、可行权日和禁售期。
本所律师核查后认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、
可行权日、禁售期的安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、
第三十一条的规定。
《股票期权激励计划（草案）》第八章制定了股票期权的行权价格和行
权价格的确定方法。
本所律师核查后认为，本次激励计划关于行权价格和行权价格的确定方
法的相关规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
《股票期权激励计划（草案）》第九章制定了股票期权的授予和行权的
条件。
本所律师核查后认为，本次激励计划中关于股票期权的授予、行权的条
件、业绩考核要求等符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
综上，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公
司已经履行了以下法定程序：
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
浙江天册律师事务所 法律意见书
公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的
情形，公司具备实施 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的主体资格。2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职
资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励
对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。3、公司本次激励计划的内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；对各激励对象股票期权授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期
、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施本次
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励
约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司员工的凝聚力和创造力
，增强公司综合竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展。6、本次激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。”
喜临门家具股份有限公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于喜临门家具股份有限公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》等议案。
公司监事会认为本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
经喜临门确认并经本所律师核查《股票期权激励计划（草案）》，本次激
励计划的激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的人士，因此
公司董事在董事会对相关议案进行审议时无需回避。
浙江天册律师事务所 法律意见书
（二）尚待履行的法定程序
依照《管理办法》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法
定程序：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
名单出具专项说明，并由公司在股东大会审议本次激励计划 5 日前披露该专
项说明；
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政
法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的，不得成为激励对象；
所有股东征集委托投票权；
持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，喜临门本次激励计划
已按照相关规定履行了现阶段必要的法定程序，喜临门尚需将本次激励计划
提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《股票期权激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划
激励对象根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象共计 167 人，包括公司（含控股子公司）
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人
浙江天册律师事务所 法律意见书
员。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳
动合同或聘用合同。
经喜临门确认，本次激励计划的激励对象不包括公司董事或与公司董事
存在关联关系的人士。
（二）激励对象的核实
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不少
于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露事宜
公司已按照《管理办法》的规定及时公告公司第五届董事会第五次会议
决议、第五届监事会第四次会议决议、独立董事意见、《股票期权激励计划
（草案）》及其摘要等相关文件。
本次激励计划经公司股东大会审议批准后，公司需按照《管理办法》及
有关法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，持续履行相应的信息披
露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，喜临门已按照中国证监会的
相关要求履行信息披露义务，喜临门还需根据本次激励计划的进展情况，履
行后续信息披露义务。
六、公司不为本次股票期权激励对象提供财务资助
根据《股票期权激励计划（草案）》和公司出具的说明，公司已明确承
诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及
其他任何形式的财务资助的计划或安排。
浙江天册律师事务所 法律意见书
本所律师认为，喜临门不为本次股票期权激励对象提供财务资助。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本次激励计划除规定了股票期权的授予和行权条件外，还特别规定了激
励对象获授股票期权和行权必须满足的多层面绩效考核要求。前述规定将激
励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
本所律师查阅了公司出具的书面确认和公司独立董事的独立意见。本所
律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东权益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上，本所律师认为：
了现阶段必要的法定程序，喜临门尚需将本次激励计划提交公司股东大会以
特别决议审议通过后方可实施；
定；
信息披露义务，喜临门还需根据本次激励计划的进展情况，履行后续信息披
露义务；
浙江天册律师事务所 法律意见书
法律、行政法规的情形。
本法律意见书出具日期为 2021 年 12 月 9 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
