证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2021-077
一汽解放集团股份有限公司
关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021年12月9日
限制性股票授予数量：372.16万股
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第九届
董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为《一
汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《限制性股
票激励计划（草案）》”）规定的第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）预留部分授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，
同意确定2021年12月9日为预留部分限制性股票的授予日，向33名激励对象授予
性股票作废。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事
就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关
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于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。
资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公
司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公
司实施限制性股票激励计划。
名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未
收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放
集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名
单的核查意见及公示情况说明》。
于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、
《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的
议案》、《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法> 的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九
届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激
励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计319人，授予
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九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的声明
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的有关
规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共
有A、B、C、D、E五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C
的，则可被授予限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D和E的，则
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不能获得限制性股票。
经公司考核，激励对象个人业绩考核满足上述授予条件。
本激励计划预留授予的公司业绩达到以下条件：
基于公司2019年备考财务报表口径，
（1）2019年加权平均净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业50分位值
水平；
（2）2019年较2018年净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值
水平；
（3）2019年经济增加值不低于24.00亿元；
（4）2019年公司国内中重卡市场占有率不低于21.6%。
本激励计划预留授予条件达成情况的说明：公司2019年加权平均净资产收益率
为11.26%，高于目标值，且高于对标企业50分位值水平（对标企业50分位值为
业50分位值水平（对标企业50分位值为-8.95%）；2019年经济增加值为24.69亿元，
高于目标值；2019年公司国内中重卡市场占有率为21.6%，达到目标值。
综上，董事会认为公司不存在《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、
法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予预留部分限制性股票的激励对
象均符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本激励计划的预留部
分授予条件已经满足。
（三）授予的具体情况
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（2）预留授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
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公告日公司总股本的0.08%，剩余未授出的20.20万股预留限制性股票作废，具体数
量分配情况如下：
获授的预留部分限制性股 占预留授予限制
占公司总股本比
激励人员类别 票数量 性股票总数的比
例
（万股） 例
高级主任师及以上的核心员工
（合计 33 人）
注：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过
《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
本激励计划自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
预留部分限制性股票限售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月止。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不
得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股股份中向原股东配售的股份等股
份同时按本激励计划进行锁定。
预留部分限制性股票解除限售期为3年（36个月），具体期限自限售期满次日
起36个月止。本激励计划设三个解除限售日，依次为限售期满的次日及该日的第一
个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限
分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。
公司为强化限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，激励对象限
制性股票的解锁比例将与公司整体业绩和个人业绩挂钩。
激励对象个人实际解锁比例=公司业绩结果对应可解锁比例×个人年度绩效结
果对应可解锁比例。当期解锁条件未成就的，限制性股票不得解锁或递延至下期解
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锁。公司和激励对象满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d.法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（3）达到公司业绩考核要求
依据本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分
年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（例如
证券发行、重大资产重组、响应国家政策号召的战略举措、会计准则、政策发生重
大调整等），造成指标不可比情况，则公司董事会有权对相应业绩指标的实际值进
行还原。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当
期限制性股票不可解除限售，由公司按照《限制性股票激励计划（草案）》予以回
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购注销。
本激励计划预留授予的解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售
业绩考核目标
期
第一个解 2、2022 年较 2019 年净利润增长率不低于 35%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
除限售期 3、2022 年度公司经济增加值不低于 28.34 亿元；
第二个解 2、2023 年较 2019 年净利润增长率不低于 49%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
除限售期 3、2023 年度公司经济增加值不低于 29.13 亿元；
第三个解 2、2024 年较 2019 年净利润增长率不低于 61%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
除限售期 3、2024 年度公司经济增加值不低于 30.00 亿元；
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平
进行调整和修改，但相应调整和修改需符合相关法律法规的要求。
（4）激励对象个人层面考核合格
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象
进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。
本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理
办法执行。考核结果共有A、B、C、D、E五个等次。若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为A、B和C，该激励对象个人当期限制性股票可100%解除限售；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为D和E的，该激励对象个人当期限制性股票解锁比
例为0%。
考核等级 A B C D E
解锁比例 100% 100% 100% 0% 0%
对于当期不予解锁的限制性股票，公司按《限制性股票激励计划（草案）》相
关约定予以回购并注销。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
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本激励计划原约定的预留部分限制性股票数量为392.36万股，本次授予372.16
万股，剩余未授予的20.20万股预留限制性股票作废。除此之外，本次实施的激励计
划与2021年第一次临时股东大会通过的《限制性股票激励计划（草案）》保持一致，
不存在其他差异。
三、筹集资金使用计划
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流动
资金。
四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情
况的说明
公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。
五、限制性股票的授予对公司经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限
制性股票的公允价值进行计算。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本费用和资本公积。
公司向激励对象授予预留部分限制性股票372.16万股，授予日为2021年12月9
日，预留授予限制性股票总成本约为1574.24万元。该成本将在本激励计划预留授
予的限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：
单位：万元
成本合计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：以上数据系根据公司目前信息测算的初步结果，具体会计处理以年审会计师审定结果
为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
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激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，应
按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。
七、独立董事意见
部分限制性股票的授予日为2021年12月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《限制性股票激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定。
法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司和激励对象均
未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。
约束机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事一致同意公司以2021年12月9日为预留部分限制性股
票的授予日，以6.38元/股的授予价格向符合条件的33名激励对象授予372.16万股限
制性股票。
八、监事会意见
本激励计划预留授予条件已经成就，获授预留部分限制性股票的激励对象均符
合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，不存
在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予限制性股票的
激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
监事会同 意以2021年12月9日为授予 日，向 符合条 件的33名激励 对象授予
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九、律师对公司本激励计划预留授予的结论性法律意见
公司董事会确认公司本次授予的条件已经满足，本次授予的授予日、授予数量、
授予价格及授予对象符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草
案）》的规定。公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次授予，本次授予符合
相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
十、备查文件
激励计划预留部分授予、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律
意见》。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月十日
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