中信证券股份有限公司
关于
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年十二月
中信证券股份有限公司
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”、“主承销商”
或“保荐机构（主承销商）”）作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“伊
利股份”、“发行人”或“公司”）本次 2021 年非公开发行 A 股股票（简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过
程及认购对象的合规性进行了核查，认为：伊利股份的本次发行过程及认购对象
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定；符合中国证监会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（证监许可[2021]3196 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；
符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。
现对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即 2021 年 11
月 19 日）。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.89
元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 317,953,285 股，符合贵会《关于核准内蒙古伊利实
业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号）中本次
非公开发行不超过 608,217,763 股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.89 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 22 名，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
高盛公司有限责任公司（Goldman
Sachs&Co. LLC）
安联环球投资新加坡有限公司（Allianz
Global Investors Singapore Limited）
宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,
National Association）
香港上海汇丰银行有限公司（The
Corporation Limited）
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合
伙）-卓越长青私募证券投资基金
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合
基金
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
平安养老保险股份有限公司-传统-普
通保险产品
平安养老保险股份有限公司-万能-团
险万能
四川发展证券投资基金管理有限公司-
川发精选 1 号私募证券投资基金
合计 317,953,285 12,047,249,968.65 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 12,047,249,968.65 元，扣除不含税发行费用
人民币 6,284,207.02 元，募集资金净额为人民币 12,040,965,761.63 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
非公开发行预案修订稿的相关议案。
（二）股东大会审议通过
本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
本次非公开发行 A 股股票的申请。
蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196
号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 11 月 3 日报送
的投资者名单，共向 218 名投资者送达了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”或“认购邀请文件”），
邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2021 年 10 月 29 日公司前 20 大股东
（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司 32 家、证券公司 21 家、保
险公司 9 家、以及其他类型投资者 136 家。
发行人与保荐机构（主承销商）于报送本次非公开发行方案及投资者名单后
（2021 年 11 月 3 日）至申购日（2021 年 11 月 23 日）9:00 前，收到鹏扬基金管
理有限公司、华安基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、建峖实业投
资、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）、开域资本（新加坡）有限公司、
Macquarie Bank Limited、Barclays Bank PLC、福建平潭盈方得资产管理有限公司、
深圳申优资产管理有限公司、润晖投资管理香港有限公司、北京磐泽资产管理有
限公司、泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)、青岛鹿秀投资管理有限公
司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、红塔证券股份有限公司、招商证券股
份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、东方证券股份有限公司、浙江永
安资本管理有限公司、中新融创资本管理有限公司、何慧清、罗瑶共计 23 家投
资者的认购意向。保荐机构（主承销商）及时向上述 23 家投资者送达了认购邀
请文件。
截至 2021 年 11 月 23 日（T 日）上午 9:00，本次非公开发行共向 241 家投
资者以电子邮件或邮寄方式送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20 名股东（未
剔除重复机构）20 家、基金公司 34 家、证券公司 25 家、保险公司 10 家、其他
类型投资者 152 家。中信证券及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单的投
资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发
行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规
定，也符合发行人第十届董事会临时会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通
过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不
存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关
方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
在北京市天元律师事务所全程见证下，2021 年 11 月 23 日上午 9:00-12:00，
簿记中心共收到 53 单申购报价单，参与申购的认购对象均及时发送相关申购文
件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者无需缴纳保证金外，其余认购对象均按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳
保证金。
认购对象具体申购报价情况如下：
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
平安养老保险股份有限公司-
传统-普通保险产品
平安养老保险股份有限公司-
万能-团险万能
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
上海景林资产管理有限公司-
景林定慧基金
上海景林资产管理有限公司-
景林价值基金
汇添富基金管理股份有限公
司
中泰证券（上海）资产管理有
限公司
新华人寿保险股份有限公司-
传统-普通保险产品
巴克莱银行（Barclays Bank
PLC）
香港上海汇丰银行有限公司 39.33 35,000
Banking Corporation Limited）
上海东方证券资产管理有限 36.99 110,598
公司 36.20 124,528
泰康资产管理有限责任公司- 36.80 35,000
老金产品
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
安联环球投资新加坡有限公 38.70 78,900
Singapore Limited） 36.70 118,300
建峖实业投资（Janchor
Partners Limited）
四川发展证券投资基金管理
证券投资基金
中央企业乡村产业投资基金
股份有限公司
高盛公司有限责任公司
（Goldman Sachs&Co. LLC）
中国国际金融股份有限公司 37.52 66,280
（资产管理） 34.65 66,780
安徽省铁路发展基金股份有
限公司
摩根大通银行（JPMorgan 38.07 40,000
Association） 37.27 125,300
上海高毅资产管理合伙企业 38.20 40,000
信基金 36.20 70,000
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
平安资产管理有限责任公司- 36.20 36,000
产品
天安人寿保险股份有限公司
传统产品
天津礼仁投资管理合伙企业 38.45 35,000
券投资基金 36.30 85,000
天津礼仁投资管理合伙企业
期私募证券投资基金
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
企业（有限合伙） 38.00 48,000
参与本次发行报价的认购对象均在《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非
公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送《认购
邀请书》的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二十五条的规定。所有参与本次发行报价的认购对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和申购保
证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 37.89 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 22 名，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
高盛公司有限责任公司（Goldman
Sachs&Co. LLC）
安联环球投资新加坡有限公司
Limited）
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
宁波君和同谦股权投资合伙企业（有
限合伙）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
摩根大通银行（JPMorgan Chase
Bank, National Association）
香港上海汇丰银行有限公司（The
Corporation Limited）
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合
伙）-卓越长青私募证券投资基金
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合
资基金
平安养老保险股份有限公司-传统-普
通保险产品
平安养老保险股份有限公司-万能-团
险万能
四川发展证券投资基金管理有限公
司-川发精选 1 号私募证券投资基金
合计 317,953,285 12,047,249,968.65 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售
过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方
案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）
的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
高 盛 公 司 有 限 责 任 公 司 （ Goldman Sachs&Co.
LLC）
安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global
Investors Singapore Limited）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓
峰 2 号致信基金
摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National
Association）
香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation Limited）
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）-卓越长
青私募证券投资基金
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）-礼仁卓
越长青二期私募证券投资基金
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发精选 1
号私募证券投资基金
经核查，参与本次发行申购报价的认购对象不存在“发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以
及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和北京市天元律师事务所对本次非公
开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
（1）安徽省铁路发展基金股份有限公司、红塔证券股份有限公司、招商证
券股份有限公司、王暨钟、黄宏、李莉以自有资金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私
募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品、平安养老保险股份
有限公司-万能-团险万能不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（3）易方达基金管理有限公司以其管理的中国建设银行－易方达增强回报
债券型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—易方达双债增强债券型证券
投资基金参与本次发行认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（4）诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 107 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 128 号单一资产管
理计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选 3 号单
一资产管理计划、诺德基金粤开赢证 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 218
号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选 8 号单一资产管理计划、诺德基金
浦江 70 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 193 号单一资产管理计划、诺德基
金千金 173 号特定客户资产管理计划、诺德基金浦江 309 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 297 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 298 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 301 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 295 号单一资产管理计划
参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协
会完成了备案手续。
（5）天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的礼仁卓越长青二
期私募证券投资基金、卓越长青私募证券投资基金，上海高毅资产管理合伙企业
（有限合伙）以其管理的高毅晓峰 2 号致信基金，四川发展证券投资基金管理有
限公司以其管理的川发精选 1 号私募证券投资基金，上海君和立成投资管理中心
（有限合伙）以其管理的宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）参与认购，
上述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会完成
了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
（6）安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global Investors Singapore
Limited）、巴克莱银行（Barclays Bank PLC）、香港上海汇丰银行有限公司（The
Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited）、高盛公司有限责任公司
（Goldman Sachs&Co. LLC）、瑞士银行（UBS AG）、摩根大通银行（JPMorgan
Chase Bank, National Association）是人民币合格境外机构投资者或合格境外机构
投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管
理计划备案手续。
（7）中泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的齐鲁星河 1 号集合资
产管理计划、中泰星河 12 号集合资产管理计划、中泰星河 21 号集合资产管理计
划、中泰星河 22 号集合资产管理计划、中泰星云 2 号集合资产管理计划、中泰
星云 5 号集合资产管理计划参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照相关规
定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（五）缴款与验资情况
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额
的验证报告》（大华验字[2021]000806 号），截至 2021 年 11 月 26 日，中信证
券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账号为 331163646371 的账号
已收到 22 家认购对象缴付的认购资金总额人民币 12,047,249,968.65 元。
税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 30 日出具的《验资报告》（大华验字
[2021]000807 号），截至 2021 年 11 月 29 日止，本次募集资金总额为人民币
额为人民币 12,040,965,761.63 元，其中计入股本人民币 317,953,285.00 元，计入
资本公积人民币 11,723,012,476.63 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销
商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
会行政许可申请受理单》（受理序号：211857），并于 2021 年 7 月 21 日进行了
公告。
古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]3196 号），
核准本次非公开发行，于 2021 年 10 月 12 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过
程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号）和发行人履行的内部决策程序
的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的
选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人于
月 28 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监
会报备的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司非公开发行股票发行方案》的约定。
综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股
票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》
及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规
的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合
已报备的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，
合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公
司 2021 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章
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