北京市天元律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
的法律意见
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北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
法律意见
京天股字（2021）第 432-5 号
致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实业集团股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行A股股票
（以下简称“本次非公开发行”）的专项中国（指中华人民共和国，为方便表述，
在本法律意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律顾问。
本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出
具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法
律意见。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控
新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29 号）及参照《关于疫情防控
期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27 号），疫
情防控期间，本所及经办律师采用视频见证等非现场核查手段替代现场核查。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性
及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验
资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报
告或相关文件引述。
目的。
随其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
一、 本次非公开发行的批准和授权
公开发行股票方案等议案。
本次非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事
项。
整公司非公开发行股票方案等议案。
[2021]3196 号《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》，核准发行人非公开发行不超过 608,217,763 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和
授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、 本次非公开发行的发行过程
（一）经本所律师核查，本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司
作为本次非公开发行的主承销商，负责承销本次非公开发行的股票，具备相应的
主体资格。
（二）发行过程
根据主承销商提供的电子邮件发送记录等文件资料并经本所律师核查，2021
年 11 月 18 日至 2021 年 11 月 23 日上午 9:00，发行人和主承销商向共同确定的
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，
邀请其参与本次非公开发行的认购，具体包括：发行人前 20 名股东 20 家（剔除
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、基金公司 34 家、证券公司
经核查，《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本
制作，明确规定了认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行对象及分配
股数的确定程序和规则等事项，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销
管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大
会审议通过的本次非公开发行方案的相关要求。
经本所律师采取视频方式见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即
购报价单》及相关文件。具体申购报价情况如下：
序 申购报价 申购金额
认购对象
号 （元/股） （万元）
平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险
产品
序 申购报价 申购金额
认购对象
号 （元/股） （万元）
新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
产品
香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong 39.33 35,000
and Shanghai Banking Corporation Limited） 38.00 38,200
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫 36.80 35,000
股票专项型养老金产品 36.20 70,000
安联环球投资新加坡有限公司（Allianz
Global Investors Singapore Limited）
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发
精选 1 号私募证券投资基金
序 申购报价 申购金额
认购对象
号 （元/股） （万元）
高盛公司有限责任公司（Goldman Sachs&Co.
LLC）
摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,
National Association）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-
高毅晓峰 2 号致信基金
平安资产管理有限责任公司-工商银行-鑫享 36.20 36,000
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）-
卓越长青私募证券投资基金
序 申购报价 申购金额
认购对象
号 （元/股） （万元）
礼仁卓越长青二期私募证券投资基金
经核查，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。上
述 53 家参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，
认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的
约定，申购报价合法有效。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
经本所律师视频方式见证，发行人与主承销商按照竞价程序簿记建档，按照
《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确
定本次发行价格为 37.89 元/股，发行股份数量为 317,953,285 股，募集资金总额
为 12,047,249,968.65 元。
根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次非公开发行的
最终发行对象和发行数量如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
高盛公司有限责任公司
（Goldman Sachs&Co. LLC）
安联环球投资新加坡有限公司
Singapore Limited）
宁波君和同谦股权投资合伙企业
（有限合伙）
中泰证券（上海）资产管理有限
公司
上海高毅资产管理合伙企业（有
限合伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
摩根大通银行（JPMorgan Chase
Bank, National Association）
香港上海汇丰银行有限公司（The
Corporation Limited）
天津礼仁投资管理合伙企业（有
基金
天津礼仁投资管理合伙企业（有
证券投资基金
平安养老保险股份有限公司-传
统-普通保险产品
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
平安养老保险股份有限公司-万
能-团险万能
安徽省铁路发展基金股份有限公
司
四川发展证券投资基金管理有限
基金
合计 317,953,285 12,047,249,968.65
经核查，发行人本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量
均符合《发行管理办法》《实施细则》及发行人董事会、股东大会审议通过的本
次非公开发行方案的规定。
（1）发行对象的主体资格
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本
次非公开发行的发行对象未超过 35 名，发行对象均具有认购本次非公开发行股
份的主体资格。
（2）发行对象涉及的私募投资基金或资产管理计划备案情况
根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，发行对象涉及私募投资基
金或资产管理计划备案的情况如下：
①安徽省铁路发展基金股份有限公司、红塔证券股份有限公司、招商证券股
份有限公司、王暨钟、黄宏、李莉以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基
金管理人的登记和私募基金的备案。
②平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品、平安养老保险股份有限
公司-万能-团险万能不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
③易方达基金管理有限公司以其管理的中国建设银行－易方达增强回报债
券型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—易方达双债增强债券型证券投
资基金参与本次发行认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
④诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 107 号单一资产管理计
划、诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 128 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选 3 号单一
资产管理计划、诺德基金粤开赢证 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 218
号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选 8 号单一资产管理计划、诺德基金
浦江 70 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 193 号单一资产管理计划、诺德基
金千金 173 号特定客户资产管理计划、诺德基金浦江 309 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 297 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 298 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 301 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 295 号单一资产管理计划
参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协
会完成了备案手续。
⑤天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的礼仁卓越长青二期私
募证券投资基金、卓越长青私募证券投资基金，上海高毅资产管理合伙企业（有
限合伙）以其管理的高毅晓峰 2 号致信基金，四川发展证券投资基金管理有限公
司以其管理的川发精选 1 号私募证券投资基金，上海君和立成投资管理中心（有
限合伙）以其管理的宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）参与认购，上
述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会完成了
私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
⑥ 安 联 环 球 投 资 新 加 坡 有 限 公 司 （ Allianz Global Investors Singapore
Limited）、巴克莱银行（Barclays Bank PLC）、香港上海汇丰银行有限公司（The
Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited）、高盛公司有限责任公司
（Goldman Sachs&Co. LLC）、瑞士银行（UBS AG）、摩根大通银行（JPMorgan
Chase Bank, National Association）是人民币合格境外机构投资者或合格境外机构
投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管
理计划备案手续。
⑦中泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的齐鲁星河 1 号集合资产管
理计划、中泰星河 12 号集合资产管理计划、中泰星河 21 号集合资产管理计划、
中泰星河 22 号集合资产管理计划、中泰星云 2 号集合资产管理计划、中泰星云
中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（3）关联关系情况
根据发行对象作出的承诺及提供资料、发行人及相关方确认并经本所律师核
查，参与本次非公开发行的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或
间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本所律师认为，上述发行对象均具备认购本次非公开发行股票的主
体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要
求。
确定配售结果之后，发行人和主承销商向 22 名发行对象发出《内蒙古伊利
实业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人已与上述 22 家认购对象
签订了《股份认购协议》。
[2021]000806 号《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）申购资金总额的验证报告》，确认截至 2021 年 11 月 26 日，主承销商实际
收到发行人本次非公开发行认购资金总额人民币 12,047,249,968.65 元。
[2021]000807 号《验资报告》，确认截至 2021 年 11 月 29 日，发行人本次非公
开发行募集资金总额为人民币 12,047,249,968.65 元，扣除不含税发行费用人民币
民币 317,953,285.00 元，计入资本公积人民币 11,723,012,476.63 元。
综上，本所律师认为：
首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合发行人关于本次发行的股
东大会决议和《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定。
定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《发行管理办法》及《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定。
准后的发行数量。
律、法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正。
三、 本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容
和形式均符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有
效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批
准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的
相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的
有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价
单》和《股份认购协议》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等
法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次非公开发行的
涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公
司2021年非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署
页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________
朱小辉
经办律师：__________
张雅娟
__________
陈惠燕
__________
王 莹
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