内蒙古伊利实业集团股份有限公司
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
潘 刚 赵成霞 王晓刚
赵 英 王爱清 张俊平
吕 刚 彭和平 纪 韶
蔡元明 石 芳
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 38
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 40
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/伊利股份 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
公司章程 指 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年非公
本次发行/本次非公开发行 指
开发行 A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/保荐机构（主承
指 中信证券股份有限公司
销商）/中信证券
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构/验资机构/发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
非公开发行预案修订稿的相关议案。
（二）股东大会审议通过
本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
本次非公开发行 A 股股票的申请。
蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196
号）。
（四）募集资金到账及验资情况
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主
承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额
的验证报告》（大华验字[2021]000806 号），截至 2021 年 11 月 26 日，中信证券
在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账号为 331163646371 的账号已
收到 22 家认购对象缴付的认购资金总额人民币 12,047,249,968.65 元。
税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 30 日出具的《验资报告》（大华验字
[2021]000807 号），截至 2021 年 11 月 29 日止，本次募集资金总额为人民币
额为人民币 12,040,965,761.63 元，其中计入股本人民币 317,953,285.00 元，计入
资本公积人民币 11,723,012,476.63 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 317,953,285 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 608,217,763 股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即
并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规
则，确定本次发行价格为 37.89 元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 12,047,249,968.65 元，扣除不含税发行费用
人民币 6,284,207.02 元，募集资金净额为人民币 12,040,965,761.63 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.89 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 22 名，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
高盛公司有限责任公司（Goldman
Sachs&Co. LLC）
安联环球投资新加坡有限公司
Limited）
宁波君和同谦股权投资合伙企业（有
限合伙）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
摩根大通银行（JPMorgan Chase
Bank, National Association）
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
香港上海汇丰银行有限公司（The
Corporation Limited）
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合
伙）-卓越长青私募证券投资基金
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合
资基金
平安养老保险股份有限公司-传统-普
通保险产品
平安养老保险股份有限公司-万能-团
险万能
四川发展证券投资基金管理有限公
司-川发精选 1 号私募证券投资基金
合计 317,953,285 12,047,249,968.65 -
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 11 月 3 日报送
的投资者名单，共向 218 名投资者送达了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》（简称“《认购邀请书》”或“认购邀请文件”），邀请
其参与本次认购。投资者名单包括截止 2021 年 10 月 29 日公司前 20 大股东（不
包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司 32 家、证券公司 21 家、保险公
司 9 家、以及其他类型投资者 136 家。
发行人与保荐机构（主承销商）于报送本次非公开发行方案及投资者名单后
（2021 年 11 月 3 日）至申购日（2021 年 11 月 23 日）上午 9:00 前，收到鹏扬
基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、建峖
实业投资、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）、开域资本（新加坡）有限
公司、Macquarie Bank Limited、Barclays Bank PLC、福建平潭盈方得资产管理有
限公司、深圳申优资产管理有限公司、润晖投资管理香港有限公司、北京磐泽资
产管理有限公司、泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)、青岛鹿秀投资管
理有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、红塔证券股份有限公司、招
商证券股份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、东方证券股份有限公司、
浙江永安资本管理有限公司、中新融创资本管理有限公司、何慧清、罗瑶共计
认购邀请文件。
截至 2021 年 11 月 23 日（T 日）上午 9:00，本次非公开发行共向 241 家投
资者以电子邮件或邮寄方式送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20 名股东（未
剔除重复机构）20 家、基金公司 34 家、证券公司 25 家、保险公司 10 家、其他
类型投资者 152 家。中信证券及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单的投
资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发
行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规
定，也符合发行人第十届董事会临时会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通
过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人和保荐机
构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认
购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销
商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
在北京市天元律师事务所全程见证下，2021 年 11 月 23 日上午 9:00-12:00，
簿记中心共收到 53 单申购报价单，参与申购的认购对象均及时发送相关申购文
件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
无需缴纳保证金外，其余认购对象均按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保
证金。
认购对象具体申购报价情况如下：
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
平安养老保险股份有限公司-
传统-普通保险产品
平安养老保险股份有限公司-
万能-团险万能
上海景林资产管理有限公司-
景林定慧基金
上海景林资产管理有限公司-
景林价值基金
汇添富基金管理股份有限公
司
中泰证券（上海）资产管理有
限公司
新华人寿保险股份有限公司-
传统-普通保险产品
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
巴克莱银行（Barclays Bank
PLC）
香港上海汇丰银行有限公司 39.33 35,000
Banking Corporation Limited）
上海东方证券资产管理有限 36.99 110,598
公司 36.20 124,528
泰康资产管理有限责任公司- 36.80 35,000
老金产品
安联环球投资新加坡有限公 38.70 78,900
Singapore Limited） 36.70 118,300
建峖实业投资（Janchor
Partners Limited）
四川发展证券投资基金管理
证券投资基金
中央企业乡村产业投资基金
股份有限公司
高盛公司有限责任公司
（Goldman Sachs&Co. LLC）
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
中国国际金融股份有限公司 37.52 66,280
（资产管理） 34.65 66,780
安徽省铁路发展基金股份有
限公司
摩根大通银行（JPMorgan 38.07 40,000
Association） 37.27 125,300
上海高毅资产管理合伙企业 38.20 40,000
信基金 36.20 70,000
平安资产管理有限责任公司- 36.20 36,000
产品
天安人寿保险股份有限公司
传统产品
天津礼仁投资管理合伙企业 38.45 35,000
券投资基金 36.30 85,000
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
天津礼仁投资管理合伙企业
期私募证券投资基金
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
宁波君和同谦股权投资合伙 39.58 36,000
企业（有限合伙） 38.00 48,000
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 巴克莱银行（Barclays Bank PLC）
投资者类型 合格境外机构投资者
住所 1 Churchill Place, London, E14 5HP, United Kingdom
合格境外机构投资者 QF2004EUB022
证券投资业务许可证
编号
本次认购数量为 39,271,575 股，股份限售期为 6 个月。
名称 高盛公司有限责任公司（Goldman Sachs&Co. LLC）
投资者类型 合格境外机构投资者
住所 美国纽约州
合格境外机构投资者
证券投资业务许可证 QF2004NAS005
编号
本次认购数量为 37,318,553 股，股份限售期为 6 个月。
名称 招商证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人 霍达
注册资本 869,652.6806 万元人民币
统一社会信用代码 91440300192238549B
一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
经营范围 自营；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业
务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；
股票期权做市。
本次认购数量为 23,498,284 股，股份限售期为 6 个月。
Limited）
安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global Investors Singapore
名称
Limited）
投资者类型 人民币合格境外机构投资者
住所 新加坡滨海景 12 号，亚洲广场第二大厦#13-02
合格境外机构投资者
证券投资业务许可证 RQF2015SGF128
编号
本次认购数量为 20,823,436 股，股份限售期为 6 个月。
名称 瑞士银行（UBS AG）
企业类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
住所
合格境外机构投资者
证券投资业务许可证 QF2003EUS001
编号
本次认购数量为 17,872,789 股，股份限售期为 6 个月。
姓名 黄宏
身份证号码 3101061969********
住址 上海市松江区明华路 366 弄 348 号
本次认购数量为 15,835,312 股，股份限售期为 6 个月。
姓名 李莉
身份证号码 3101041970********
住址 上海市松江区明华路 366 弄 348 号
本次认购数量为 13,196,093 股，股份限售期为 6 个月。
名称 宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M1154
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）
注册资本 400,100 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA2J5E9U6G
一般项目：股权投资；
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
本次认购数量为 12,668,250 股，股份限售期为 6 个月。
名称 中泰证券（上海）资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 05 室
法定代表人 黄文卿
注册资本 16,666 万元人民币
统一社会信用代码 913100003121159314
证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。
【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次认购数量为 12,140,406 股，股份限售期为 6 个月。
名称 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 221 室
执行事务合伙人 上海高毅投资管理有限公司
注册资本 35,833 万元人民币
统一社会信用代码 91310120069360143D
资产管理，投资管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
本次认购数量为 10,556,875 股，股份限售期为 6 个月。
名称 摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National Association）
企业类型 合格境外机构投资者
住所 State of New York, The United States of America
合格境外机构投资者
证券投资业务许可证 QF2003NAB009
编号
本次认购数量为 10,556,875 股，股份限售期为 6 个月。
名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
本次认购数量为 10,429,136 股，股份限售期为 6 个月。
Corporation Limited）
香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong and Shanghai Banking
名称
Corporation Limited）
企业类型 合格境外机构投资者
住所 中华人民共和国香港特别行政区皇后大道中 1 号
合格境外机构投资者
证券投资业务许可证 QF2003ASB007
编号
本次认购数量为 10,081,815 股，股份限售期为 6 个月。
名称 易方达基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891(集中办公区)
法定代表人 刘晓艳
注册资本 13,244.2 万元人民币
统一社会信用代码 91440000727878666D
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次认购数量为 9,805,766 股，股份限售期为 6 个月。
名称 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦 18 层 1840-78
执行事务合伙人 天津礼仁企业管理咨询有限公司
注册资本 1,005 万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA06ACW38C
投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
本次认购数量为 9,237,265 股，股份限售期为 6 个月。
投资基金
名称 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦 18 层 1840-78
执行事务合伙人 天津礼仁企业管理咨询有限公司
注册资本 1,005 万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA06ACW38C
投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
本次认购数量为 9,237,265 股，股份限售期为 6 个月。
名称 平安养老保险股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 12 楼、20 楼、21 楼、
注册地址
法定代表人 甘为民
注册资本 486,000 万元人民币
统一社会信用代码 913100007702124991
团体养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期健
康保险业务，个人养老保险及年金业务；个人长期健康保险业务；
短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；
国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品
经营范围
业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资
金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务
相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。
【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次认购数量为 9,237,265 股，股份限售期为 6 个月。
名称 平安养老保险股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 12 楼、20 楼、21 楼、
注册地址
法定代表人 甘为民
注册资本 486,000 万元人民币
统一社会信用代码 913100007702124991
团体养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期健
经营范围
康保险业务，个人养老保险及年金业务；个人长期健康保险业务；
短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；
国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品
业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资
金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务
相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。
【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次认购数量为 9,237,265 股，股份限售期为 6 个月。
名称 安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266 号基金大厦 301 室
法定代表人 李强
注册资本 3,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 9134000006360758XP
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源
经营范围 开发，商务信息咨询及服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本次认购数量为 9,237,265 股，股份限售期为 6 个月。
名称 四川发展证券投资基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42 楼
法定代表人 李铁军
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MA6AE3QM76
投资管理、资产管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活
经营范围
动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次认购数量为 9,237,265 股，股份限售期为 6 个月。
名称 红塔证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
法定代表人 沈春晖
注册资本 471,678.7742 万元人民币
统一社会信用代码 91530000734309760N
证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证
经营范围
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业
务。
本次认购数量为 9,237,265 股，股份限售期为 6 个月。
姓名 王暨钟
身份证号码 3102221976********
住址 上海市黄浦区济南路 260 弄 1 号 1502 室
本次认购数量为 9,237,265 股，股份限售期为 6 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行股票的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联
关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，
本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人与发行对象及其关联方最近一年
不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（三）关于发行对象履行备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据发行对象提供的核查资料，经保荐机构（主承销商）和北京市天元律师
事务所核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其
中：
（1）安徽省铁路发展基金股份有限公司、红塔证券股份有限公司、招商证
券股份有限公司、王暨钟、黄宏、李莉以自有资金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私
募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品、平安养老保险股份
有限公司-万能-团险万能不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（3）易方达基金管理有限公司以其管理的中国建设银行－易方达增强回报
债券型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司—易方达双债增强债券型证券
投资基金参与本次发行认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（4）诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 107 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 128 号单一资产管
理计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选 3 号单
一资产管理计划、诺德基金粤开赢证 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 218
号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选 8 号单一资产管理计划、诺德基金
浦江 70 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 193 号单一资产管理计划、诺德基
金千金 173 号特定客户资产管理计划、诺德基金浦江 309 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 297 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 298 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 301 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 295 号单一资产管理计划
参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协
会完成了备案手续。
（5）天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的礼仁卓越长青二
期私募证券投资基金、卓越长青私募证券投资基金，上海高毅资产管理合伙企业
（有限合伙）以其管理的高毅晓峰 2 号致信基金，四川发展证券投资基金管理有
限公司以其管理的川发精选 1 号私募证券投资基金，上海君和立成投资管理中心
（有限合伙）以其管理的宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）参与认购，
上述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会完成
了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
（6）安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global Investors Singapore
Limited）、巴克莱银行（Barclays Bank PLC）、香港上海汇丰银行有限公司（The
Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited）、高盛公司有限责任公司
（Goldman Sachs&Co. LLC）、瑞士银行（UBS AG）、摩根大通银行（JPMorgan
Chase Bank, National Association）人民币合格境外机构投资者或合格境外机构投
资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理
计划备案手续。
（7）中泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的齐鲁星河 1 号集合资
产管理计划、中泰星河 12 号集合资产管理计划、中泰星河 21 号集合资产管理计
划、中泰星河 22 号集合资产管理计划、中泰星云 2 号集合资产管理计划、中泰
星云 5 号集合资产管理计划参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照相关规
定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）
的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
高 盛 公 司 有 限 责 任 公 司 （ Goldman Sachs&Co.
LLC）
安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global
Investors Singapore Limited）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓
峰 2 号致信基金
摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National
Association）
香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation Limited）
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）-卓越长
青私募证券投资基金
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）-礼仁卓
越长青二期私募证券投资基金
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发精选 1
号私募证券投资基金
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司非公开发行股票发行方案》的约定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：庄子听、陈淑绵
项目协办人：寇宛秋
项目组成员：唐亮、李想、李良、王振兴、林悦、李彦博、吴博申
联系电话：021-20262076
传真：010-60833083
（二）发行人律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
经办律师：张雅娟、陈惠燕、王莹
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：刘广
经办注册会计师：刘广、李晓旭
联系电话：010-83428716
传真：010-58350006
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：刘广
经办注册会计师：刘广、李晓旭
联系电话：010-83428716
传真：010-58350006
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
中国银行股份有限公司－易方达蓝筹精选混
合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－易方达上证 50 指数
增强型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－东方红睿玺三
年定期开放灵活配置混合型证券投资基金
合计 2,320,699,568 38.14
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以 2021 年 9 月 30 日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份
完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
中国银行股份有限公司－易方达蓝筹精选混
合型证券投资基金
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
交通银行股份有限公司－易方达上证 50 指数
增强型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－东方红睿玺三
年定期开放灵活配置混合型证券投资基金
合计 2,320,699,568 36.26
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 317,953,285 股有限售条件流
通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司不存在控股股东及实
际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业
务高度相关。项目实施完成后，公司乳制品产能将有所扩大，销售能力和研发能
力将得到进一步增强，市场份额有望进一步提升；同时，本次发行将有利于优化
公司资产负债结构，降低公司的财务风险。因此，本次发行项目投产后将有利于
提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司
的行业地位，促进公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司调整高管人员结构，
将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过
程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承
销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性
文件的规定，符合中国证监会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号）和发行人履行的内部决策程序的
要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《内蒙
古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的
选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人于 2021
办法》
年 6 月 4 日、2021 年 9 月 10 日召开的第十届董事会临时会议、2021 年 6 月 28
日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报
备的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
三、关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司非公开发行股票发行方案》的约定。
综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股
票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》
及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规
的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合
已报备的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，
合法有效。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行
的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行
的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、
公正；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的
内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，该等
文件合法、有效；发行人尚需办理本次非公开发行的涉新股的证券登记以及增加
注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年
非公开发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
庄子听
陈淑绵
项目协办人：
寇宛秋
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
朱小辉 张雅娟
经办律师：
陈惠燕
经办律师：
王 莹
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
刘 广
中国·北京 中国注册会计师：
李晓旭
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
刘 广
中国·北京 中国注册会计师：
李晓旭
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
性的报告；
性的法律意见；
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股
股票发行情况报告书》之盖章页）
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