上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股
并在上海证券交易所科创板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市的
律师工作报告
案号：01F20192813
致：上海南方模式生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南方模式生物科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南模股份”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《IPO 律师聘请合同》，作为发行人首次公开发行人民币普通股并
在上海证券交易所科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等
规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工
作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“法律意见书”）中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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引言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十一个城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务
所联营，在英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
本所高级合伙人，毕业于上海财经大学经济法系，曾任职于上海银行、上海
市卢湾区人民政府法制办公室。孙亦涛律师作为团队核心成员先后直接参与多项
证券及金融交易的法律服务工作，包括黑猫股份、思源电气、赣粤高速、新潮实
业、界龙实业、民和股份、丽鹏股份、天玑科技、中颖电子、东风股份、莱克电
气、鸣志电器、数据港、碳元科技、上海雅仕等多家上市公司的 A 股首发、配
股、增发、非公开发行、可分离债、可转债发行项目；上海港机、中国纺机、海
隆软件、中船防务、中广核技等多家上市公司的收购、重大资产重组项目；赣粤
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高速、江西高速控股、浙江卡森实业、申能集团、上海国际集团、中国西电、华
泰证券等多家公司的短期资券、中期票据、公司债券发行项目等。
本所高级合伙人，上海对外经贸大学法学硕士，主要业务领域为证券发行上
市、上市公司并购重组、私募 PE 融资、企业改制等。主办项目包括：天海防务
A 股股票首次公开发行、华菱星马非公开发行股份再融资项目、凯利泰重大资产
重组并购项目、上海建材集团对耀皮玻璃及棱光实业（600629）国有股重组项目、
法国 NOVACAP 收购杨子医药项目、宁波宁南贸易物流区开发投资有限公司宁
南贸易物流区 PPP 项目及多家企业新三板挂牌交易项目。
本所合伙人，上海财经大学法律硕士，主要执业方向为金融证券、公司购并
重组、投融资、外商直接投资等法律业务，曾为 A 股上市公司凯利泰重大资产
重组、国轩高科不超过 20 亿可交债的发行、中信-江苏海门东跃应收账款流动化
信托项目、建信信托-柳州东城应收账款流动化集合资金信托项目、建信信托-荣
桂三号集合资金信托项目国投瑞银资本德邦瑞鑫 1 号专项资产管理计划等项目
提供法律服务。
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2019 年 6 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务
管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面
的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报
告。本所律师上述工作过程包括：
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，
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充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公
司法》
《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、
判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以
及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，
协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查
验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，累计工作时间约 360 个工作日。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、南模
指 上海南方模式生物科技股份有限公司
股份、南模生物
上海南方模式生物科技发展有限公司，系发行人发起设立为股
南模有限、有限公司 指
份有限公司的前身
发行人首次公开发行不低于 1,949.0900 万股人民币普通股（A
本次发行 指
股）股票
发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
本次发行上市 指
上海证券交易所科创板上市
砥石咨询 指 上海砥石企业管理咨询有限公司，系发行人股东
砥君咨询 指 上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
璞钰咨询 指 上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海科技创业投资有限公司，曾用名为上海科技投资公司，系
上海科投 指
发行人股东
海润荣丰 指 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为宁波
康君宁元 指
康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
恒赛创投 指 上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙），系发行人股东
张江投资 指 上海张江集体资产投资经营管理有限公司，系发行人股东
浦东新产业投资 指 上海浦东新兴产业投资有限公司，系发行人股东
基因组中心 指 上海人类基因组研究中心，系发行人历史股东
上海二医科技发展有限公司，上海二医投资管理有限公司的前
二医科技 指
身，系发行人历史股东
上海二医投资管理有限公司，曾用名为上海二医科技发展有限
二医投资 指
公司，系发行人历史股东
申友生物 指 上海申友生物技术有限责任公司，系发行人历史股东
上海杰隆生物工程股份有限公司，曾用名为上海中路生物工程
杰隆生物 指
有限公司，系发行人历史股东
上海生科院 指 中国科学院上海生命科学研究院，系发行人历史股东
广慈高科 指 上海广慈医学高科技公司，系发行人历史股东
上海杨浦同济科技园有限公司，曾用名为上海同济科技园有限
同济科技园 指
公司，系发行人历史股东
砥石生物 指 上海砥石生物科技有限公司，系发行人全资子公司
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砥石物业 指 上海砥石物业管理有限公司，系发行人全资子公司
广东南模 指 广东南模生物科技有限公司，系发行人全资子公司
二医大 指 原上海第二医科大学
原中国科学院上海生命科学研究院上海第二医科大学健康科
二医大健康中心 指
学中心
南模中心 指 原上海南方模式生物研究中心
实验动物中心 指 上海实验动物研究中心
国际实验动物评估和认可委员会（国际实验动物饲养评估认证
AAALAC 指
协会）
《公司章程》 指 现行有效的《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 10 月 15 日出具的
《审计报告》 指 编号为中汇会审[2020]6545 号《上海南方模式生物科技股份有
限公司审计报告》（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 10 月 15 日出具的
《内控鉴证报告》 指 编号为中汇会鉴[2020]6547 号《上海南方模式生物科技股份有
限公司内部控制的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《国有股权监督管
指 《上市公司国有股权监督管理办法》
理办法》
《审核问答》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
锦天城为本次发行上市制作的《关于上海南方模式生物科技股
律师工作报告 指 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市
的律师工作报告》
锦天城为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于
法律意见书 指 上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并在科创板上市的法律意见书》
海通证券、保荐机构 指 海通证券股份有限公司
中汇、审计机构、会
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在科创板上市招股说明书（申报稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
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股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期、最近三年一
指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
期
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2020 年 3 月 13 日、2020 年 10 月 15 日，发行人分别召开第二届董
事会第七次会议、第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开
发行股票并在科创板上市的方案》《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资
项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程
（草案）>及附件的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的
议案》等与本次发行上市有关的议案，并同意将上述议案提请发行人 2020 年第
四次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行
人董事会分别于 2020 年 3 月 13 日、2020 年 10 月 15 日向发行人全体股东发出
了召开 2020 年第四次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会的通知。
（二） 2020 年 4 月 1 日、2020 年 10 月 30 日，发行人分别召开 2020 年第
四次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市
有关的下述议案：
（1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
（2） 发行股票面值：每股面值为人民币 1 元；
（3） 发行数量：本次发行均为新股发行，股东不参与公开发售股份。本
次公开发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，预计不超过 1,949.0900
万股，发行股票的数量最终以中国证监会同意注册的发行数量为准；
（4） 发行费用：本次发行的承销费用及其他发行费用（包括但不限于保
荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等）由公司承担；
（5） 发行对象：符合条件的询价对象和战略投资者、在上海证券交易所
开立证券账户的科创板合格投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定
的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
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（6） 拟上市地：上海证券交易所；
（7） 发行方式：采用向战略投资者配售、网下向询价对象配售和网上资
金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会及上海证券交易所认可的其他
发行方式；
（8） 定价方式：本次发行通过向网下投资者询价的方式或中国证监会及
上海证券交易所认可的其他方式确定发行价格；
（9） 承销方式：主承销商余额包销；
（10） 决议有效期：自股东大会审议通过上述发行方案之日起二十四个月
内有效。
根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金使用项目的
可行性研究报告。募集资金使用项目如下：
总投资额（万 拟投入募集资金
序号 募集资金运用方向
元） （万元）
上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项
目（南方模式生物）
合计 40,000.00 40,000.00
授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理
与本次发行上市有关的事宜，包括但不限于：
（1） 根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议
具体实施本次发行上市方案；
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（2） 按照公司股东大会决议，根据证券监管部门要求及证券市场的具体
情况，与相关中介机构协商确定具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行对
象、发行价格、新股发行数量以及其他与本次发行上市有关的事项；
（3） 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招
股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议和各项公告等；
（4） 根据证券监管部门的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用
方案；签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件；
（5） 根据证券监管部门的要求修订公司为本次公开发行上市作出的公开
承诺；
（6） 根据证券监管部门的要求修订公司上市后三年内的股价稳定预案；
（7） 根据本次发行上市情况，修订《公司章程》；
（8） 本次发行完成后，向审批、登记主管部门申请办理公司章程、注册
资本等其他相关事项的变更登记和备案手续；
（9） 本次发行后向上海证券交易所申请股票上市；
（10） 聘任中介机构并决定其专业服务费用；
（11） 办理与实施公司本次发行上市有关的其他事宜。
的议案》
案》
案》
表和审计报告的议案》
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重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人
股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有
关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票
并上市的申请尚待通过上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
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企业名称 上海南方模式生物科技股份有限公司
统一社会
信用代码
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
住所 上海市浦东新区半夏路 178 号 2 幢 2-4 层
法定代表人 费俭
注册资本 5,847.2613 万元
一般项目：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开发及技术服
务、技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实
验室试剂及耗材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围 开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
成立日期 2000 年 9 月 20 日
营业期限 2000 年 9 月 20 日至不约定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
（二） 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料和创立大会的会议资料，发行人系由其
前身南模有限以经审计确认的账面净资产值折股整体变更设立。南模有限成立于
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
在最近三年一期的生产经营活动中不存在重大违法行为，发行人自设立以来依法
有效存续，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销等需要终止的情形。
根据本所律师查验相关审计报告、纳税资料等，发行人自南模有限成立以来
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持续经营，发行人持续经营时间自南模有限成立之日起计算已超过3年。
据此，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公
司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
经本所律师查验，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责。详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及核心技术人员”。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
开发行股票并在科创板上市的方案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公
众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，每一股份具有同
等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
开发行股票并在科创板上市的方案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的
种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
协议》，符合及《证券法》第十条第一款的规定。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
的有关规定，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
述人员分别作出的声明以及发行人、发行人控股股东的书面说明，并经本所律师
登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公
示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
发行人于 2016 年 6 月 14 日由南模有限依法变更为股份有限公司，至本律师
工作报告出具日已持续经营 3 年以上。经访谈相关人员并经本所律师核查，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
册管理办法》第十条的规定。详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上
市的主体资格”。
根据《审计报告》、发行人的说明并经访谈发行人实际控制人、财务负责人，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由中汇出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第十一条第一款的规定。
根据《内控鉴证报告》、发行人的说明并经访谈发行人实际控制人、财务负
责人，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇出具了无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（1） 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业
竞争”“十、发行人的主要财产”部分的核查情况，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”“八、发行
人的业务”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员”部分的核
查情况，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内
主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财
产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核
查情况，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经备案的经营范围为“一般项
目：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开发及技术服务、技术开
发、技术咨询、技术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实验室试剂及耗材
的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
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项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。根据
发行人的说明并经本所律师查验，发行人目前的主营业务为提供基因修饰动物模
型产品和技术服务，与其《营业执照》所载的经营范围相符。经本所律师查验，
类或淘汰类产业，亦不属于《环境保护综合名录》（2017 年版）中列示的“高污
染、高环境风险”产品。因此，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人
员分别作出的声明以及发行人、发行人控股股东出具的书面说明，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易
所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出
具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本
所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证
券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
十三条规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（中汇会验[2020]6254
号）以及发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为
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第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
公开发行股票并在科创板上市的方案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会
公众发行不超过 1,949.0900 万股人民币普通股（A 股）股票，本次发行方案确定
的拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
技股份有限公司预计市值之分析报告》，发行人预计市值约 27.6-34.5 亿元，2019
年及 2020 年 1-6 月净利润分别为 23,249,904.78 元、12,039,686.65 元，2019 年及
财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第一项的规定，即预计市值不低于
人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，因此发
行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款关于市值及财务指标的规
定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过上交所审核同意并报经中国证监会
履行发行注册程序外，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创
板上市已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》规定的
关于本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人前身南模有限的设立
发行人前身为南模有限，系由基因组中心、上海生科院及成国祥共同出资设
立的有限责任公司。南模有限的设立及历次股权变更详见本律师工作报告正文
“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，南模有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公
司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
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发行人系由其前身南模有限于 2016 年 6 月以账面净资产折股整体变更的方
式，发起设立股份有限公司。
知书》（沪工商注名预核字第 01201605100827 号），核准南模有限的名称变更
为“上海南方模式生物科技股份有限公司”。
会 B 审字(2016)1186 号《审计报告》，确认南模有限截至 2016 年 3 月 31 日经审
计的净资产为人民币 64,205,225.21 元。
第 0388077 号《企业价值评估报告书》，确认南模有限截至 2016 年 3 月 31 日经
评估的净资产价值为人民币 75,727,451.35 元。
份有限公司，以南模有限截至 2016 年 3 月 31 日的净资产 64,205,225.21 元，折
为股份公司的股份总数为 9,745,436.00 股，其中 9,745,436.00 元计入实收资本，
份公司的发起人，各发起人以其在公司中所持有的出资比例将所对应的净资产折
为股份公司的股份成为公司股东。同日，公司的 5 名发起人共同签署了《上海南
方模式生物科技发展有限公司整体变更为上海南方模式生物科技股份有限公司
（筹）之发起人协议书》，对整体变更设立股份公司事宜及发起人的权利义务作
出了约定。
全体发起人出席会议并审议通过了与发行人设立相关的议案。
B 验字（2016）0429 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月 31 日，公司
已收到全体股东以南模有限净资产折合的股本 9,745,436.00 元。
（统一社会信用代码：91310007030557379）。
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生物科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》，认为南模有限整体变更成立
股份公司的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额、出资
时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。
股份公司设立时，各发起人持有的股份数额及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 974.5436 100.00
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 5 名发起人，均为合法有
效存续的非自然人发起人，上述发起人均在中国境内有住所，具备设立股份有限
公司的资格。详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人/（一）
发行人的发起人”。
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股
份有限公司设立条件：
（1） 发行人共有 5 名发起人，符合股份有限公司发起人人数为二人以上
二百人以下的法定人数要求；
（2） 上述发起人均在中国境内有住所，符合股份有限公司半数以上的发
起人应在中国境内有住所的要求；
（3） 发行人设立时的注册资本为 9,745,436.00 元，符合公司章程规定的全
体发起人认购的股本总额；
（4） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项
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符合法律规定；
（5） 发起人共同制订《公司章程》并经创立大会审议通过；
（6） 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股
份有限公司要求的组织机构；
（7） 发行人具有法定住所。
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股
份有限公司，设立方式符合《公司法》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（三） 发起人协议
园共 5 名发起人签署了《上海南方模式生物科技发展有限公司整体变更为上海南
方模式生物科技股份有限公司（筹）之发起人协议书》，约定作为发起人共同设
立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的
相关事宜进行了约定。根据该协议书：
份有限公司。
计报告》（亚会 B 审字(2016)1186 号），以 2016 年 3 月 31 日为基准日，南模有
限经审计的净资产为人民币 64,205,225.21 元。各发起人同意，将前述净资产折
合股本总额 974.5436 万股，余额计入资本公积。股本总额等于注册资本总额，
全部由发起人予以认购。股份公司注册资本为人民币 974.5436 万元，股份总数
为 974.5436 万股，每股面值人民币 1.00 元，均为普通股。
认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
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序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 所占比例（%）
合 计 974.5436 100.00
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《上海南方模式生物科技发展
有限公司整体变更为上海南方模式生物科技股份有限公司（筹）之发起人协议
书》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行
为存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
会 B 审字(2016)1186 号《审计报告》。经审计，截至 2016 年 3 月 31 日，南模有
限的净资产为人民币 64,205,225.21 元。
第 0388077 号《企业价值评估报告书》。经评估，截至 2016 年 3 月 31 日，南模
有限的净资产价值为人民币 75,727,451.35 元。
人投入发行人的资产进行审验并出具亚会 B 验字（2016）0429 号《验资报告》
确认，截至 2016 年 3 月 31 日止，发行人已收到全体发起人拥有的南模有限的净
资产 64,205,225.21 元，全体股东确认将该净资产中的 9,745,436.00 元折合为公司
的股本 9,745,436.00 股，每股面值人民币 1.00 元，余额净资产 54,459,789.21 元
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计入公司的资本公积。整体变更后公司的注册资本为 9,745,436.00 元，股份总数
为 9,745,436.00 股。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
技股份有限公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会通知》。
全体发起人均出席了本次会议。
发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于上海
南方模式生物科技股份公司筹建情况报告的议案》《关于设立上海南方模式生物
科技股份有限公司的议案》《关于上海南方模式生物科技股份有限公司设立费用
的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司章程>的议案》《关于确
认各发起人抵作股款的财产作价情况的审核报告的议案》《关于选举上海南方模
式生物科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举上海南方模式生
物科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等与发行人设立相关的
议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整情况
发行人的主要资产详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。根据
相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的租赁合同、商标
注册证、专利证书、固定资产购置合同等文件资料，发行人具备与生产经营有关
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的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋使
用权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统。其
资产具有完整性。
（二） 发行人的业务独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立
的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开
展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三） 发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五） 发行人的机构独立情况
根据发行人提供的说明、组织结构图并经本所律师实地调查，发行人设立了
综合管理部、商务部、销售部、市场部、工业客户部、人力资源部、质量管理部
等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在机构混同的情形。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
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根据发行人的说明，发行人主营业务为提供基因修饰动物模型产品和技术服
务，模型产品主要应用于基础科学研究和药物开发，技术服务主要应用于基因功
能表型分析、靶点验证、药物发现及评价等。经访谈发行人实际控制人并经本所
律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供
应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系
统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人
具有面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管
理办法》关于独立性的要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 5 名发起人，共持有发行人股份
科投、同济科技园、海润荣丰、张江投资，均为非自然人股东，均在中国境内有
住所。该 5 名股东以各自在南模有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资
认购股份公司全部股份。
时有关法律、法规及规范性文件的规定。
力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备
向发行人出资、成为发起人的资格。
清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入
股的情形。
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相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
公司，原南模有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 9 名股东，其中包括 4 名发起人，
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
合计 5,847.2613 100.00
其中，4 名发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发
起人及股东的主体资格，5 名非发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的
担任股份有限公司股东的主体资格。
（1） 砥石咨询
截至本律师工作报告出具之日，砥石咨询的基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称 上海砥石企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 913101180841011313
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 J 区 307 室
法定代表人 费俭
注册资本 218.5 万元
企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,投资管理,会务会展服务,
经营范围 展览会布置策划,销售工艺礼品。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
成立日期 2013-11-27
营业期限 2013-11-27 至不约定期限
经本所律师核查，砥石咨询系发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告
出具之日，砥石咨询持有发行人 27,771,000 股股份，持股比例为 47.49%。砥石
咨询的股权结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 股东姓名 在发行人处任职情况
元） （%）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 218.5000 100.0000 -
（2） 上海科投
截至本律师工作报告出具之日，上海科投的基本情况如下：
企业名称 上海科技创业投资有限公司
统一社会信用代码 91310000132215222E
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市静安区新闸路 669 号 39 楼 6 单元（实际楼层 34 楼）
法定代表人 沈伟国
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注册资本 173,856.8 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
经营范围 业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资
产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1992-12-03
营业期限 1992-12-03 至不约定期限
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海科投持有发行人
序号 股东名称 认缴资本（万元） 出资比例（%）
上海科技创业投资（集
团）有限公司
合计 173,856.80 100.00
上海科投的股东上海科技创业投资（集团）有限公司的股东为上海市国有资
产监督管理委员会。参照《国有股权监督管理办法》的规定，上海科投属于出资
人全部为国有独资企业的有限责任公司，因此上海科投为南模生物的国有股东，
其持有的南模生物股份应被界定为国有法人股，其证券账户应标注“SS”。
（3） 海润荣丰
截至本律师工作报告出具之日，海润荣丰的基本情况如下：
企业名称 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003353511794
公司类型 有限合伙企业
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 13 楼-13113
执行事务合伙人 广州数联资讯投资有限公司
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
投资兴办实业(具体项目另行申报)；股权投资；对未上市企业进行股
权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务)；投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规
经营范围
定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)；资产管理(不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。(以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
经营)
成立日期 2015-05-07
营业期限 2015-05-07 至 2023-05-07
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，海润荣丰持有发行人
序号 合伙人姓名/名称 认缴资本（万元） 出资比例（%）
深圳前海海润国际并购基金管理有
限公司
合计 4,104.00 100.0000
海润荣丰已于 2015 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号
为 S38127，其基金管理人为深圳前海海润国际并购基金管理有限公司，登记编
号为 P1010350。
（4） 张江投资
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，张江投资的基本情况如下：
企业名称 上海张江集体资产投资经营管理有限公司
统一社会信用代码 913100006317914002
公司类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路 576 号
法定代表人 成旭光
注册资本 10,000 万元
本系统集体资产经营管理(非金融性业务)，企业形象策划，投资及管
经营范围 理咨询，商务信息咨询，物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2000-08-30
营业期限 2000-08-30 至 2030-08-29
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，张江投资持有发行人
序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（1） 康君宁元
截至本律师工作报告出具之日，康君宁元的基本情况如下：
企业名称 北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2GWYM02L
公司类型 有限合伙企业
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
住所 北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼 2 层 2A05 室
执行事务合伙人 康君投资管理（北京）有限公司（委派苏跃星为代表）
股权投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期
出资时间为 2039 年 12 月 01 日；依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2020-01-20
营业期限 2020-01-20 至 2040-01-19
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，康君宁元持有发行人
认缴出资 出资比例
序号 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 51,700.00 100
康君宁元为发行人最近一年新增股东，康君宁元的普通合伙人（执行事务合
伙人）为康君投资管理（北京）有限公司，其基本信息如下：
企业名称 康君投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110302MA01KUEAXA
法定代表人 戴奕人
住所 北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼 5 层 5A05 室
企业类型 其他有限责任公司
投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2019 年 6 月 18 日
营业期限 2019 年 6 月 18 日至 2049 年 6 月 17 日
宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 40%；君联资本管
出资结构 理股份有限公司持股 30%；康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
持股 30%
康君宁元已于 2020 年 2 月 19 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号
为 SJQ150，其基金管理人为康君投资管理（北京）有限公司，登记编号为 P1070330。
（2） 恒赛创投
截至本律师工作报告出具之日，恒赛创投的基本情况如下：
企业名称 上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310118MA1JL1097W
公司类型 有限合伙企业
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
住所 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 E 区 214 室
执行事务合伙人 上海岭昊投资管理有限公司（委派代表：凌超）
创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
成立日期 2015-11-09
营业期限 2015-11-09 至 2025-11-08
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，恒赛创投持有发行人
序号 合伙人名称 认缴资本（万元） 出资比例（%）
合计 39,640.00 100.0000
恒赛创投为发行人最近一年新增股东，恒赛创投的普通合伙人（执行事务合
伙人）为上海岭昊投资管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称 上海岭昊投资管理有限公司
统一社会信用代码 913101183246066316
法定代表人 凌超
住所 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 B 区 264 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动】
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
成立日期 2015 年 7 月 14 日
营业期限 2015 年 7 月 14 日至 2025 年 7 月 13 日
上海翀达投资管理有限公司持股 50.00%；韩华持股 20.00%；李臻持
出资结构
股 15.00%；上海东熙投资发展有限公司持股 15.00%
恒赛创投已于 2016 年 8 月 9 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号
为 SE8664，其基金管理人为上海岭昊投资管理有限公司，登记编号为 P1027340。
（3） 砥君咨询
截至本律师工作报告出具之日，砥君咨询的基本情况如下：
企业名称 上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310116MA1JD08405
公司类型 有限合伙企业
住所 上海市金山工业区亭卫公路 6495 弄 168 号 5 幢 4 楼 2593 室
执行事务合伙人 王明俊
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020-03-24
营业期限 2020-03-24 至 2040-03-23
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，砥君咨询持有发行人
询的出资结构如下：
认缴出资 出资比例
序号 合伙人姓名 发行人处任职情况
（万元） （%）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 898.100 100.00 -
砥君咨询为发行人最近一年新增股东，砥君咨询的普通合伙人为王明俊，其
基本信息如下：
王明俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4107261972********，
住所：上海市闵行区，其详细简历见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及核心技术人员”。
（4） 璞钰咨询
截至本律师工作报告出具之日，璞钰咨询的基本情况如下：
企业名称 上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310116MA1JD0D42P
公司类型 有限合伙企业
住所 上海市金山工业区亭卫公路 6495 弄 168 号 5 幢 4 楼 2592 室
执行事务合伙人 费俭
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020-03-26
营业期限 2020-03-26 至 2040-03-25
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，璞钰咨询持有发行人
询的出资结构如下：
认缴出资（万 出资比例
序号 合伙人姓名 在发行人处任职情况
元） （%）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 1,164.964 100.00 -
璞钰咨询为发行人最近一年新增股东，璞钰咨询的普通合伙人为费俭，其基
本信息如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
费俭，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3101041965********，
住所：上海市徐汇区，其详细简历见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及核心技术人员”。
（5） 浦东新产业投资
截至本律师工作报告出具之日，浦东新产业投资的基本情况如下：
企业名称 上海浦东新兴产业投资有限公司
统一社会信用代码 91310115320776596T
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市浦东新区周市路 416 号 4 层
法定代表人 朱云
注册资本 183,281 万元人民币
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼
并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），
经营范围
资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
成立日期 2014-10-24
营业期限 2014-10-24 至不约定期限
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，浦东新产业投资持有发行
人 2,160,000 股股份，持股比例为 3.69%。浦东新产业投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 出资比例（%）
合计 183,281.00 100.00
浦东新产业投资的股东上海浦东科创集团有限公司的股东为上海市浦东新
区国有资产监督管理委员会。参照《国有股权监督管理办法》的规定，浦东新产
业投资属于出资人全部为国有独资企业的有限责任公司，因此浦东新产业投资为
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
南模生物的国有股东，其持有的南模生物股份应被界定为国有法人股，其证券账
户应标注“SS”。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东均为依法有效存续的
有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议
规定需要终止或解散的情形。
（三） 发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人及各股东说明并经本所律师核查，发行人现有股东中，砥石咨询
的实际控制人为费俭和王明俊，二人合计持有砥石咨询 58.11%股权并签署了《一
致行动人协议》；砥君咨询的普通合伙人、执行事务合伙人为王明俊，其持有砥
君咨询 28.57%的合伙份额；璞钰咨询的普通合伙人、执行事务合伙人为费俭，
其持有璞钰咨询 11.01%的合伙份额。除前述关联或相关关系外，发行人现有股
东之间不存在其他关联关系。
（四） 发行人的控股股东和实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，砥石咨询持有发行人 27,771,000 股股份，占
本次发行前发行人股份总额的 47.49%。
根据《上市规则》第 15.1（十一）条，控股股东，指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 题，发行
人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，
原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
发行人不存在持股比例达 50%以上的股东，但砥石咨询持股比例达到 30%，
且其余股东持股比例均不足 30%，故符合股权较为分散但存在单一股东控制比例
达到 30%的情形的，经本所律师访谈发行人全体股东并经发行人确认，发行人的
控股股东为砥石咨询。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为砥石咨询。
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经本所律师核查，发行人的实际控制人为费俭、王明俊。
费俭、王明俊两人合计持有砥石咨询 58.11%的股权，通过砥石咨询控制发
行人 47.49%的股份；费俭持有璞钰咨询 11.01%的合伙份额且为璞钰咨询的执行
事务合伙人，通过璞钰咨询控制发行人 0.78%的股份；王明俊持有砥君咨询 28.57%
的合伙份额且为砥君咨询的执行事务合伙人，通过砥君咨询控制发行人 0.6%的
股份。费俭、王明俊两人通过砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询合计控制发行人
行动人协议》（以下简称“原协议”）成为公司共同实际控制人。2018 年 1 月，
匡颖女士因病逝世。此后，费俭、王明俊二人根据原协议及 2019 年 3 月重新签
署的《一致行动人协议》及其补充协议的约定，在公司经营管理决策中或行使股
东、董事权利等事项上保持一致行动，双方无法达成一致意见的，以该事项需要
达成一致时实际持股比例较高一方的意见为准；一致行动的期限为《一致行动人
协议之补充协议》签署之日起至发行人首次公开发行股票并上市之后三年。
除上述情况以外，费俭担任发行人董事长，王明俊担任发行人董事、总经理，
两人能够对发行人股东大会、董事会决议产生重大影响，对发行人生产经营、重
大决策等具有实际的控制力，为发行人共同实际控制人。
本律师工作报告出具之日前两年内，发行人的实际控制人一直为费俭和王明
俊，发行人的实际控制人近两年没有发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人最近两年内的实际控制人为费俭、王明
俊，未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
发行人由南模有限整体变更设立，南模有限的设立、历次股本变更过程如下：
（一） 南模有限的设立
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海南方模式生物科技发展有限公司。
成国祥共同出资设立南模有限，出资额分别为 40 万元、40 万元、20 万元，并通
过《上海南方模式生物科技发展有限公司章程》。
第 2745 号《验资报告》。经审验，截至 2000 年 9 月 14 日，南模有限已收到其
股东缴纳的注册资本人民币 100 万元，各股东以货币出资。
注册号为 3101151015741《企业法人营业执照》，载明：公司名称为上海南方模
式生物科技发展有限公司，住所为上海张江高科技园区郭守敬路 351 号海泰楼
任公司（国内合资），经营范围为模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的
研究开发及“四技”服务，仪器仪表的生产销售。
南模有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
本所律师认为，南模有限设立时的股权设置及股权结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规及南模有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 南模有限的股权变动
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
述股权转让完成后，接受货币资金 910 万元及无形资产 240 万元增资。增资完成
后，南模有限总股本增加至 1,250 万元。
意上海人类基因组研究中心转让股权的通知》，同意基因组中心转让其所持的南
模有限 40%股权。同日，基因组中心与申友生物签署《产权（股权）转让合同》，
基因组中心以 80 万元的价格向申友生物转让其持有的南模有限 40%的股权，转
让价格为 2 元/股。
国祥以 20 万元的价格向杰隆生物转让其持有的南模有限 20%的股权，转让价格
为 1 元/股。
二医科技、广慈高科和张江投资签署《上海南方模式生物生物科技发展有限公司
增扩股协议书》，各方决定以货币资金 910 万元及无形资产“转基因小鼠的技术
平台”和“基因剔除小鼠的技术平台”作价 240 万元向南模有限出资。各方具体增
资数额如下：上海生科院货币增资 140 万元，无形资产增资 20 万元；上海科投
货币增资 250 万元；申友生物货币增资 140 万元，无形资产增资 20 万元；杰隆
生物货币增资 157.5 万元，无形资产增资 10 万元；二医科技货币增资 62.5 万元，
无形资产增资 40 万元；广慈高科货币增资 37.5 万元，无形资产增资 50 万元；
张江投资货币增资 52.5 万元；王铸钢货币增资 70 万元，无形资产增资 100 万元。
根据上海永信资产评估有限责任公司出具的《关于转基因小鼠、基因剔除小
鼠平台技术无形资产评估报告书》（永信评报（2001）第 196 号），经评估，转
基因小鼠、基因剔除小鼠平台技术无形资产的评估价值为 265 万元。
所验字（2001）第 291 号《验资报告》。经审验，截至 2001 年 9 月 29 日，南模
有限已收到各方股东缴纳的注册资本合计人民币 1,250 万元整，其中货币出资
即南模有限本次增资前原有注册资本）。
南模有限颁发新的《企业法人营业执照》。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次股权转让及增资完成后，南模有限的股权结构如下：
序 股东姓名/名 认缴出资额 实缴出资额 货币出资额 无形资产出资 持股比例
号 称 （万元） （万元） （万元） 额（万元） （%）
合计 1,250.00 1,250.00 1,010.00 240.00 100.00
万元增至 2,000 万元，增加注册资本人民币 750 万元。
同日，王铸钢、上海科投、上海生科院、申友生物、杰隆生物、二医投资、
广慈高科、张江投资、同济科技园签署《投资协议书》，各方决定以货币资金
有限出资。各方具体增资数额如下：上海生科院无形资产增资 28 万元；上海科
投货币增资 333.3 万元，无形资产增资 45.3 万元；申友生物无形资产增资 28 万
元；杰隆生物无形资产增资 26.5 万元，二医投资无形资产增资 14.1 万元；广慈
高科无形资产增资 11.9 万元；张江投资无形资产增资 7.1 万元；王铸钢无形资产
增资 118 万元，同济科技园货币增资 133.3 万元，无形资产增资 4.5 万元。其中
货币增资价格为 1.5 元/股，无形资产增资价格为 1 元/股。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据上海长信资产评估有限公司出具《“快速方便转基因位点插入鉴定技术”
评估报告》（长信评报字（2005）第 1147 号），经评估，该等无形资产评估价
值为 308.61 万元。
报告》。经审验，截至 2006 年 5 月 24 日，南模有限已收到股东各方缴纳的新增
注册资本合计 750 万元，其中货币出资 466.6 万元、无形资产出资 283.4 万元，
变更后的累计注册资本实收金额为 2,000 万元。
南模有限下发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南模有限的股权结构如下：
序 股东姓名/名 认缴出资额 实缴出资额 货币出资额 无形资产出资 持股比例
号 称 （万元） （万元） （万元） 额（万元） （%）
合计 2,000.00 2,000.00 1,476.60 523.40 100.00
万元减至 1,935 万元，王铸钢减少出资 65 万元（系货币出资部分）。
经核查，本次减资的价格为 1 元/股，根据本所律师访谈王铸钢先生，本次
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
减资的价格系参考公司当时的账面净资产值确定。根据《上海南方模式生物科技
发展有限公司 2007 年 12 月 31 日股东全部权益价值追溯评估报告》（沪东洲资
评报字[2016]0387077 号），南模有限截至 2007 年 12 月 31 日的净资产账面价值
为 1.05 元/股，净资产评估价值为 1.26 元/股，王铸钢减资价格略低于账面值和评
估值。
《验资报告》。经审验，截至 2008 年 3 月 30 日，南模有限已减少实收资本 65
万元，其中减少王铸钢出资 65 万元，变更后的注册资本 1,935 万元、实收资本
南模有限下发新的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，南模有限的股权结构如下：
序 股东姓名/ 认缴出资额 实缴出资额 货币出资额 无形资产出资 持股比例
号 名称 （万元） （万元） （万元） 额（万元） （%）
合计 1,935.00 1,935.00 1,411.60 523.40 100.00
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
万元减至 758 万元，其中申友生物减少出资 228 万元、上海生科院减少出资 228
万元、上海科投减少出资 380.6 万元、二医投资减少出资 116.6 万元、广慈高科
减少出资 99.4 万元、张江投资减少出资 26.6 万元、同济科技园减少出资 97.8 万
元。
经核查，本次减资的价格为 2.05 元/股，根据《上海南方模式生物科技发展
有限公司拟减资项目评估报告》（沪东洲资评报字[2013]0814077 号），南模有
限 2013 年 6 月 30 日的净资产评估价值为 2.05 元/股，减资价格与评估值一致。
估项目备案表》，备案编号为：沪国资评备[2013]第 08 号。
有限下发的新的《营业执照》。
本次减资完成后，南模有限的股权结构如下：
序 股东姓名/名 认缴出资额 实缴出资额 货币出资额 无形资产出资 持股比例
号 称 （万元） （万元） （万元） 额（万元） （%）
合计 758.00 758.00 503.50 254.50 100.00
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
物将所持南模有限 28.23%的股权（即出资额 214 万元）以 439.0594 万元的价格
转让给砥石咨询，转让价格为 2.05 元/股。经核查，本次转让价格系参考《上海
南方模式生物科技发展有限公司拟减资项目评估报告》（沪东洲资评报字
[2013]0814077 号）确定的，转让价格与评估值一致。
所持南模有限 29.42%的股权（即出资额 223 万元）以 70 万元的价格转让给砥石
咨询，转让价格约为 0.31 元/股。该等价格低于评估值。彼时王铸钢因个人原因
退出公司，但希望原团队能在其退出后继续发展公司业务，同时出于对于团队多
年以来努力成果的认可，自愿以低价将所持公司股权转让给团队设立的持股平台
砥石咨询。
有限下发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，南模有限的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 货币出资额 无形资产出资 持股比例
股东名称
号 （万元） （万元） （万元） 额（万元） （%）
合计 758.00 758.00 503.50 254.50 100.00
价增资 4,000 万元，其中 216.5436 万元计入注册资本，其余 3,783.4564 万元计入
资本公积金。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次增资的价格为 18.47 元/股，根据《上海南方模式生物科技发展有限公司
拟增资项目评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0252077 号），南模有限在评
估基准日 2014 年 12 月 31 日净资产评估价值为 10.03 元/股，经本所律师访谈发
行人实际控制人，海润荣丰以高于评估值的价格增资系各方协商一致后确定的。
（2016）0032 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 6 月 12 日，南模有限已
收到投资方缴纳的新增注册资本 4,000.00 万元，其中 216.5436 万元为实收资本，
溢价 3,783.4564 万元转入资本公积，股东以人民币现汇出资。
更并向南模有限下发新的《营业执照》。
本次增资完成后，南模有限的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 货币出资额 无形资产出资 持股比例
股东名称
号 （万元） （万元） （万元） 额（万元） （%）
合计 974.5436 974.5436 720.0436 254.50 100.00
无形资产出资部分进行现金替换，其无形资产出资 523.4 万元（2002 年 3 月无形
资产增资 240 万元以及 2006 年 8 月无形资产增资 283.4 万元）由股东砥石咨询
以现金 523.4 万元予以替换。
（2016）0033 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 1 月 29 日，南模有限已
收到投资方缴纳的货币合计 523.4 万元。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
更。
本次现金替换无形资产出资完成后，南模有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
合计 974.5436 974.5436 100.00
（三） 发行人的设立及设立后的股份变动
根据发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会的相关资料并经查验，
南模有限于 2016 年 6 月整体变更为股份公司（详见本律师工作报告“四、发行人
的设立”），发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 974.5436 100.00
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
会议审议并通过了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司申请进入全国中小
企业股份转让系统挂牌公开转让股份的议案》，全体股东一致同意发行人申请股
票在股转系统挂牌并公开转让。
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]7821 号），同意公司股票在股转系统挂牌。
《股份登记确认书》（业务单号：106000011187），公司已于 2016 年 11 月 10
日完成股份初始登记，已登记股份总量 974.5436 万股，其中有限售条件流通股
数量为 974.5436 万股，无限售条件流通股数量为 0 股。
证券简称“模式生物”。
派股权登记日总股本为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股以资本公积
金转增 8 股。本次资本公积转增股本后，公司的注册资本由 974.5436 万元变更
为 1,754.1784 万元，各股东持股比例不变。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司已将资本公积 7,796.348.00 元转增股本。
新的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 1,754.1784 100.00
根据 2015 年海润荣丰增资入股时签署的《投资协议书》第 2.2.（b）条，“若
目标公司在本次投资完成后五（5）年（包括五年）内，经有证券从业资格的会
计师事务所审计，达到 2015 年中国资本市场的中小企业板的上市的利润、现金
流、营业收入标准，则投资方将所持目标公司 7.93%的股权作为股权激励并在 6
个月内以总价 1 元的价格转让给目标公司管理层团队，由创始人进行分配”。
基于前述约定，砥石咨询作为拟进行股权激励的员工持股平台，与海润荣丰
先后于 2017 年 9 月 26 日签署《股份转让协议》、于 2017 年 10 月 16 日签署《股
份转让协议补充协议》，受让相关股份。根据彼时股转系统之交易规定，并经交
易双方合议，转让股份数量最终定为 1,391,000 股（占发行人总股本比例 7.93%），
转让总价为 13,910.00 元，每股价格为 0.01 元
海润荣丰分别于 2017 年 10 月 10 日、2017 年 10 月 16 日通过股转系统以协
议转让方式向砥石咨询转让公司股份 900,000 股、491,000 股，合计占公司总股
本的 7.93%。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 1,754.1784 100.00
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
派股权登记日总股本为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股以资本公积
金转增 20 股。公司注册资本由人民币 1,754.1784 万元变更为人民币 5,262.5352
万元，公司的股份总数由原来的 1,754.1784 万股变更为 5,262.5352 万股，各股东
持股比例不变。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司已将资本公积 35,083,568.00 元转增股本。
新的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 5,262.5352 100.00
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2019]1282 号），公司股票自 2019 年 4 月 23 日起终止在股转系统挂牌。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
意公司引入投资者并增加注册资本至 5,847.2613 万元的议案》，康君宁元以 7,500
万元认购公司新增发 5,847,261 股（每股面值人民币 1 元），对应于该交易后公
司股份总数的 10%。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（东洲评报字[2020]
第 0206 号），截至 2019 年 9 月 30 日，南模生物的全部股东权益价值为 67,500
万元，即每股评估值为 12.8265 元/股。本次增资价格与评估价格一致。
验，截至 2020 年 3 月 5 日，公司已向 1 名特定对象发行人民币普通股 5,847,261.00
股，发行价格 12.83 元/股，募集资金总额为 75,000,000.00 元，其中新增注册资
本与实收资本（股本）为 5,847,261.00 元，资本公积为人民币 69,152,739.00 元。
新的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 5,847.2613 100.00
向璞钰咨询转让所持有的发行人 454,000 股股份（0.78%），每股单价 12.8265
元，转让价款为 5,823,231 元。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
向砥君咨询转让所持有的发行人 350,000 股股份（0.6%），每股单价 12.8265 元，
转让价款为 4,489,275 元。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 5,847.2613 100.00
海科投以 3,375 万元的价格向恒赛创投转让其持有的南模生物 263.1267 万股股份，
交易价格为 12.8265 元/股。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（东洲评报字[2019]
第 1592 号），截至 2019 年 9 月 30 日，南模生物的全部股东权益价值为 67,500
万元，即每股评估值为 12.8265 元。本次股份转让价格与评估价格一致。
让交割（产权交易凭证：NO.20200024）。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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合计 5,847.2613 100.00
同》，同济科技园以 2,780 万元的价格向浦东新产业投资转让其持有的南模生物
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（东洲评报字[2019]
第 1592 号），截至 2019 年 9 月 30 日，南模生物的全部股东权益价值为 67,500
万元，即每股评估值为 12.8265 元。本次股权转让价格与评估价格基本一致，略
高于评估价格。
让交割（产权交易凭证：NO.20200033）。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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合计 5,847.2613 100.00
经本所律师对南模有限及发行人历次股权（股本）结构变动所涉内部决议、
增资/减资/股权（股份）转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文
件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，南模有限及发行人历次
股权（股本）结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批
复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（四） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明并经本所律师核查发行人工商档案资
料、国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权
清晰，各股东所持发行人的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三方权益的情
况，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人持有的现时有效的《营业执照》中核准的经营范围
为：一般项目：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开发及技术服
务、技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实验室
试剂及耗材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。上述经营范围符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人的经营资质
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人已取得的业务经营资质、
许可、备案等信息如下：
序 资质名 证书编
证书内容 发证机关 有效期 持有人
号 称 号
设施地址：上海市浦东新区
SYXK 2017.0
实 验 动 国际医学园区半夏路 178 号
（ 沪 ） 上海市科学 8.31-20 南模股
许可证 适用范围：SPF 级：小鼠；
清洁级：小鼠
SYXK 设施地址：上海市浦东新区
实 验 动
（ 沪 ） 哈雷路 898 弄 6 号楼 4 楼 上海市科学 2.22-20 南模股
许可证
设施地址：上海市浦东新区
SCXK 2017.0
实 验 动 国际医学园区半夏路 178 号
（ 沪 ） 上海市科学 8.31-20 南模股
许可证 适用范围：SPF 级：大鼠、
小鼠，清洁级：大鼠、小鼠
SCXK 设施地址：浦东新区金科路
实 验 动
（ 沪 ） 3577 号 2 号楼 3 楼 上海市科学 2.23-20 南模股
许可证
上海市科学 2017.1
高 新 技 GR2017
技术委员会、 0.23-20 南模股
上海市财政 20.10.2 份
证书 3
局、上海市国
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家税务局、上
海市地方税
务局
AAALA 南模股
C 认证 份
药物临床前的药理药效测试
质 量 管 2020.0
【 体 外 药 效 测 试 方圆标志认
理 体 系 00220Q2 4.28-20 南模股
认 证 证 1353R0S 23.04.2 份
水平);动物模型体内药效测 公司
书 7
试】
注：截至本律师工作报告出具之日，发行人高新技术企业证书已到期。2020 年 9 月 27
日，发行人向主管部门递交了高新技术企业认定申请书材料。2020 年 11 月 18 日，全国高
新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于公示上海市 2020 年第三批拟认定高新
技术企业名单的通知》，南模生物被列入上海市 2020 年第三批拟认定高新技术企业名单。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发
行人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆
以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（四） 发行人业务的变更情况
根据南模有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
公司章程及发行人的说明，发行人最近二年的主营业务为提供基因修饰动物模型
产品和技术服务，发行人主营业务未发生变更。
（五） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（元） 77,426,797.83 154,802,856.18 121,442,168.69 76,291,366.80
主营业务收入（元） 77,250,843.10 154,178,895.84 120,849,688.95 75,983,136.42
主营业务收入占比 99.77% 99.60% 99.51% 99.60%
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根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人的《公司章程》、历年工商登记资料等文件，发行人的《公司章
程》不存在有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；发行人自设立以来
未出现需要终止的情形，其法人治理结构和经营管理机制完善；截至本律师工作
报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项
资质证书。在合理预见范围内，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要
发生重大变化并对发行人持续经营有重大不利影响的事项，亦不存在其他对发行
人持续经营有重大不利影响的事项，不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人近三年未受到相关主管部门
的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》及发行人说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的
财务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚等重大或有事项。
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
（七） 发行人的业务符合科创板定位
根据《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司科创
属性符合科创板定位要求的专项意见》，发行人从事基因修饰动物模型的研发、
生产、销售和技术服务业务，产品广泛应用于生命科学研究、药物研发、CRO
服务等领域。发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》第三条规定的“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、
高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”中的“生物医药相关服务”行业，
发行人具有科创属性，符合科创板定位。
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九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
砥石咨询现持有发行人 47.49%股份，为发行人的控股股东。发行人的实际
控制人为费俭、王明俊。具体详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实
际控制人/（四）发行人的控股股东和实际控制人”。
截至本律师工作报告出具之日，除实际控制人费俭、王明俊外，直接或间接
持有发行人 5%以上股份的自然人为孙键和孙泽龙。
孙键、孙泽龙系砥石咨询的股东，分别直接持有砥石咨询 8.29%股权、间接
持有发行人 3.94%股份，孙键与孙泽龙系父子关系，二人合计直接持有砥石咨询
孙键，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 3702021965********，住所为上海市徐汇区。
孙泽龙，男，1992 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 3710021992********，住所为上海市徐汇区
序号 姓名 现任职务
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发行人董事、监事及高级管理员情况详见本律师工作报告正文“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员”。
前述 1、2、3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母，均为发行人的关联方。
截至本律师工作报告出具之日，除控股股东外，其他直接持有发行人 5%以
上股份的法人或其他组织为上海科投、海润荣丰、康君宁元。
（1） 上海科投，现持有发行人 10,760,733 股股份，持股比例为 18.40%，
系发行人的第二大股东。具体详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实
际控制人/（二）发行人的现有股东”。
（2） 海润荣丰，现持有发行人 6,716,352 股股份，持股比例为 11.49%，系
发行人的第三大股东。具体详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际
控制人/（二）发行人的现有股东”。
（3） 康君宁元，现持有发行人 5,847,261 股股份，持股比例为 10.00%，系
发行人的第四大股东。具体详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际
控制人/（二）发行人的现有股东”。
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或其他主要负责人
截至本律师工作报告出具之日，直接或间接控制发行人的法人或其他组织的
董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人为费俭和孙瑞林。其中，费俭任发
行人控股股东砥石咨询执行董事兼总经理，孙瑞林任发行人控股股东砥石咨询监
事。
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其
他组织
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司、发行人控股股东外，
由前述第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由
前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如
下：
序号 关联方名称 主要关联关系
发行人实际控制人费俭的配偶的兄长黄平
担任董事长兼总经理的企业
发行人实际控制人费俭的配偶的兄长黄平
持股 90%且担任执行董事的企业
深圳市康健投资咨询合伙企业（有限合 发行人实际控制人费俭的配偶的兄长黄平
伙） 持有 72.5%的合伙份额且担任执行事务合伙
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人的企业
发行人实际控制人费俭的配偶的兄长黄平
担任执行董事兼总经理的企业
发行人实际控制人费俭的配偶的兄长黄平
担任董事的企业
发行人实际控制人费俭的配偶的兄长黄平
持股 90%且担任执行董事兼总经理的企业
发行人实际控制人费俭的配偶的母亲宰学
英担任负责人的企业
发行人合计间接持股 5%以上股份的股东孙
业
发行人合计间接持股 5%以上股份的股东孙
任执行董事的企业
发行人董事胡皓悦的配偶的父亲陈孝杰持
股 70%并担任执行董事兼总经理的企业
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股 50%的企业
发行人董事胡皓悦的配偶的母亲崔前英个
人独资的企业
上海科投直接持股 64.3%，发行人董事周热
情担任董事的企业
上海杰事杰新材料（集团）股份有限公
司
上海科投直接持股 100%，发行人董事周热
情担任总经理的企业
上海科投直接持股 62.30%，发行人董事周
热情担任董事的企业
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发行人董事苏跃星的兄长苏耀民持股 60%
且担任执行董事兼总经理的企业
发行人董事苏跃星的配偶的姐姐刘立静担
任负责人的企业
发行人独立董事任海峙配偶的姐姐岑玉缨
持股 70%且担任执行董事的企业
发行人独立董事任海峙配偶的姐姐岑玉缨
持股 50%的企业
发行人独立董事任海峙子女配偶的父亲关
忠担任执行董事兼总经理的企业
发行人独立董事任海峙子女配偶的父亲关
忠担任董事长兼总经理的企业
发行人独立董事任海峙子女配偶的父亲关
忠持股 51%且担任董事长的企业
发行人独立董事任海峙的父亲任经财担任
负责人的企业
发行人独立董事任海峙的弟弟任士龙持股
发行人监事严惠敏的姐姐的配偶赵金发担
任负责人的企业
上海金桥出口加工区开发股份有限公 发行人独立董事邵正中的配偶王颖担任董
司 事长的企业
上海金桥出口加工区房地产发展有限 发行人独立董事邵正中的配偶王颖担任执
公司 行董事的企业
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上海金桥出口加工区联合发展有限公 发行人独立董事邵正中的配偶王颖担任执
司 行董事的企业
发行人监事董雅莉持股 80%且担任执行董
事兼总经理的企业
发行人监事董雅莉的父亲董良善持股 80%
且担任执行董事的企业
发行人董事会秘书刘雯的父亲刘锦德担任
负责人的企业
发行人董事会秘书刘雯的配偶的母亲雷巧
业
嘉兴尚颀颀峰股权投资合伙企业（有限
合伙）
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注：上述企业中，深圳市吉英生物科技有限公司、上海象生贸易有限公司、上海彼菱计
算机软件有限公司、丹东嘉诚环宇实业有限公司、太原市杏花岭区刘立静计生用品店、上海
晶辰通信设备有限公司、上海英凌教育信息咨询有限公司、贵州东融投资咨询有限公司、上
海复旦微纳电子有限公司、上海新智生物技术有限公司、上海通达进出口公司已被吊销营业
执照，截至本律师工作报告出具之日尚未注销。
截至本律师工作报告出具之日，间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他
组织为上海科技创业投资（集团）有限公司，其系发行人股东上海科投的股东，
直接持有上海科投 100%股权，间接持有发行人 18.40%的股份，其基本情况如下：
企业名称 上海科技创业投资（集团）有限公司
统一社会信用代码 913100003123156507
公司类型 有限责任公司(国有独资)
住所 中国(上海)自由贸易试验区春晓路 289 号 1201 室 B 单元
法定代表人 沈伟国
注册资本 169,000 万元
科技创业投资，投资管理，资产管理，创业投资业务，代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业
经营范围
投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构，科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014-08-15
营业期限 长期
（1） 上海砥石生物科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，砥石生物的基本情况如下：
企业名称 上海砥石生物科技有限公司
统一社会信用代码 91310116MA1JC8BT0Y
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市金山工业区镇金流路 1438 号 2 幢
法定代表人 费俭
注册资本 1,000 万元人民币
从事生物科技、仪器仪表科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让,仪器仪表,实验室设备,化学试剂(除危险化学品、监控
经营范围 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售,从事货物进
出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。】
成立日期 2019-07-29
营业期限 2019-07-29 至不约定期限
砥石生物的设立情况如下：
物《章程》，任命费俭为砥石生物执行董事，任命严惠敏为砥石生物监事。
（沪
市监注名核字第 01201907100613 号），核准企业名称为上海砥石生物科技有限
公司。
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截至本律师工作报告出具之日，发行人持有砥石生物 100%的股权。
（2） 上海砥石物业管理有限公司
截至本律师工作报告出具之日，砥石物业的基本情况如下：
企业名称 上海砥石物业管理有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H99XT5K
住所 上海市浦东新区半夏路 178 号 3 幢
法定代表人 王明俊
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
物业管理,停车场(库)经管管理,商务咨询,保洁服务,机械设备维修,园
林绿化,花卉、苗木的租赁,机电设备、机械设备、日用百货、办公用
经营范围 品、五金交电、装饰材料、电子产品的销售,从事生物科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2017-08-23
营业期限 2017-08-23 至不约定期限
砥石物业的设立情况如下：
（沪工商注名预核字第 01201705241616 号），预先核准企业名称为上海砥石物
业管理有限公司。
业《章程》，任命王明俊为砥石物业执行董事，任命孙瑞林为砥石物业监事。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有砥石物业 100%的股权。
（3） 广东南模生物科技有限公司
截至本律师工作报告出具之日，广东南模的基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称 广东南模生物科技有限公司
统一社会信用代码 91442000MA5556BR5G
住所 中山市火炬开发区生物谷大道 12 号 A8 幢 8 楼
法定代表人 费俭
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
研发：生物技术、仪器仪表；技术推广服务；销售：生物制品、仪器
仪表、实验室设备、专用化学产品（不含危险化学品）；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述
经营范围
经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2020-08-13
营业期限 长期
广东南模的设立情况如下：
根据《企业名称自主申报告知书》（流水号：44000002071528542）发行人
成功申报“广东南模生物科技有限公司”的名称，保留期至 2020 年 9 月 28 日。
公司登记。同日，中山市市场监督管理局核准广东南模设立登记并核发《营业执
照》。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有广东南模 100%的股权。
序号 关联方名称/姓名 关联关系 状态
王明俊与其配偶李永红共
同控制的企业
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宁波梅山保税港区爱奇观恒投资 张建斌（辞任董事）任执
管理有限公司 行董事、经理
张建斌（辞任董事）任执
行董事兼总经理
张建斌（辞任董事）任董
事
张建斌（辞任董事）任董
事
张建斌（辞任董事）任董
事
卡尔迪雅（天津）医疗器械有限 张建斌（辞任董事）任董
公司 事
张建斌（辞任董事）持股
张建斌（辞任董事）曾任
董事
张海强（张建斌的弟）担
任负责人的企业
上海交大慧谷信息产业股份有限
公司
上海复旦申花净化技术股份有限
公司
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上海华湘计算机通讯工程有限公
司
报告期内曾任发行人独立
董事
陈春华（辞任独立董事李
并任执行董事
钱学标（辞任监事）曾任
董事
钱学标（辞任监事）曾任
董事
钱学标（辞任监事）任副
董事长
钱学标（辞任监事）任执
行董事
钱学标（辞任监事）任董
事长
上海同星荟众创空间管理有限公 钱学标（辞任监事）任执
司 行董事
钱学标（辞任监事）任董
事长
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董事
钱学标（辞任监事）曾任
执行董事
上海博能同科燃料电池系统有限 钱学标（辞任监事）曾任
公司 董事
钱学标（辞任监事）曾任
董事
钱学标（辞任监事）曾任
董事
曲俊延（辞任监事钱学标
的配偶）持股 75%
报告期内曾为发行人实际
副总经理、董事会秘书
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
报告期内未发生关联销售或提供劳务行为。
报告期内所发生的关联采购或接受劳务行为具体情况如下：
单位：元
交易内 定价 2020 年 1-6
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 方式 月
公允
南模中心 服务 - - 232,000.00 -
价值
孙键 劳务费 公允 42,285.00 41,965.00 - -
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交易内 定价 2020 年 1-6
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 方式 月
价值
公允
沈如凌 劳务费 -- 31,700.00 14,500.00 -
价值
报告期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员人数 11 10 11 11
在本公司领取报酬人数 6 6 6 7
报酬总额(万元) 90.41 321.52 282.99 443.39
费用 4,860,315.52 元。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（三） 关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人股东砥石咨询、上海
科投、海润荣丰、康君宁元、砥君咨询、璞钰咨询及发行人实际控制人费俭、王
明俊已出具书面承诺，主要内容如下：
“本公司/本企业/本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、
法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易；
本公司/本企业/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，依法行使股东/实际控制人权利，同时承担相应的义务，在董事会、
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股东大会对涉及本公司/本企业/本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务；
本公司/本企业/本人将尽量避免或减少本公司/本企业/本人及所属关联方与
发行人之间的关联交易。若本公司/本企业/本人及所属关联方与发行人发生无法
避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交
易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证
关联交易的必要性和公允性；
本公司/本企业/本人不利用自身对发行人的主要股东/实际控制人地位及重
大影响，谋求发行人及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本企业/本人及
本公司/本企业/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对发行
人的主要股东/实际控制人地位及重大影响，谋求与发行人达成交易的优先权利；
不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发
行人利益的行为；
本公司/本企业/本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方
式侵占发行人资金；
若本公司/本企业/本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，
本公司/本企业/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任；
上述承诺在本公司/本企业/本人作为发行人控股股东/持有发行人 5%以上股
份的主要股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四） 发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时
关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策
制度已经发行人股东大会审议通过。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五） 同业竞争
服务的业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行
人业务相同或相似的业务。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
询已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“本公司以及本公司直接或间接控制的企业（公司及其下属子公司除外，下
同）目前没有以任何形式从事与公司或其控股的子公司的主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动；
若公司的股票在境内证券交易所上市，本公司将采取有效措施，并促使本公
司直接或间接控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与公司及
其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，
或于该等业务中拥有权益或利益；
凡是本公司获知的与公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知
公司；
本公司不会利用控股股东的身份，从事任何损害或可能损害公司利益的活动；
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开
支。”
发行人实际控制人费俭、王明俊已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，
主要内容如下：
“本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，
以任何形式直接或间接控制对公司构成竞争的经济实体、业务及活动或在该经济
实体中担任高级管理人员或核心技术人员；
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本人在作为公司的实际控制人/股东期间，本人保证将采取合法及有效的措
施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，
不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成
竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动；
本人在作为公司的实际控制人/股东期间，凡本人所控制的其他企业或经济
组织有任何商业机会从事任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将按
照公司的要求将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下优先收购有关业务
所涉及的资产或股权，以避免与公司存在同业竞争；
如果本人违反上述声明与承诺并造成公司经济损失的，本人将赔偿公司因此
受到的全部损失。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制
度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存
在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承
诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同
业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相
关规定。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未拥土
地使用权。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未拥有
房屋所有权。
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经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对外租
赁的房屋合计 11 处，具体如下：
序 租赁面积 租 赁 期 权 属 租赁
出租人 承租人 租赁位置 租金 租赁用途
号 （㎡） 限 证明 备案
基因工程
自 2015 年 8 月 21 日至 2016 年 1
模式生物
月 20 日为免租期；自 2016 年 1 月
的研制、研
上海百 上海市浦 2015 年 8 究、和生产
思可生 东新区半 月 21 日 以及与营
有限公 号 2 幢厂 年 8 月 验动物生
司 房 2-4 层 20 日 产许可证
双方依据当年浦东国际医学园区
规定相符
并考虑出租方周边相邻的相同条
的经营活
件之出租房市场行情协商确定。
动
基因工程
模式生物
自 2017 年 2 月 21 日至 2021 年 8 的研制、研
上海百 上海市浦 月 20 日，单价为 4 元／天／平方 2017 年 2 究、和生产
思可生 东新区半 米；自 2021 年 8 月 21 日至 2025 月 21 日 以及与营
有限公 号 3 幢厂 年浦东国际医学园区并考虑出租 年 8 月 验动物生
司 房 方周边相邻的相同条件之出租房 20 日 产许可证
市场行情协商确定。 规定相符
的经营活
动
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上海市浦
东新区张
江高科技
园区哈雷
自 2018 年 7 月 1 日至 2020 年 12 2018 年 7
上海大 路 898 弄 6
月 31 日，每月租金总额为人民币 月 1 日至 平台服务、
统置业 号楼 401、
有限公 403、405、
司 406-410 、
为 211,105 元。 日
室
上海市浦
东新区张 2020 年 7 实验动物
上海大
江高科技 月 1 日至 生产许可
统置业
有限公
路 898 弄 6 12 月 31 符的经营
司
号 楼 216 日 活动
室
上海市浦
东新区张 2020 年 6 实验动物
上海大 自 2020 年 6 月 1 日至 2020 年 12
江高科技 月 1 日至 生产许可
统置业 月 31 日，每月租金为 2,644 元；自
有限公 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
路 898 弄 6 12 月 31 符的经营
司 31 日，每月租金为 2,830 元。
号 楼 306 日 活动
室
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市浦
东新区张 2020 年 5 实验动物
上海大 自 2020 年 5 月 15 日至 2020 年 12
江高科技 月 15 日 生产许可
统置业 月 31 日，每月租金为 7,973 元；自
有限公 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
路 898 弄 6 年 12 月 符的经营
司 31 日，每月租金为 8,531 元。
号 楼 418 31 日 活动
室
上海张
上海市金 2020 年 1
江金山
山区亭林 月 1 日至
高科技 砥石生
产业开 物
发有限
幢房屋 日
公司
上海张
上海市金
江金山 2020 年 4 月 1 日至 6 月 30 日为免 2020 年 4
山区亭林
高科技 砥石生 租期，自 2020 年 7 月 1 日起，租 月 1 日至 生产经营
产业开 物 金单价为 1.2 元／天／平方米，以 2026 年 3 场所
发有限 后租金每年上调 5%。 月 31 日
幢房屋
公司
自 2020 年 8 月 1 日至 2020 年 10
月 31 日免租金；自 2020 年 11 月 1
中山市 中山市火
日至 2023 年 7 月 31 日每月租金为 2020 年 8
健康基 炬开发区 办公、研
在上年基础上递增 12%，第 7 年租 2030 年 7
管理有 道 12 号 销售
赁价格参考健康基地智慧园以及 月 31 日
限公司 A8 幢 8 楼
周边租赁市场价格由双方重新协
商确定。
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广州市越
广州市 12 月 3
秀区农林
创智港 每季度 11,812 元，其中租金 5,906 日 至
投资有 元，服务费 5,906 元。 2021 年
八 楼
限公司 12 月 2
C31-C32
日
北京市朝
阳区北辰
西路 8 号
纳什空
院 2 号楼 1 2020 年 1
间企业
至 14 层 月 15 日
服 务 每月支付人民币 18,000 元，其中租
（ 北 金 9,000 元，服务费 9,000 元。
什 空 间 年 1 月
京）有
space 办公 14 日
限公司
室
BCI-021
（L154）
注：上海市金山区亭林镇金流路 1438 号 2 幢房屋因发行人计划购置，故经双方协商一
致未约定租金。
（1） 房屋权属情况
截至本律师工作报告出具之日，位于中山市火炬开发区生物谷大道 12 号 A8
幢 8 楼的房屋尚未办理产权证，该处房产所在土地的土地使用权人中山市健康基
地集团有限公司已向发行人提供了土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证及建筑工程施工许可证。
根据中山市健康基地集团有限公司向发行人出具的说明，前述租赁房屋未办
理房产证系因该房屋所在园区智慧园 3 期需要整体验收后办理房产证，目前综合
验收尚未完成，预计 2021 年 1 月底前完成综合验收并取得大园区房产证。中山
市健康基地集团有限公司承诺将加快推进前述租赁房屋房产证的办理进程，若因
故无法取得房产证的，其同意南模生物免责解除房屋租赁合同。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
就该处未取得产权证的房屋，发行人实际控制人费俭、王明俊已作出承诺，
如南模生物所承租房屋，因未取得房屋权属证明或其他不符合法律法规的情形而
导致发行人无法继续租赁房屋的，其承诺承担相关连带责任，并将提前为南模生
物寻找其他适租的房屋，以保证生产经营的持续稳定，且愿意承担南模生物因此
所遭受的经济损失。
因此，本所律师认为，该等房屋租赁存在的瑕疵对发行人的持续经营不会造
成重大影响，对本次发行上市不构成重大法律障碍。
（2） 未办理租赁备案的风险
本所律师注意到，上述房屋租赁合同中，上海市浦东新区半夏路 178 号 2
幢厂房 2-4 层、上海市浦东新区半夏路 178 号 3 幢厂房已办理房屋租赁合同备案
登记，其余房屋租赁合同未办理备案登记手续。根据《最高人民法院关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第
四条的规定,“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋
租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，
不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有
效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。经本所律师查验，发行人及其子
公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同
的生效要件。
发行人实际控制人费俭、王明俊已作出书面承诺，如发行人所租房屋，因未
办理租赁备案或其他不符合法律法规的情形而导致发行人无法继续租赁房屋的，
费俭、王明俊承诺承担相关连带责任，并将提前为发行人寻找其他适租的房屋，
以保证其生产经营的持续稳定，且愿意承担发行人因此所遭受的经济损失。
因此，本所律师认为，发行人及其子公司所租赁房屋未办理备案手续的情形
不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人说明及其提供的《商标注册证》等商标注册证明文件并经本所律
师在国家知识产权局商标局/中国商标网查询，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司已取得 20 件注册商标，具体情况如下：
序 取得
商标 注册人 注册号 有效期限 核定类别 核定使用商品
号 方式
生物学研究；替他人研究和
细菌学研究
计算机软件设计；创建、设
计和维护网站；技术研究；
化学分析；细菌学研究；化
析；替他人研究和开发新产
品；科学实验室服务；生物
学研究
化学研究；替他人研究和开
发新产品；科学实验室服务；
包装设计；生物学研究；生
物化学研究和分析
化学研究；替他人研究和开
发新产品；计算机软件设计；
细菌学研究；技术研究；包
装设计；化学分析
生物化学研究和分析；生物
学研究；细菌学研究；创建、
设计和维护网站；技术研究；
究和开发新产品；科学实验
室服务；化学分析；化学研
究
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
技术研究；科学实验室服务；
计算机软件设计；包装设计；
分析；细菌学研究；化学分
析；生物学研究
兽医用制剂零售或批发服
务；广告；特许经营的商业
管理；通过网站提供商业信
编；计算机数据库信息系统
化；进出口代理；寻找赞助；
计算机网络上的在线广告
计算机软件设计；通过网站
提供计算机技术和编程信
息；工业品外观设计；设计
装设计；计算机编程；提供
互联网搜索引擎；替他人创
建和维护网站
包装设计；化学分析；生物
化学研究和分析；科学实验
究；替他人研究和开发新产
品
兽医用制剂零售或批发服
化；寻找赞助
兽医用制剂零售或批发服
务；销售展示架出租；自动
卫生用制剂和医疗用品的零
售服务
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针剂；片剂；放射性药品；
消毒剂；营养补充剂；宠物
兽医用微生物制剂；兽医用
诊断制剂；兽医用药
活动物；孵化蛋（已受精）；
物饲料用氧化钙
蛋白质（原料）；碳水化合
物；工业用酶；食物防腐用
水；科学用放射性元素；工
业用化学品；未加工塑料
治疗服务；人体组织库；动
动物）；卫生设备出租
活动物；孵化蛋（已受精）；
物饲料用氧化钙
孵化蛋（已受精）；动物食
动物饲料用氧化钙；活动物
蛋白质（原料）；碳水化合
物；工业用酶；表面活性剂；
工业用化学品；食物防腐用
化学品
药用、兽医用、卫生用制剂
医疗用品的零售服务
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活动物；新鲜蔬菜；新鲜水
树木；饲料；酿酒麦芽
注：根据发布于国家知识产权局网站的第 1717 期商标公告，上述第 20 项商标已注册公
告，发行人尚未取得商标局核发的商标注册证。
根据发行人提供的《专利证书》、中华人民共和国国家知识产权局出具的《证
明》及本所经办律师在国家知识产权局网站的查询，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司已经取得专利证书的境内授权专利共 12 项，均为发明专
利，该等专利权基本情况如下：
序 专利 法律
权利人 专利名称 专利号 申请日 有效期
号 类别 状态
南模股份、二医
大健康中心、二
一种建立多形性腺瘤小鼠模型 发 明 ZL03142220 2003.08.13- 专 利 权
的方法 专利 .9 2023.08.12 维持
医科大学附属第
九人民医院
南模股份、实验 发 明 ZL20071004 2007.07.09- 专 利 权
动物中心 专利 3581.7 2027.07.08 维持
南模股份、实验 转铁蛋白-蛙卵核糖核酸酶偶联 发 明 ZL20071017 2007.12.06- 专 利 权
动物中心 物及其制法和用途 专利 1892.1 2027.12.05 维持
南模股份、实验 白介素 1β 特异分子小鼠光学成 发 明 ZL20071017 2007.12.28- 专 利 权
动物中心 像系统的建立及其应用 专利 3613.5 2027.12.27 维持
核糖核酸酶与毒蛋白膜转位结
南模股份、实验 发 明 ZL20081003 2008.06.25- 专 利 权
动物中心 专利 9518.0 2028.06.24 维持
用途
一种改进的速效胰岛素前体的 发 明 ZL20081003 2008.06.25- 专 利 权
基因构建方法和性质测定 专利 9520.8 2028.06.24 维持
发 明 ZL20101011 2010.03.08- 专 利 权
专利 9612.4 2030.03.07 维持
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
南模股份、实验 一种调控动物内源基因表达的 发 明 ZL20111006 2011.03.18- 专 利 权
动物中心 遗传修饰方法 专利 6975.0 2031.03.17 维持
贵州神奇集团、 发 明 ZL20121004 2012.02.22- 专 利 权
南模股份 专利 0538.6 2032.02.21 维持
南模股份、实验 非人哺乳动物 B 淋巴细胞缺陷 发 明 ZL20121014 2012.05.10- 专 利 权
动物中心 动物模型的制备方法及其用途 专利 5037.4 2032.05.09 维持
南模股份、实验 改进的由 PiggyBac 转座子介导 发 明 ZL20121018 2012.06.07- 专 利 权
动物中心 的个体基因突变方法 专利 7127.X 2032.06.06 维持
老鹳草水提物在制备抗血管生 发 明 ZL20141053 2014.10.10- 专 利 权
成类药物中的应用 专利 2120.6 2034.10.09 维持
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司总计 1 项技术成果被授予
境外专利，具体如下：
序 法律
权利人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期
号 状态
南模股 Combined Use of
动物中心 Artemisinin
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未拥有计算机软件著作权。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已注册并拥有的域名共 8
项，具体情况如下：
序 网站备案/许可
域名证书类型 域名 权利人 注册日期 到期日期
号 证号
中国国家顶级域名 沪 ICP 备
证书 14025096 号-1
中国国家顶级域名 沪 ICP 备
证书 14025096 号-1
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
国际顶级域名注册 沪 ICP 备
证书 14025096 号-1
国际顶级域名注册 沪 ICP 备
证书 14025096 号-1
国际顶级域名注册 沪 ICP 备
证书 14025096 号-1
沪 ICP 备
中国国家顶级域名 沪 ICP 备
证书 14025096 号-1
中国国家顶级域名 沪 ICP 备
证书 14025096 号-1
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器工具、运输设
备、电子及其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责
人进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法
途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限
制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
报告期内，发行人已履行和正在履行的重大销售框架合同（实际交易金额或
预计交易金额达到 300 万元）如下：
序 履行
合同编号 客户名称 合同标的 合同期限
号 情况
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
物技术有限 养及相关技 履行
公司 术服务
物技术（太 履行
仓）有限公司
药（苏州）有 履行
限公司
物技术（太 行
仓）有限公司
物技术有限 养及相关技 行
公司 术服务
物技术有限 养及相关技 行
公司 术服务
序 履行情
合同编号 供应商名称 合同标的 合同期限
号 况
物科技有限公 垫料及相关产 行
司 品
育科学研究所 场所及技术支 行
实验动物经营 持
部
研究中心 功能的解析，人 行
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
类疾病动物模
型机制研究，基
因修饰动物的
制备及繁育项
目研发等
海生命科学研 物实验的技术
究院 支持服务
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合
法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
款项的 占其他应收
性质或 款期末余额 坏账准备期末
单位名称 金额（元） 账龄
内容 合计数的比 余额（元）
例(%)
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海新金山工
业投资发展有 保证金 2,000,000.00 1 年以内 52.63 -
限公司
上海百思可生 9,253.00 1-2 年
物科技有限公 押金 18.87 709,731.60
司
上海大统置业
押金 139,214.80 2-3 年 16.58 524,190.70
有限公司
北京市神经外
保证金 248,400.00 1-2 年 6.54 49,680.00
科研究所
暨南大学 保证金 1.57 7,487.50
合计 - 3,655,431.00 - 96.19 1,291,089.80
项目 2020 年 6 月 30 日（元）
押金保证金 1,575,735.08
应付暂收款 7,393.87
其他 7,897.14
合计 1,591,026.09
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、其他应付款均系正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人（包括其前身南模有限）报告期内重大资产变化及收购兼并
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股
本及其演变”。
经查验，发行人报告期内未发生收购股权或其他重大资产的情形。
经查验，发行人报告期内未发生出售股权或其他重大资产的情形。
经查验，发行人报告期内未发生过合并或分立的情形。
经本所律师查验，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合法律、
法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、重大资产剥
离、重大资产收购或出售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师就公司章程的制定与修改进行了书面审查，并审查了《公司章程（草
案）》、发行人历次审议章程修改相关议案的股东大会决议。
（一） 报告期内至今公司章程的修改情况如下：
改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人以资本公积转增股本。
过了修改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人变更注册地址。
过了修改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人变更经营范围。
通过了修改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人变更经营范围。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人以资本公积转增股本。
过了修改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人引进投资者，增加
注册资本。
过了修改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人变更经营范围。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并上市项目的《公司
章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟订，
并经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均
按照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和规
范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。
董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并
设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员
会。
监事 1 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
审议通过了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》。上述议事规则系根据当时有效的《公司法》等法律、法规和规
范性文件并参照《上市公司章程指引（2014 年修订）》等规定制定。
了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股
票并于上交所挂牌交易之日起生效。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（三） 经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 18 次股东大会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 23 次董事会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 11 次监事会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存
在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日发行人共有董事 9 名（其中
独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 2 名）、总经理 1 名、副总经理
具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
费俭 董事长 第二届董事会第一次会议选举产生
王明俊 董事 2018 年年度股东大会选举产生
周热情 董事 2018 年年度股东大会选举产生
王鑫刚 董事 2018 年年度股东大会选举产生
胡皓悦 董事 2018 年年度股东大会选举产生
苏跃星 董事 2020 年第三次临时股东大会选举产生
任海峙 独立董事 2020 年第四次临时股东大会选举产生
单飞跃 独立董事 2020 年第四次临时股东大会选举产生
邵正中 独立董事 2020 年第五次临时股东大会选举产生
严惠敏 监事 2018 年年度股东大会选举产生
王一成 职工代表监事 2019 年第一次职工代表大会选举产生
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姓名 任职情况 选举/聘任程序
董雅莉 职工代表监事 2020 年第一次职工代表大会选举产生
王明俊 总经理 第二届董事会第一次会议聘任
孙瑞林 副总经理 第二届董事会第一次会议聘任
强依伟 财务负责人 第二届董事会第一次会议聘任
刘雯 董事会秘书 第二届董事会第十次会议聘任
（1） 费俭，男，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历，同济大学教授。1988 年 7 月至 2000 年 12 月历任中科院上海细胞
生物学研究所研究实习员、助理研究员、副研究员；2001 年 1 月至 2005 年 2 月
历任中科院生化细胞所研究员、课题组长；2005 年 3 月至 2007 年 2 月任中科院
上海生科院模式生物研究中心研究员、主任；2007 年 3 月至今任同济大学生命
科学与技术学院特聘教授；2000 年 9 月至 2016 年 6 月任南模中心副主任；2000
年 9 月至 2004 年 5 月任南模有限副经理；2004 年 5 月至 2016 年 6 月任南模有
限总经理；2014 年 5 月至 2016 年 6 月任南模有限董事长；2016 年 6 月至今任南
模生物董事长、科学与技术研究部经理；2019 年 7 月至今任砥石生物执行董事；
（2） 王明俊，男，1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。2000 年 7 月至 2005 年 5 月任基因有限公司试剂耗材事业部副总
经理；2005 年 6 月至 2008 年 4 月任 QIAGEN 中国区销售经理；2008 年 5 月至
月任上海杰海生物科技有限公司执行董事兼总经理；2011 年 1 月至 2012 年 4 月
任艾比玛特生物医药（上海）有限公司中国区销售总监；2012 年 5 月至 2016 年
年 8 月至今任砥石物业执行董事；2019 年 5 月至 2020 年 8 月任南模生物董事会
秘书。
（3） 胡皓悦，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
士研究生学历。2009 年 8 月至 2010 年 4 月任上海曲阳医院医务科副科长；2010
年 4 月至 2012 年 8 月任安信农业保险股份有限公司新农合业务部副经理；2012
年 10 月至 2014 年 8 月复旦大学工商管理硕士在读；2014 年 8 月至 2017 年 10
月任百时美施贵宝公司产品战略副总监；2017 年 10 月至 2020 年 4 月任北京瑾
合管理咨询有限公司医疗组副总裁；2020 年 4 月至今任上海瑾迦管理咨询有限
公司医疗组副总裁；2019 年 5 月至今任南模生物董事。
（4） 周热情，男，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。1988 年 7 月至 1993 年 8 月任上海高桥石油化工有限公司技术主
管；1993 年 9 月至 1996 年 1 月上海交通大学工商管理硕士在读；1996 年 2 月至
年 3 月任上海浦东创业投资有限公司投资管理部经理；2004 年 4 月至 2009 年 2
月任上海京城房地产开发有限公司副总经理；2009 年 3 月至 2012 年 9 月任北京
江南装饰有限公司副总经理；2012 年 9 月至 2014 年 8 月任上海科技投资公司投
资二部副经理；2014 年 8 月至今历任上海科技创业投资（集团）有限公司项目
投资部副总经理、科技金融部总经理；2016 年 7 月至今任南模生物董事。
（5） 王鑫刚，男，1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。1998 年 9 月至 2004 年 3 月任张江镇十村村民委员会调解员、村民学校
校长、团支部书记；2004 年 4 月至 2014 年 8 月任张江镇社区服务中心工会专职
干事、行政办公室主任；2014 年 9 月至今任张江投资支部委员、行政办公室主
任；2015 年 5 月至 2016 年 6 月任南模有限董事；2016 年 6 月至今任南模生物董
事。
（6） 苏跃星，男，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，中国注册会计师（非执业）。2003 年 8 月至 2011 年 4 月任普华永道中
天会计师事务所有限公司审计部经理；2011 年 5 月至 2019 年 8 月任东方花旗证
券有限公司部门主管；2019 年 9 月至今任康君投资管理（北京）有限公司监事；
（7） 任海峙，女，1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。1992 年 8 月至今历任上海立信会计金融学院教师、副教授；2020
年 4 月至今任南模生物独立董事。
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（8） 单飞跃，男，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生学历，上海财经大学教授。1985 年 7 月至 1988 年 8 月任湘潭大学法律
系助教；1988 年 9 月至 1991 年 3 月西南政法学院硕士研究生在读；1991 年 4
月至 2002 年 6 月历任湘潭大学法学院讲师、副教授、教授；2002 年 7 月至 2007
年 9 月任湖南大学法学院教授；2007 年 10 月至今任上海财经大学法学院教授、
博士生导师；2020 年 4 月至今任南模生物独立董事。
（9） 邵正中，男，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生学历，复旦大学教授。1991 年 8 月至 1993 年 1 月任复旦大学材料科学
系讲师；1993 年 1 月至 1996 年 3 月历任复旦大学高分子科学系讲师、副教授；
至今历任复旦大学高分子科学系副教授、教授、博士生导师；2020 年 8 月至今
任南模生物独立董事。
公司职工代表监事：
（1） 严惠敏，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。1985 年 7 月至 2004 年 5 月任上海医药工业研究院课题组副组长；2004
年 5 月至 2009 年 3 月任上海天伟生物制药有限公司质量主管；2009 年 3 月至 2016
年 4 月历任南模中心表型检测实验室副主任、实验动物部主任、质量管理部主任；
生物监事、质量总监兼质量管理部经理；2019 年 7 月至今任砥石生物监事；2020
年 8 月至今任广东南模监事。
（2） 王一成，男，1983 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。2008 年 8 月至 2009 年 5 月任南模有限助理研究员；2009 年 5
月至 2016 年 5 月任南模中心分子及生化研究部主任；2016 年 6 月至今任南模生
物分子与生化研究部经理。2017 年 4 月至今任南模生物监事。
（3） 董雅莉，女，1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。2011 年 2 月至 2017 年 3 月任同济大学生命科学与技术学院项目
行政人员；2017 年 4 月至今任南模生物综合管理部副经理；2020 年 5 月至今任
南模生物监事。
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（1） 孙瑞林，男，1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生学历，研究员职称。2010 年 5 月至 2016 年 6 月任南模有限模型研发部
主任；2016 年 6 月至 2017 年 4 月任南模生物监事、模型研发部主任；2017 年 4
月至今任南模生物副总经理、模型研发部经理；2017 年 8 月至今任砥石物业监
事。
（2） 强依伟，女，1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2001 年 7 月至 2003 年 3 月任上海新亚富丽华餐饮股份有限公司沧浪亭
配送部出纳；2003 年 4 月至 2003 年 12 月自由职业；2004 年 1 月至 2006 年 3
月任上海三特电器实业有限公司会计助理；2006 年 3 月至 2012 年 4 月任上海尼
克针织制衣有限公司总账会计；2012 年 5 月至 2014 年 5 月任尤尼曼（上海）贸
易有限公司财务经理；2014 年 6 月至 2014 年 9 月自由职业；2014 年 10 月至 2016
年 6 月任南模有限财务经理；2016 年 6 月至今任南模生物财务负责人。
（3） 刘雯，女，1990 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。2016 年 8 月至 2020 年 8 月任渤海证券股份有限公司高级经理；2020
年 8 月至今任南模生物董事会秘书。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人的核心技术人员
发行人的核心技术人员共五名，分别为费俭、孙瑞林、顾淑萍、王津津和朱
海燕。费俭的简历详见上述董事简历，孙瑞林的简历详见上述高级管理人员简历。
顾淑萍，女，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，副主任医师，副教授。1990 年 1 月至 1991 年 10 月任海军 414 医院医
师；1991 年 11 月至 1998 年 9 月任海军 411 医院医师；1998 年 10 月至 2004 年
年 8 月至 2006 年 11 月任美国路易威尔大学研究员；2006 年 12 月至 2010 年 12
月任美国俄亥俄大学研究员；2011 年 1 月至 2013 年 12 月任美国图兰大学研究
员；2014 年 1 月至 2015 年 3 月任南模有限研究员；2015 年 4 月至 2016 年 3 月
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任美国斯坦福大学研究员；2016 年 4 月至今任南模生物科学与技术研究部副经
理。
王津津，女，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，副研究员。2011 年 7 月至 2016 年 6 月任南模有限副研究员；2016 年 6
月至今历任南模生物模型研发部分子平台主管、模型研发部副经理。
朱海燕，女，1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。2012 年 9 月至 2015 年 2 月任日本东京大学药学系研究科特任研究员；
学研究有限公司高级研究员；2017 年 12 月至 2019 年 6 月任桑迪亚医药技术（上
海）有限责任公司副总监；2019 年 6 月至今任南模生物工业客户部总监。
（三） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
斌、周热情、王鑫刚担任发行人董事，其中费俭为发行人董事长。
司董事会换届选举的议案》，选举费俭、王明俊、周热情、胡皓悦、王鑫刚为发
行人第二届董事会成员，任期自 2018 年年度股东大会审议通过之日起三年。
选举公司第二届董事会董事长的议案》，选举费俭为发行人董事长。
于新增董事成员的议案》，因康君宁元增资入股，根据增资相关协议的约定，康
君宁元拟委派苏跃星担任公司董事，大会选举苏跃星为公司第二届董事会成员，
任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
于提名第二届董事会董事候选人的议案》，将董事会成员人数从 6 名增加到 9
名，增加 3 名独立董事，分别为任海峙、单飞跃、李乐元。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
于更换独立董事的议案》，李乐元因个人原因辞去独立董事一职，大会选举邵正
中担任独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日
止。
王一成担任发行人监事，其中钱学标、严惠敏为股东代表监事，王一成为职工代
表监事，钱学标为监事会主席。
于选举公司第二届监事会职工代表监事的议案》，选举王一成为第二届监事会职
工代表监事，任期自选举产生第二届股东代表监事之日起三年。
司监事会换届选举的议案》，选举钱学标、严惠敏为第二届监事会监事，任期自
股东大会审议通过之日起三年。
选举公司第二届监事会主席的议案》，选举钱学标为发行人第二届监事会主席。
改选公司第二届监事会主席暨更换监事的议案》，选举王一成为公司监事会主席。
于选举公司第二届职工代表监事的议案》，鉴于原股东代表监事钱学标辞职不再
担任发行人监事，选举董雅莉为公司职工代表监事，任期自职工大表大会审议通
过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
副总经理，孙瑞林担任发行人副总经理，强依伟担任发行人财务负责人。
司实际控制人之一兼副总经理、董事会秘书离世的公告》（2018-004），匡颖女
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士去世后，在新任董事会秘书选举产生前，相关工作职责由公司董事兼总经理王
明俊代为履行。
聘任公司总经理、董事会秘书的议案》，聘任王明俊为公司总经理兼董事会秘书，
任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止；审议通过《关于
聘任公司副总经理、财务负责人的议案》，聘任孙瑞林为公司副总经理，聘任强
依伟为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满
之日止。
提请董事会聘任董事会秘书的议案》，发行人聘任刘雯女士为公司董事会秘书，
任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。王明俊先生不再
担任董事会秘书一职。
综上，发行人近两年董事、监事及高级管理人员的变动是公司正常运营所
需，核心管理人员稳定，没有发生重大不利变化，未影响发行人的正常生产经
营。经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律
程序，合法、有效。
（四） 发行人近两年核心技术人员的变化
发行人的核心技术人员为费俭、孙瑞林、顾淑萍、朱海燕、王津津。除朱海
燕于 2019 年 6 月入职发行人外，发行人核心技术人员最近 2 年内未发生变动。
因此，本所律师认为，发行人最近两年内核心技术人员稳定，未发生重大不
利变化。
（五） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任任海峙、单飞跃、邵
正中为独立董事，其中任海峙为符合中国证监会要求的会计专业人士，独立董事
人数占董事总数三分之一。发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职
资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，
发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
纳税主体名称 所得税税率
南模股份 15%
砥石生物 25%
砥石物业 25%
税种 计税依据 税率
按 3%、6%、13%、
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》，发行人在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人于 2017 年 10 月 23 日获得了由国家科技部委任上海市科学技术委员
会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局四家单位联合颁发
的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，
税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务
总局公告 2017 年第 24 号），企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认
定前，企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，
应按规定补缴相应期间的税款。2020 年 1-6 月发行人企业所得税暂按 15%的税
率预缴。
依据财政部和国家税务总局下发《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》财税[2017]43 号文件的规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过
发行人子公司砥石物业 2017 年度符合小型微利企业税收优惠政策条件。
依据财政部和国家税务总局下发《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠
政策范围的通知》财税[2018]77 号文件的规定：对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。发行人子公司砥石物业 2018 年度符合小型微利企业税收优惠政策条件。
依据财政部和国家税务总局下发《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》财税[2019]13 号文件的规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司砥石生物和砥石物业 2019
年和 2020 年 1-6 月均符合小型微利企业税收优惠政策条件。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，公司销售小鼠业务符合农业生产
者销售的自产农产品免征增值税事项，于 2015 年 12 月 9 日收到上海市浦东新区
国家税务局第六税务分所的税收优惠通知书。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经发行人说明及本所律师查验，报告期内发行人及其子公司享受的税收优
惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的财政补贴如
下：
年份 序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
上海市张江高科技园区管理委员会下发的
模式技术平台 沪张江园区管[2016]85 号《关于上海市模
项目补助 式生物技术公共服务平台能力提升建设项
目的批复》
上海市科学技术委员会下发的沪科
技术研发中心
补助
程技术研究中心评估工作的通知》
上海市人民政府下发的沪府办[2015]84 号
《关于进一步加大财政支持力度加快建设
具有全球影响力的科技创新中心的若干配
套政策》
年 1-6
月 上海市人力资源和社会保障局下发的沪人
持企业稳定岗位工作有关问题的通知》
上海市知识产权局下发的沪知局规
[2018]1 号《上海市专利资助办法》和沪知
局[2019]59 号《上海市专利一般资助申请
指南》
上海市科学技术委员会和上海市人力资源
新型人源化鼠 和社会保障局联合下发的沪科合[2019]10
品研究补助 号《关于印发<2019 年度上海市浦江人才
计划申请指南>的通知》
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年度 项目补助 沪张江园区管[2016]85 号《关于上海市模
式生物技术公共服务平台能力提升建设项
目的批复》
上海市科学技术委员会和上海市经济和信
息化委员会联合下发沪科合[2017]28 号
科技小巨人工
程配套资助
工程立项名单的通知》和沪科合[2015]8
号《上海市科技小巨人工程实施办法》
上海市浦东新区人民政府下发的浦府
上市挂牌的若干意见的通知》
专业技术服务
平台补助
[2018]278 号《关于发布上海市 2018 年度
比较医学专业
“科技创新行动计划”上海工程技术研究
中心与专业技术服务平台建设指南》
补助
上海市科学技术委员会下发的沪科
技术研发中心
补助
程技术研究中心评估工作的通知》
上海市人民政府下发的沪府办[2015]84 号
《关于进一步加大财政支持力度加快建设
具有全球影响力的科技创新中心的若干配
套政策》
上海市人力资源和社会保障局下发沪人社
企业稳定岗位工作有关问题的通知》
上海市张江高科技园区管理委员会下发的
年度 项目补助 式生物技术公共服务平台能力提升建设项
目的批复》
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市科学技术委员会和上海市经济和信
息化委员会联合下发的沪科合[2015]21 号
科技小巨人工
程配套资助
项名单的通知》和沪科合[2015]8 号《上海
市科技小巨人工程实施办法》
比较医学专业
上海市科学技术委员会下发的沪科
[2018]278 号《关于发布上海市 2018 年度
补助
“科技创新行动计划”上海工程技术研究
专业技术服务
平台补助
上海市人民政府下发的沪府办[2015]84 号
《关于进一步加大财政支持力度加快建设
具有全球影响力的科技创新中心的若干配
套政策》
上海市人力资源和社会保障局下发沪人社
企业稳定岗位工作有关问题的通知》
上海市浦东新区科技和经济委员会下发的
《关于 2017 年度浦东新区科技发展基金
重点科技项目配套资金(上海市创新创业
服务体系)建设配套申报的通知》
上海市张江高科技园区管理委员会下发的
模式技术平台 沪张江园区管[2016]85 号《关于上海市模
项目补助 式生物技术公共服务平台能力提升建设项
目的批复》
年度 上海市科学技术委员会和上海市经济和信
息化委员会联合下发的沪科合[2015]21 号
科技小巨人工
程配套资助
项名单的通知》和沪科合[2015]8 号《上海
市科技小巨人工程实施办法》
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市科学技术委员会下发的沪科
动物工程技术
研究中心补助
研究中心建设与管理办法>的通知》
上海市科学技术委员会下发的《上海市
应用示范项目
配套资助
研究领域项目指南》
上海市人民政府下发的沪府办[2015]84 号
《关于进一步加大财政支持力度加快建设
具有全球影响力的科技创新中心的若干配
套政策》
比较医学专业 上海市科学技术委员会下发的《市科委
资助 领域指南》
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴均具有相应的政策依据，合
法有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、
有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近
三年及一期能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号），公司属于“M 科学研究和技术服务业”，所处行业为“M73
研究和试验发展”；根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017)，公司属
于“M 科学研究和技术服务业”，所处行业为“M73 研究和试验发展”中的“M731
自然科学研究和试验发展”和“M734 医学研究和试验发展”。根据国家环境保护总
局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或
再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）的规定，重污染行业暂
定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制
药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。公司所处行业不属于环保查验重污染行业。
发行人已建项目的环保批复情况如下：
（1） 上海市浦东新区半夏路 178 号 2 幢 2-4 层
上海南方模式生物科技发展有限公司模式生物实验室新建项目环境影响报告书
的审批意见》（沪浦环保许评[2016]1130 号），该局审查后认为：根据提交的《上
海南方模式生物科技发展有限公司模式生物实验室新建项目环境保护报告书》分
析论证，项目符合国家和本市有关环境保护的法律、法规，符合总体规划，同意
项目建设。
方模式生物科技股份有限公司模式生物实验室新建项目>竣工环境保护验收报
告》。
根据本所律师登录《全国建设项目竣工环境保护验收信息系统》查询，该项
目验收报告于 2018 年 6 月 15 日至 2018 年 7 月 13 日向社会公开。
（2） 上海市浦东新区半夏路 178 号 3 幢
于上海南方模式半夏路 3 幢实验室新建项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦
环保许评[2018]556 号），该局决定：根据《上海南方模式半夏路 3 幢实验室新
建项目环境影响报告表》的分析结论和建议，同意项目建设。
南方模式生物科技股份有限公司上海南方模式半夏路 3 幢实验室新建项目>竣工
环境保护验收意见》。
根据本所律师登录《全国建设项目竣工环境保护验收信息系统》查询，该项
目验收报告于 2020 年 3 月 23 日至 2020 年 4 月 24 日向社会公开。
（3） 上海市浦东新区哈雷路 898 弄 6 号楼 4 层
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
雷路 989 弄 6 号楼 4 层新建项目环境影响报告表的审批意见》，该局决定：根据
《上海南方模式哈雷路 898 弄 6 号楼 4 层新建项目环境影响报告表》的分析、结
论和建议，同意项目建设。
南方模式生物科技股份有限公司上海南方模式哈雷路 898 弄 6 号楼 4 层新建项目>
竣工环境保护验收意见》。
根据本所律师登录《全国建设项目竣工环境保护验收信息系统》查询，该项
目验收报告于 2020 年 4 月 27 日至 2020 年 5 月 26 日向社会公开。
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子
公司未发生过环境污染事件，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
经本所律师查验，募集资金投资项目“上海砥石生物科技有限公司生物研发
基地项目（南方模式生物）”已取得《上海市金山区生态环境局关于模式生物研
发基地项目环境影响报告书的审批意见》（金环评[2020]175 号）。“基因修饰模
型资源库建设项目”“基因修饰模型资源库建设项目”和“基于基因修饰动物模型
的药效平台建设项目”不存在严重污染的情况，根据上海市相关环保要求，无需
办理环评批复。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
发行人目前持有方圆标志认证集团有限公司出具的《质量管理体系认证证书》
（ 证 书 编 号 ： 00220Q21353R0S ） ， 兹 证 明 发 行 人 管 理 体 系 符 合 GB/T
床前的药理药效测试【体外药效测试（DNA/RNA，蛋白质，细胞水平）；动物
模型体内药效测试】，有效期自 2020 年 4 月 28 日至 2023 年 4 月 27 日。
发 行 人 持 有 AAALAC 认 证 证 书 ， 根 据 AAALAC 官 网
（https://www.aaalac.org/about/what-is-aaalac/ ）及发行人相关负责人 的介绍，
AAALAC 是一项侧重于动物福利、人员的职业健康安全的认证。
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经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据发行人《法人公共信用信息查询报告》并经本所律师查验，发行人报告
期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情
形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金投资项目
根据 2020 年 3 月 13 日召开的第二届董事会第七次会议的《关于公司首次公
开发行股票募集资金拟投资项目及可行性的议案》，发行人本次发行上市的募集
资金使用项目如下：
总投资额（万 拟投入募集资金
序号 募集资金运用方向
元） （万元）
上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项
目（南方模式生物）
合计 40,000.00 40,000.00
根据相关议案，公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，本次募集
资金到位后，若实际募集资金金额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将
由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资
金需求，先行以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用
的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。
（二） 募集资金拟投资项目用地、审批及备案情况
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次募集资金投入项目实施地点为上海市半夏路 178 号 2 幢、上海市金山区
亭林镇金流路 1438 号 2 幢，其中，半夏路 178 号 2 幢系发行人承租的房产，详
见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权和房屋所有权/3、
房屋租赁”，金山区亭林镇金流路 1438 号 2 幢房产系发行人购置的房产，已签署
房屋购置合同并支付了合同价款，目前尚在办理不动产过户登记程序，具体情况
如下：
该处房产系权利人上海张江金山高科技产业开发有限公司单独所有，坐落于
（上海市）金山区亭林镇金流路 1438 号 2 幢，权利类型为国有建设用地使用权/
房屋所有权，土地权利性质为出让，土地权利用途为工业用地，房屋用途为工厂，
建筑面积 7,614.94 平方米，国有建设用地使用权使用期限为 2014 年 11 月 4 日起
号。
公司（甲方）签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：GR2020SH100751），
合同约定由乙方购买甲方持有的上海市金山区亭林镇金流路 1438 号 2 幢工业房
地产，房屋评估价值为 4,683.95 万元，交易价格为 4,721.2628 万元，乙方已支付
保证金 1,000 万元，在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款，乙方应在《产
权交易合同》生效之日起 5 个工作日将余款 3,721.2628 万元和交易手续费支付到
联交所指定账户。
产交易凭证（C1 类-挂牌类）》（NO.20200126）。
付出具了交易结算单（NO.202001685）。
该处房产在过户登记完成前，发行人已通过租赁方式合法占有。
本次募集资金投资项目（除补充流动资金项目外）均已在上海市浦东新区发
展和改革委或上海市金山区投资促进办公室进行了备案，备案号（国家代码）分
别如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 募集资金运用方向 项目备案号 备案机关
上海砥石生物科技有限公司生物 上海市金山区投
研发基地项目（南方模式生物） 资促进办公室
浦东新区发展和
改革委
浦东新区发展和
改革委
基于基因修饰动物模型的药效平 浦东新区发展和
台建设项目 改革委
本次募集资金投资项目的环评审批情况详见本律师工作报告“十七、发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）发行人的环境保护/2、发行人募集资
金投资项目的环境保护情况”。
（三） 发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金将用于“上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目
（南方模式生物）”“基因修饰模型资源库建设项目”“人源化抗体小鼠模型研发项
目”“基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目”和“补充流动资金项目”，不存
在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性
投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。发行人本
次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户存储”规定：公司募
集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存
放非募集资金或用作其他用途；公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核
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准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建
立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 根据发行人《招股说明书》，发行人业务发展战略规划为：继续秉
持技术优先、客户至上的理念、围绕自身核心技术优势，结合国内外需求情况，
进一步提升模型研发和制备能力、优化产品结构、拓宽模型应用领域，实现可持
续发展，力争成长为服务于全球生物医药企业、CRO 公司的基因修饰动物模型
产品及技术服务供应商。
（二） 根据发行人《招股说明书》，公司未来将采取下述措施以服务未来
规划：
公司将持续提升基因修饰大小鼠模型的工程化制备能力，加强工艺技术创新
力度，深化与现有客户的合作，强化供应能力，积极开拓全球市场，加速自研基
因修饰产品的推广应用，持续巩固和加强在基因修饰动物模型流域的优势地位。
具体体现在：
（1） 基因修饰方案的智能化设计，模型制备流程的信息化和自动化升级；
（2） 对 CRISPR/Cas9 系统的改造，提高同源重组效率，降低脱靶率；
（3） 布局全国动物设施，在广州和北京新建动物设施；
（4） 针对基因修饰动物模型需求新的特点，增加常用模型和工具模型资
源储备，为科研用户提供“货架”基因修饰动物模型产品，选择具有重要研究价值
和成药前景的基因建立基因修饰动物模型资源库（正在进行中），建立 200 种
Cre/Dre 等重组酶工具模型资源库（已基本完成），为基础科研提供模型支撑；
（5） 积极开拓海外市场，计划在美国加州、波士顿等地设立分公司；
（6） 加强网络销售力量，加速自研基因修饰产品的推广应用。
以基因修饰动物模型的研发、制备为基础，针对生物医药研发企业和 CRO
公司的需求，继续丰富以自身免疫缺陷动物模型为代表的基础动物品系建设，积
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极布局以人源化为代表的肿瘤、免疫、神经系统疾病和罕见病领域的模型研发，
并以此为契机，提供基于模型的药效评价等临床前药物研发服务，持续稳健的延
伸和扩展产品服务链。具体体现在：
（1） 以重度免疫缺陷小鼠模型为基础，进一步丰富相关品系；
（2） 针对肿瘤、免疫和神经系统疾病靶点，构建人源化药靶模型资源库，
已经构建了 200 多种人源化靶点基因修饰小鼠品系；
（3） 正在构建罕见病动物模型资源库；
（4） 基于已有的自发肿瘤模型等疾病小鼠模型提供药效服务；
（5） 抗体人源化小鼠模型研发，及后期基于该模型的药用抗体筛选服务。
进一步发挥公司的基因修饰动物模型研发和表型分析优势，通过持续创新和
自主研发，打造全球领先的基因修饰疾病动物模型资源平台和药物研发服务平台，
使公司成长为具有全球竞争力的基因修饰动物模型产品和服务供应商。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过
“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系
统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
发行人报告期内的行政处罚情况如下：
政处罚决定书》（沪监管浦字[2017]第 150201714789）。发行人因网站宣传中使
用“获得 AAALAC 国际认证，是国内最早建立的基因工程小鼠定制服务平台”
“是国内首家专业从事转基因和基因敲除技术的开发及应用的企业”等不恰当的
宣传，涉嫌违反《反不正当竞争法》第九条之规定，上海市浦东新区市场监督管
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理局责令发行人改正上述违法行为，并罚款人民币 2 万元（贰万圆整）。
截至 2017 年 8 月 18 日，发行人已缴纳本次罚款，并就上述发布的不当宣传
内容，全面排查和整改公司网站、宣传册、宣传页等市场宣传材料，对不规范宣
传资料进行销毁处理。
根据《反不正当竞争法》（1993）第二十四条规定，“经营者利用广告或者
其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行
为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。”发行人因
违反《反不正当竞争法》（1993）第二十四条规定受到两万元处罚，该罚款金额
接近罚款处罚幅度的下限，属于罚款数额较小的情形。
因此，本所律师认为，发行人受到的上述处罚罚款数额较小，已执行整改完
毕，且上述处罚不属于因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣等被处以罚款的情形，故发行人上述违法行为不属于对本次发行上市构成实
质障碍的重大违法行为。
罚决定书》（第 2196304050 号），砥石物业因在雨水、污水分流地区将污水排
入雨水管网的行为被处以警告处罚。
砥石物业的失信行为（本次警告处罚）种类为一般失信行为，砥石物业已接受警
告的行政处罚，整改完毕，消除不良影响。
因此，本所律师认为，砥石物业上述违法行为不属于对本次发行上市构成实
质障碍的重大违法行为。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人涉及诉讼、
仲裁或行政处罚的情况
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过“中
国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系
统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发
行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
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（三） 发行人董事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国市场监管
行政处罚文书网”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行招股说明书，特
别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人发行
招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 需要说明的其他事项
（一） 根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募
投资基金及有关备案的具体情况如下：
恒赛创投、康君宁元属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所述私募投资基金。
海润荣丰已于 2015 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金备案手续（备案编号：S38127），其基金管理人深圳前海海润国际并购基金
管理有限公司已于 2015 年 4 月 10 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金管理人登记手续（登记编号：P1010350）。
恒赛创投已于 2016 年 8 月 9 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金备案手续（基金编号：SE8664），其基金管理人上海岭昊投资管理有限公
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理
人登记手续（登记编号：P1027340）。
康君宁元已于 2020 年 2 月 19 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金备案手续（基金编号：SJQ150），其基金管理人康君投资管理（北京）有
限公司已于 2019 年 11 月 11 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金
管理人登记手续（登记编号：P1070330）。
咨询、砥君咨询说明并经查验，砥石咨询、上海科投、浦东新产业投资、张江投
资、璞钰咨询、砥君咨询的资金来源均为自有资金或借入资金，未通过向合格投
资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为
目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私
募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金
管理人登记。
综上，本所律师认为，发行人股东砥石咨询、上海科投、浦东新产业投资、
张江投资、璞钰咨询、砥君咨询不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定履行私募投资基金及私募投资基金管理人的备案或登记
手续；发行人股东海润荣丰、恒赛创投、康君宁元为私募投资基金，其均已按照
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案手
续。
（二） 关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师核查，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人
员等责任主体作出了股份锁定、持股意向及减持意向、稳定股价、填补被摊薄即
期回报的措施等相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺。
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的相关承
诺及约束措施符合现行法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，上述承诺
系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
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二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人
《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及法律意见书的内容适当；发行人
本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚待上交
所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市的律师
工作报告》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
经办律师：_________________
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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