中国国际金融股份有限公司
关于
中泰证券股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：中泰证券股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：中泰证券
股 票 代 码：600918
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二一年十二月
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......... 14
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 22
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除
第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受枣庄矿业（集团）有限责任公司的委托，担任本次
收购中泰证券股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的有
关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经
过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各
方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾
问特作如下声明：
提供，收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书
面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或
误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购
报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为
有关的其他方面发表意见。
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务
所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
披露信息。
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
公司、收购人、枣矿集团 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司
山能集团 指 山东能源集团有限公司
新矿集团/一致行动人 指 新汶矿业集团有限责任公司
莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司
被收购人、上市公司、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的
本次转让 指
中泰证券 26.05%股份
本次转让标的股份 指 莱钢集团持有的中泰证券 26.05%股份
枣矿集团以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证
本次无偿划转 指
券 6.57%股份
本次无偿划转标的股份 指 山能集团持有的中泰证券 6.57%股份
枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的
本次收购 指 中泰证券 26.05%股份，并以无偿划转的方式受让山能集
团持有的中泰证券 6.57%股份
《莱芜钢铁集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任
《股份转让协议》 指
公司关于中泰证券股份有限公司之股份转让协议》
《山东能源集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任
《无偿划转协议》 指
公司之国有股份无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《收购报告书》 指 《中泰证券股份有限公司收购报告书》
《中国国际金融股份有限公司关于中泰证券股份有限公
本报告、本财务顾问报告 指
司收购报告书之财务顾问报告》
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 财务顾问承诺
其一致行动人出具的《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；
具的《收购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定；
由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；
过；
第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人及其一致行动人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16
号》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人及其一致行动人基本
情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人及其一致
行动人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人《收购报
告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所
披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，根据山东省委、山东省政府
的战略部署，调整国有资本布局，优化山东省内资本运作平台管理及资源配置，枣矿
集团拟以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券 26.05%股份，并以无偿
划转的方式受让山能集团持有的中泰证券 6.57%股份。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他
附加义务及诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其
一致行动人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况和诚信情况进行
核查。
（一）收购人及其一致行动人的主体资格
收购人名称 枣庄矿业（集团）有限责任公司
注册地址 山东省枣庄市薛城区泰山南路
法定代表人 侯宇刚
注册资本 116,725.00 万元
统一社会信用代码 91370000164446404W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务；矿山工程施工、房屋建筑工程施
工承包（不含爆破工程），工程项目管理服务；煤矿、选煤厂、焦化企业、
电力企业托管运营；矿山企业管理服务，技术咨询、服务。（以下限分公司
经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，配电网投资与运
营，电力技术咨询、设备运营维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零
售，甲烷[压缩的]（工业原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，
物、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢
[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中
经营范围
成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售,畜禽、水产养殖。（以上项目有
效期限以许可证为准）；进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研
究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服
装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工
艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化肥销售；矿山机械（不
含特种设备）制造、维修、安装；医疗器械销售、租赁；房屋、设备、场
地、汽车租赁（均不含融资租赁）；救援服务，教育咨询服务；家庭服务；
矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1998 年 04 月 08 日至无固定期限
股东名称 山能集团持股 100%
通讯地址 山东省枣庄市薛城区泰山南路
收购人一致行动人
新汶矿业集团有限责任公司
名称
注册地址 山东新泰市新汶
法定代表人 葛茂新
注册资本 357,936.01 万元
统一社会信用代码 91370000169595636J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
煤炭开采、洗选；电厂受托管理运营服务；道路运输；燃气生产、经营；化
工产品(不含化学危险品)销售；石膏开采及石膏制品、许可范围内烧碱、液
氯、盐酸、次氯酸纳、聚氯乙烯、三氯氢硅、四氯化硅、液体消毒剂的生
经营范围
产、销售；饮食服务；社区服务；计量授权证书范围内部强制检定；(以上
经营仅限分支机构)。因特网接入服务业务；对外提供经济技术合作业务；
矿山工程施工；地质钻探；钻井服务；地质灾害治理工程；地质钻探技术咨
询；地质钻探技术开发；矿山设备（不含特种设备）制造、销售、安装、撤
除、维修及技术咨询服务；液压支架安装、维修、租赁、撤除；采矿设备制
造、煤炭、建筑材料的销售；电力设备、配件的销售；电力设备维修维护
（特种设备除外）；电力、热力技术咨询服务；设备租赁；农牧养殖；塑料
制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品(不含金饰品)、计量器具、仪器仪
表及配件的生产、销售；对所属企业的管理；煤炭开采技术咨询、服务；批
准范围内的进出口业务；房屋租赁；教育咨询；企业管理及商务信息咨询；
煤矿安全培训；文化艺术及职业技能培训；环境监测；计量检测；环保技术
咨询、服务及培训；文化艺术交流策划；企业形象及市场营销策划；舞美设
计；广告业务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；摄影服务；市场调研；网
站建设与维护；动漫制作；电子产品、办公用品、文化用品、工艺品（象牙
及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 1998 年 03 月 12 日至无固定期限
股东名称 山能集团持股 100%
通讯地址 山东新泰市新汶
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公
司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法
设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行
动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人及其一致行动人的经济实力
枣矿集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年度/2020年末 2019年度/2019年末 2018年度/2018年末
总资产 7,058,348.63 6,828,049.13 6,143,125.82
净资产 3,901,595.68 4,063,279.41 3,190,632.75
营业收入 14,156,626.34 11,650,394.41 11,517,864.10
净利润 99,331.37 303,048.06 261,519.14
净资产收益率 2.49% 8.36% 8.29%
资产负债率 44.72% 40.49% 48.06%
注：枣矿集团近三年财务数据已经审计。
枣矿集团以山能集团发展战略为指引，围绕山能集团“3+3 产业”体系，积极适
应发展新常态、把握企业发展新趋势，科学制定“十四五”规划和“十年三步走”发
展战略，进一步调整集约产业布局，持续优化产业结构，集中培育煤炭、焦化、橡
胶、电力、物商等产业，做强高质量发展支撑。截至 2020 年底，枣矿集团总资产为
新矿集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年度/2020年末 2019年度/2019年末 2018年度/2018年末
总资产 8,078,274.81 8,017,812.62 7,723,654.08
净资产 2,085,632.52 2,309,718.35 2,076,358.09
营业收入 9,429,622.68 8,561,776.34 6,758,609.73
净利润 114,927.18 258,249.10 108,199.81
净资产收益率 5.51% 11.18% 5.21%
资产负债率 74.18% 71.19% 73.12%
注：新矿集团近三年财务数据已经审计。
新矿集团立足打造“行业新旧动能转换标杆企业”战略目标，谋久调优、内涵提
升，全面布局煤炭、煤化工、物流贸易、现代服务四大产业板块。截至 2020 年底，新
矿集团总资产为 8,078,274.81 万元，净资产为 2,085,632.52 万元。2020 年度，新矿集团
实现营业收入 9,429,622.68 万元，实现净利润 114,927.18 万元。
根据收购人出具的承诺函：“本公司本次收购中泰证券的资金均来源于自有或自筹
资金，资金来源合法合规，支付方式为现金支付；不存在利用本次收购的中泰证券的
股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用中泰证券资源获
得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在收购
价款之外的其他补偿安排；也不存在他人委托持股、代持股份的情形。本公司保证收
购资金来源及支付方式合法、合规。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人财务状况正常，持续经营状况
良好，具备收购的经济实力。
（三）收购人及其一致行动人的管理能力
收购人及其一致行动人均系山能集团的全资子公司。山能集团控制兖州煤业股份
有限公司、山东玻纤集团股份有限公司、新风光电子科技股份有限公司等多家上市公
司，并在相关上市公司的经营管理过程中能够严格按照上市公司治理准则履行控股股
东职责，规范运作上市公司，具有丰富的经营管理上市公司的经验，具备规范运作上
市公司的能力。收购人及其一致行动人均为山能集团的全资子公司，具有健全的治理
结构和良好的内控制度，经营行为规范。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司的管
理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵
守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行
动人规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不
存在需承担其他附加义务的情况。
（五）收购人及其一致行动人的诚信记录
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过
任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到
《上市规则》规定标准应披露的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定
及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
四、对收购人及其一致行动人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主要负责人进行了《公司
法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行
报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员熟
悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进
入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促枣矿集团及其主要负责
人、新矿集团及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控
制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
截至本财务顾问报告签署之日，枣矿集团的控股股东为山能集团，实际控制人为
山东省国资委，其股权控制关系如下图所示：
截至本财务顾问报告签署之日，新矿集团的控股股东为山能集团，实际控制人为
山东省国资委，其股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股权
控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
根据《股份转让协议》，本次转让涉及的转让价款总额为 19,604,746,407.60 元。
根据《无偿划转协议》，本次无偿划转不涉及价款支付的情况。
本次转让中，收购人所需资金来源于其自有或自筹资金，无任何直接或间接来自
于上市公司及其关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源
合法合规。本次无偿划转中，不涉及资金来源事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除收购人及其控股股东、实际控制人
外）的情况，也不存在通过资产置换或其他交易从上市公司获取资金的情形。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及以证券支付收购对价的情况。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次转让
转让。
截至本财务顾问报告签署日，山东省国资委已经批准本次转让。
（1）国家反垄断局通过对本次转让经营者集中审查。
（2）中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格。
（3）香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券
控股子公司鲁证期货股份有限公司。
（4）上交所对本次转让进行合规性确认。
（二）本次无偿划转
（1）中国证监会有关部门批准本次无偿划转涉及的划入方股东资格。
（2）满足本次转让的交割条件。
（3）上交所对本次无偿划转进行合规性确认。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已经获得了现阶段必要的授权并履行了相关
的决策、审批程序。
九、对过渡期安排的核查
根据上市公司分别于 2021 年 10 月 29 日、2021 年 12 月 2 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《中泰证券股份有限公司关于修订〈中
泰证券股份有限公司章程〉及其附件的公告》《中泰证券股份有限公司关于召开 2021
年第三次临时股东大会的通知》，上市公司拟根据《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》等有关法律法
规、规范性文件的规定，以及证券行业文化建设相关要求，并结合上市公司实际情况
对公司章程进行修订。
在过渡期间内，收购人及其一致行动人无对中泰证券的员工、资产、业务、组织
结构和分红政策等进行重大调整的计划；除上述已公告事项外，也无修改中泰证券公
司章程的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上市公
司稳定经营作出妥善安排，该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和
持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人无在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如未来基于上市公
司的发展需求需要制定和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如未来上市公司筹划相关事项，收购人及一致行动人
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人无对上市公司现任董事会、监
事会或高级管理人员的重大调整的计划或建议。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人承诺将按
照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的相关法律法规之要求，履行相应的
法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据上市公司分别于 2021 年 10 月 29 日、2021 年 12 月 2 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《中泰证券股份有限公司关于修订〈中
泰证券股份有限公司章程〉及其附件的公告》《中泰证券股份有限公司关于召开 2021
年第三次临时股东大会的通知》，上市公司拟根据《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》等有关法律法规、规
范性文件的规定，以及证券行业文化建设相关要求，并结合上市公司实际情况对公司
章程及其附件进行修订。
截至本财务顾问报告签署日，除上述已披露事项外，收购人及一致行动人无对上
市公司章程进行修改的明确计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用作
重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行
动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告书签署日，收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致
行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披
露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小
股东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，枣矿集团将成为上市公司的控股股东。为持续保持上市公司独
立性，枣矿集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的除上市公司及
其控股子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市
公司及其控股子公司外的其他企业中兼职、领薪。
独立于本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
制度。
银行账户。
他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本
公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场
自主经营的能力；若本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业
与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，上市公司控股股东变更为枣矿集团。截至本财务顾问报告签署
日，枣矿集团、山能集团自身并未直接从事中泰证券主营的证券业务；除山能集团直
接持有中泰证券 6.57%股份并通过下属全资子公司新矿集团持有中泰证券 3.47%股份以
外，枣矿集团、山能集团不存在持有证券公司股权比例达到或超过 5%的情形。
截至财务顾问报告签署日，枣矿集团控股股东山能集团的控股子公司上海中期期
货股份有限公司的主营业务范围为期货经纪业务、资产管理业务、期货投资咨询业务
和风险管理业务等。截至本财务顾问报告签署日，上市公司的控股子公司鲁证期货股
份有限公司的主营业务范围为期货经纪、期货投资咨询及资产管理；鲁证期货股份有
限公司的全资子公司鲁证资本管理有限公司的主营业务范围为大宗商品风险管理业
务，包括基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等。
为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，枣矿集
团、山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本次收购完成后，本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间，将本着有利
于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极行使股东权利，自
本公司成为上市公司直接或间接控股股东之日起 60 个月内，按照相关监管机构及法律
法规的要求，并尽合理努力，对于本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控制企
业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，综合运用资产重组、资产置换、资产转让、
资产收购、委托管理等方式，依法对所涉及相关主体的相关业务进行适当调整，积极
推动同业竞争问题的解决。
本次收购完成后，若本公司及本公司控制的企业新增与上市公司主营业务相同或
相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合国家行业政策及审批
要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、
差异化经营等有效措施避免从事与上市公司及其控制的企业存在实质竞争的业务。
本公司保证将严格遵守有关法律法规、相关证券监管规则以及上市公司《公司章
程》等有关规定，不利用上市公司直接或间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而
损害上市公司其他股东尤其是中小股东的权益。
本承诺有效期至本公司不再作为上市公司直接或间接控股股东之日止。如出现违
背上述承诺而给上市公司造成实际损失的情形，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前山能集团持有上市公司 6.57%股份，为上市公司关联方，根据上市公
司披露的信息，上市公司已按照监管规则的相关要求披露了其与山能集团之间的关联
交易。
为在本次收购完成后减少和规范与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司
及中小股东利益，枣矿集团、山能集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，具体内容如下：
“在本公司直接或间接持有上市公司股份并对上市公司具有控制权或具有重大影
响期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业将减少、避免与上市公司及其控股子
公司不必要的关联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性
文件和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正
的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交
易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给上市公司造成损失的，将向上市公司
依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等
问题做了相关承诺。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
（一）本次转让标的股份
截至本财务顾问报告签署之日，莱钢集团直接持有中泰证券 3,231,288,900 股股份
（占中泰证券股份总额的 46.37%），全部为有条件限售 A 股股份。具体限售情况为：
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中泰证券首次公开发行股票前已
发行股份，也不由中泰证券回购该部分股份。
议》，济钢集团有限公司将其持有的 351,729,000 股股份（占中泰证券股份总额的
（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 披 露 的 《 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告
书》，莱钢集团作出承诺如下：
“莱钢集团将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确
定本公司本次增持的中泰证券 5.05%的股份的持股期限：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，莱钢集团增持的中泰证
券股份自中泰证券股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的股
份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于 2020 年 6 月 3 日在上海证券交易所
上市，本次增持的股份锁定期限到 2023 年 6 月 3 日；
（2）若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限存在其
他承诺，按照孰长的原则执行；
（3）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为
准。”
（二）本次无偿划转标的股份
截至本财务顾问报告签署之日，山能集团直接持有中泰证券 458,091,900 股股份
（占上市公司股份总额的 6.57%），全部为有条件限售 A 股股份。具体限售情况为：
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中泰证券首次公开发行股票前已
发行股份，也不由中泰证券回购该部分股份。
（三）限售 A 股股份转让
《上市规则》第 5.1.5 条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，
控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行
人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自
发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免
遵守前款承诺。”
本次转让的转让方莱钢集团和受让方枣矿集团均为山东省国资委实际控制的企
业，本次无偿划转的划出方山能集团系划入方枣矿集团的控股股东，上市公司首次公
开发行并上市距今已满一年（2020 年 6 月 3 日上市），因此本次收购属于《上市规
则》第 5.1.5 条规定的同一控制下转让的情形，经上交所同意，本次转让和本次无偿划
转可豁免遵守上述股份限售承诺。
枣矿集团就本次收购涉及的中泰证券 2,273,346,197 股股份（占上市公司股份总额
的 32.62%），作出承诺如下：
“本公司将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，同时根据
孰长的原则确定本公司本次收购涉及的中泰证券 2,273,346,197 股股份（占上市公司股
份总额的 32.62%）的持股期限：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司本次收购的中泰
证券股份自中泰证券股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的
股份，也不由中泰证券回购该部分股份。
（2）根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权
变更》的有关规定，本公司增持的股份自持股日起 60 个月内不得转让。
（3）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为
准。”
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，本次转让标的股份及本次无偿划转标
的股份不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形，不存在
任何权属争议，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
鉴于本次收购完成后，枣矿集团将成为中泰证券控股股东，除上述股份限售承诺
外，枣矿集团作出如下承诺：
价预案〉的承诺》
“在中泰证券首次公开发行 A 股股票上市后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的
股价下跌外，本公司将继续履行《中泰证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后
三年内稳定股价预案》中适用于中泰证券股份有限公司控股股东的相关承诺。”
“如本公司非因不可抗力原因导致未能履行本公司就本次收购所作出的公开承诺
事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批
程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让中泰证券股份；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中泰证券所有；
（5）本公司未履行本公司就本次收购所作出的公开承诺事项，给投资者造成损失
的，依法赔偿投资者损失。”
十三、对收购人、一致行动人及其主要负责人与上市公司之间的重大
交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
中上市公司获配债券面值为 1,000 万元，上市公司子公司中泰证券（上海）资产管理
有限公司获配债券面值为 5,000 万元，具体情况如下：
应缴款金
债券简称及代码 期限 发行规模 票面利 获配面值
公司名称 额（万
（上交所） （年） （万元） 率 （万元）
元）
上市公司 1,000 1,000
中泰证券（上海） 3+2 200,000 3.60%
[188716.SH] 5,000 5,000
资产管理有限公司
经核查，除上述情况外，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人、一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易
的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以
上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安
排
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排。
十四、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请
第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，
关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
收购人除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所，即该类项目依法需聘请的
证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，根据上市公司公开披
露信息，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。本次收购系枣矿集团以非公开协议转
让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券 1,815,254,297 股股份（占上市公司股份总额的
上 市 公 司 股 份 总 额 的 6.57% ） 。 本 次 收 购 完 成 后 ， 收 购 人 直 接 持 有 上 市 公 司
东。
根据《收购管理办法》第六十二条，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要
约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。根据中
国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收购管理办法》第
六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对
此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的
实际控制人未发生变化： 1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法
人控制。 2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出
资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。
本次转让双方莱钢集团与枣矿集团均属于山东省国资委实际控制企业，本次转让属于
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的本次股份转让是在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行、股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，
符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以依法免于以要
约方式增持股份。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例
超过 30%；……”。本次无偿划转系山东省国资委下属山能集团将其持有的中泰证券
本次无偿划转的交割以本次转让交割为前提，在本次转让和本次无偿划转暨本次收购
完成后，枣矿集团将直接持有上市公司 2,273,346,197 股股份（占上市公司股份总额的
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致收购人在上市公司中拥有权益的股
份占上市公司已发行股份的比例超过 30%的情形，收购方可以依法免于发出要约。
综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形和《收
购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购方可以依法免于以要约
方式增持股份和依法免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条及第六十
三条的规定，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
十七、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人的本次收购符合《公司法》《证券法》及
《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定；收购人最近三年不存在
不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力；《收购报告书》所披露的内容真
实、准确、完整；收购人豁免要约符合《收购管理办法》的有关规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中泰证券股份有限公司收购报告
书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
周梦宇 康 攀
吴杨佳君 马德强
中国国际金融股份有限公司
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