证券代码：600406 公司简称：国电南瑞
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
国电南瑞科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 18
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 18
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ........ 19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国电南瑞、本 公
指 国电南瑞科技股份有限公司
司、公司
本计划、本激 励
指 国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划、激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规
定条件的，方可出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
有效期 指 或回购之日止，最长不超过96个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指 以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指 除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《175 号文》 指 配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《171 号文》 指 （国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《指引》 指 〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《国电南瑞科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请国电南瑞全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对国电南瑞全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》、
《171 号文》、《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）国电南瑞对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
国电南瑞《2021 年限制性股票激励计划（草案）》是由上市公司董事会下
设薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和国电南瑞的
实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对
此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划首次拟授予的激励对象人数为 1,300 人，具体包括：公司董事、公
司及下属单位高级管理人员，研发、工程、营销等不同层级核心骨干。所有激
励对象必须与公司或公司的子公司建立劳动关系，或者在公司或公司的子公司
担任职务。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划
后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。
（二）标的股票来源和数量
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司定向发行的国
电南瑞 A 股普通股。
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 3998.14 万股，约占本计划公告时
公司股本总额 554,543.6888 万股的 0.721%。其中，首次授予不超过 3948.14 万
股，占授予总量的 98.75%，约占当前公司股本总额的 0.712%；预留 50 万股，
占授予总量的 1.25%，约占公司当前股本总额的 0.009%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公
司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计
划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（三）限制性股票的分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百
分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
授予数量 占首次授予
姓名 职位 占股本比例
（万股） 总量比例
陈松林 董事 6.60 0.17% 0.0012%
方飞龙 总会计师、董事会秘书 5.16 0.13% 0.0009%
李厚俊 副总经理 5.10 0.13% 0.0009%
王小红 总工程师 6.08 0.15% 0.0011%
犹锋 副总经理 6.31 0.16% 0.0011%
杨华飞 副总经理 5.64 0.14% 0.0010%
下属单位高级管理人员 734.27 18.60% 0.1324%
核心骨干 3178.98 80.52% 0.5733%
合计 3948.14 100.00% 0.7120%
注：本计划激励对象未参与其他任何上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公
司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励计划的时间安排
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过 96 个月。
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日（不包
括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登
记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的
限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的,自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个
月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担
保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制
性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票（含预留）解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量
解除限售期 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起 60 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
第四个 自授予完成登记之日起 72 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起 84 个月内的最后一个交易日当日止
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责
任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现
经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，
公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）
予以追回。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等的规定。
（五）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于
股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为21.04元/股；
（2）本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为20.64元/股。
根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价
格为每股 21.04 元，激励对象可以按每股 21.04 元的价格购买公司向激励对象
增发的限制性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象
依据本计划获得的有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财
务资助。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
② 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
③ 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
④ 年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
⑤ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
⑥ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑦ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
② 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
③ 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
④ 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
⑤ 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑥ 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑦ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑧ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑨ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑩ 中国证监会认定的其他情形。
（3）限制性股票授予时的业绩条件
平；2020 年较 2019 年净利润复合增长率不低于 10%；2020 年ΔEVA 大于 0。
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
② 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
③ 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
④ 年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
⑤ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
⑥ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑦ 中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票
均由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时市场价格的孰低值。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
② 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
③ 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
④ 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
⑤ 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑥ 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑦ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑧ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑨ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑩ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述①-④情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票
（回购价格为授予价格与回购时市场价格的孰低值）、追回其因解除限售获得
的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述
其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
第一个 净利润均值的 5 倍；
解除限售期
第二个 净利润均值的 5 倍；
解除限售期
第三个 净利润均值的 5 倍；
解除限售期
第四个 净利润均值的 5 倍；
解除限售期
注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、
“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作
为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时，若公司
发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该
等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方
法变更对净资产的影响。
（4）对标企业的选取
对照本次激励计划解锁考核指标，选择业务方向、资产规模、业绩水平方
面可比性较强的上市公司共18家作为对标企业，具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化或业绩波动较大
（如变更主业或净利润年复合增长率超过30%等）导致可比性变弱，公司董事会
可根据股东大会授权剔除、更换相关样本。
（5）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与
回购时市场价格的孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
（6）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励
对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限
售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体
以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个等级，具体见下表：
考核结果 A B C D
标准系数 1.0 0.5 0
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，
个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未
能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市场价格的孰低值回购
注销。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
会成员中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。
金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激
励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》、《175 号文》、《171 号文》、《指引》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
国电南瑞为实行本次激励计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》、《171 号
文》、《指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规
范性文件的内容。本次激励计划不存在损害国电南瑞及全体股东利益的情形。
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》、《175 号文》的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 3998.14 万股，约占本计划公告时
公司股本总额 554,543.6888 万股的 0.721%。其中，首次授予不超过 3948.14 万
股，占授予总量的 98.75%，约占当前公司股本总额的 0.712%；预留 50 万股，
占授予总量的 1.25%，约占公司当前股本总额的 0.009%。
依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的
公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公
司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划的权益授
出额度及分配符合《管理办法》第十四条和十五条、《175 号文》第十四条和第
十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于
股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 21.04 元/
股；
（2）本计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 20.64 元/
股。
根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价
格为每股 21.04 元，激励对象可以按每股 21.04 元的价格购买公司向激励对象
增发的限制性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象
依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本财务顾问认为：国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划的授予价
格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《175 号文》的规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公
司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其
他任何形式的财务资助。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：国电南瑞不存在
为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
激励计划符合《管理办法》、《175 号文》、《171 号文》、《指引》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过 96 个月。
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担
保或偿还债务。
激励计划授予的权益存在 3 年限售期，4 年解除限售期，体现了计划的长期
性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期
利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划时间安排
符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《175 号文》第二十二条的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为
国电南瑞在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本
费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号
——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，国电南瑞 2021 年限制性股票激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
根据相关政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运营质量的指标。基于上
述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合
公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括
净资产收益率、净利润复合增长率、研发费用复合增长率及ΔEVA，该指标体系
是公司较为核心的指标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司科技创新重
视程度，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的
考核目标。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业绩考核
年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划所确定的
绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管
理办法》、《175 号文》、《171 号文》、《指引》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
论证分析，而从《国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经国资监管单位审核批准；
（2）国电南瑞股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
（1）《国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（2）《国电南瑞第七届董事会第二十五次会议决议公告》
（3）《国电南瑞第七届监事会第十九次会议决议公告》
（4）《国电南瑞独立董事独立意见》
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人： 方攀峰
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