证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2021-069
西陇科学股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 12 月 3 日印发的公司部关注函〔2021〕第 416 号《关于对西
陇科学股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)已收悉，西陇科学股份有
限公司（以下简称：公司或西陇科学）对关注函中涉及事项逐一进行落实，现将
有关情况回复公告如下：
一、请说明上述事项的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程，
相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露。同时请根据本所《上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者
调研的情况，以及是否存在违反公平披露原则的事项。
【回复】
（一）上述事项的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程，相
关信息的保密情况以及是否存在信息泄露
本次公司拟以 5.04 亿元出售控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司（以
下简称“艾克韦生物”或“标的公司”）60%的股权，同时将持有的剩余 13.7801%
股权的表决权委托给交易对手方事项的筹划过程如下：
起始时间 参与筹划人 决策过程
人、济南高新董事会秘书 市公司济南高新发展股份
有限公司（以下简称：济南
高新）有实质意向拟联合投
资者收购公司控股子公司
艾克韦生物的控股权；
董事会秘书于西陇科学会
议室结合公司目前的经营
情况及发展规划，商讨公司
拟转让艾克韦生物控股权
予济南高新等投资者的可
行性、转让股权比例、转让
价格及支付方式等，并同意
济南高新对艾克韦生物进
行审计、评估等尽职调查工
作；
高新董事会秘书就艾克韦
生物股权转让方案进行了
初步沟通，主要包括转让股
权比例、转让价格及支付方
式。
高新董事会秘书就本次交
易制定了严格的信息保密
机制，包括：（1）按照尽
可能压缩信息知情人范围
的原则，根据交易进展分阶
段通知必要的信息知情
人；（2）信息知情人需第
一时间签署《保密协议》，
协议中约定交易信息仅限
其本人知悉；（3）严格按
照法律法规规定，做好本次
交易的管理和信息知情人
登记工作，提醒和督促相关
信息知情人不得将交易信
息透露或者泄露给他人，不
得利用有关信息买卖公司
股票或者委托、建议他人买
卖公司股票。
就艾克韦生物股权转让方
案进行了多轮磋商，对业绩
承诺及补偿、业绩奖励、交
易后标的公司治理、公司转
让标的公司控股权后剩余
股权的表决权委托及质押
基本达成一致；
权转让协议初稿。
艾克韦生物法定代表人 股权转让协议的主要内
容，主要涉及标的公司在过
户前应当及时解除股权质
押，西陇科学转让控股权后
承担业绩承诺的合理性和
保障措施、标的公司股权工
商过户和买方支付西陇科
学股权转让款的时间安排
及保障交易安全的相关措
施等；
涉及的审计、评估工作并出
具相关报告；
见，公司董事会秘书、济南
高新董事会秘书对股权转
让协议进行了补充和完善。
高新董事长、济南高新董事会 商，涉及最终确定的转让价
秘书、艾克韦生物法定代表人 格、业绩承诺及补偿金额等
核心条款，并于 12 月 2 日
确定了股权转让协议主要
内容并对本次交易做提示
性公告。
公司建立了完善的《信息披露管理办法》制度和《信息保密制度》，公司就
本次交易制定了严格的信息保密和内部控制措施，包括：（1）按照尽可能压缩
信息知情人范围的原则，根据交易进展分阶段通知必要的信息知情人；（2）信
息知情人需第一时间签署《保密协议》，协议中约定交易信息仅限其本人知悉；
（3）公司与所聘请的为本次交易出具审计、评估报告的机构签署了《保密协议》，
相关机构保证不向与本次交易无关的任何第三方透露信息；（4）严格按照法律
法规规定，做好本次交易的管理和信息知情人登记工作，提醒和督促相关信息知
情人不得将交易信息透露或者泄露给他人，不得利用有关信息买卖公司股票或者
委托、建议他人买卖公司股票。
经公司核查，在本次交易提示性公告披露前，市场并未出现有关该事项的传
闻，说明公司针对本次交易采取的上述信息保密举措是有效的。
公司认为：就本次交易制定了严格的信息保密和内部控制措施，本次交易
是典型的市场化交易，在交易谈判磋商过程中，就股权转让协议内容各方经过多
次博弈，交易是否能够达成具有高度不确定性。公司在股权转让协议主要内容确
定后且已达到协议签署条件尚未签署的状态下第一时间发布了本次交易的提示
性公告，且在本次交易提示性公告披露前，市场并未出现有关该事项的传闻，相
关信息的保密情况较好，不存在信息泄露。
（二）根据本所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，
详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，以及是否存在违反公平披露
原则的事项
根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规
定，公司已建立了信息披露内部控制制度，保证信息披露的公平性：公司制订了
《接待和推广工作制度》，规范公司通过接受投资者调研、一对一沟通、采访、
宣传活动的接待和推广行为，增强信息披露的透明性度公平性，包括接待和推广
的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重
大信息的规定等。制订了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的基
本原则、沟通内容、沟通方式、投资者到访接待、媒体报道、信息披露等。公司
开展投资者关系活动时，均对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动
予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人
姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并及时在巨潮资讯网
披露。公司制定了《信息披露管理制度》并公开披露。如遇机构和个人投资者调
研，公司会按照《投资者关系管理制度》的要求，事前签订《承诺书》，调研过
程中做好记录，并在调研活动结束后及时披露《投资者关系活动记录表》，公司
自 2021 年以来未接待机构和个人投资者调研，不存在违反公平披露原则的事项。
二、请结合标的资产交割后，公司拟对艾克韦生物派驻董事、高管的情况、
对其经营管理能否产生重大影响等，说明公司作出业绩承诺的合理性；同时，
请结合公司收购艾克韦生物时交易对手方作出的业绩承诺情况、艾克韦生物实
际业绩情况等，说明公司此次业绩承诺金额的计算依据及合理性。
【回复】
（一）请结合标的资产交割后，公司拟对艾克韦生物派驻董事、高管的情
况、对其经营管理能否产生重大影响等，说明公司作出业绩承诺的合理性；
按照本次交易各方于 2021 年 12 月 7 日签署的《股权转让协议》的相关约定，
公司拟将控股子公司艾克韦生物 60%股权转让给济南高新实业发展有限公司（以
下简称：甲方一）、济南高新财金投资有限公司（以下简称：甲方二）、济南高
新盛和发展有限公司（以下简称：甲方三），甲方一、甲方二、甲方三合称“甲
方”。同时公司将持有的剩余 13.7801%股权表决权委托甲方一代为行使。甲方
一系上市公司济南高新发展股份有限公司（股票简称：济南高新）全资子公司。
为利于济南高新对艾克韦生物进行整合管理，利用其资源为艾克韦生物赋能，
助推艾克韦生物实现更好、更高质量地发展，实现标的公司价值最大化，公司将
其持有的标的公司剩余 13.7801%股权表决权委托给济高实业管理，亦符合公司
的利益。因此，本次转让前公司拥有艾克韦生物的表决权比例为 73.7801%；本
次转让后公司将其持有的剩余艾克韦生物 13.7801%股权对应的除收益权、处置
权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权利（包括但不限于提
案权、表决权等股东权利）委托给济高实业代为行使，公司不再拥有对艾克韦生
物的表决权，不再对艾克韦生物派驻董事、高管，对其经营管理不再产生重大影
响，公司将持有艾克韦生物的剩余股权计入其他权益工具投资核算。
虽然本次交易后公司不再对艾克韦生物经营管理产生重大影响，但是本次转
让艾克韦生物控股权，公司作出业绩承诺及补偿仍具有合理性，主要理由如下：
行商业谈判的结果，不存在违反法律或行政法规的情形
参考证监会上市部《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-2 业绩补
偿及奖励”的相关原理，在上市公司发行股份或者现金购买资产的过程中，基于
市场化交易原则，与交易对方达成业绩承诺及补偿安排的案例比比皆是。买方（尤
其是上市公司）出于保障其股东利益的需要，同时买卖双方按照市场化交易的原
则进行商业谈判，在本次公司拟出售艾克韦生物控股权的交易中，买方（其中单
一最大买方为上市公司全资子公司，上市公司合并标的公司财务报表）与公司约
定了业绩承诺及补偿条款是基于市场化交易进行商业谈判的结果，不存在违反法
律或行政法规的情形，具有合理性。
具体参见本问题之“（二）结合公司收购艾克韦生物时交易对手方作出的业
绩承诺情况、艾克韦生物实际业绩情况等，说明公司此次业绩承诺金额的计算依
据及合理性。”的回复。同时，补偿的计算也采用与公司收购艾克韦生物时交易
对手方作出补偿安排相同的计算方式，体现了公平性。因此，业绩承诺及补偿安
排合理，可以充分保护公司全体股东利益。
理层具有勤勉经营的充足动力，业绩承诺实现的概率较高
（1）业绩承诺的约束保障
根据甲方一与张国宁、新丽景分别签署的《股权质押协议》之约定：标的
股权为张国宁持有的艾克韦生物 16.2125%的股权；新丽景持有的艾克韦生物
生物注册地市场监督管理部门办理股权质押登记手续。因此张国宁、新丽景作为
标的公司经营管理团队，其目前合计持有的 24.335%的标的公司股权将质押给甲
方一，担保的主债权之一即为济高实业与公司签订的《股权转让协议》项下济高
实业因公司业绩承诺而对公司享有的所有债权。因此，如果标的公司在业绩承诺
期间利润出现较大幅度下滑，使公司承担可能因业绩补偿带来的较大损失风险，
那么也将会直接影响标的公司经营管理团队张国宁、新丽景的利益，这是公司承
担业绩承诺的约束保障。
（2）业绩承诺的激励保障
本次《股权转让协议》亦约定了业绩奖励条款：为激励标的公司创造更大
的价值，各方同意业绩承诺期结束后，如标的公司累计实际的净利润超过业绩承
诺合计金额，经标的公司有权机构在业绩承诺期结束后审议通过相关决议，对标
的公司核心人员进行业绩奖励，奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现净
利润-承诺标的公司业绩承诺期间累计净利润）×40%。超额奖励部分在三年业绩
承诺期满，经审计报告确认业绩承诺期内累计实现的净利润后，分两年予以兑现，
每年兑现支付比例分别为总奖励金额的 50%。业绩承诺期内，若标的公司任一年
度未能按照本协议 7.1 条约定实现该年度所承诺税后净利润的 80%，则即使三年
累计净利润承诺已实现，兑现超额业绩奖励金额时，应扣减总奖励金额的三分之
一；若有两个年度均未能按照本协议 7.1 条约定实现该年度所承诺税后净利润的
奖励金额的三分之二。因此，对标的公司经营管理团队核心人员进行有条件的业
绩奖励是公司承担业绩承诺的激励保障。
综上，同时公司作为本次交易的转让方，取得标的公司控股权转让对价，实
现良好投资收益的情况下，出具业绩承诺具有较为充分的合理性。标的公司经营
管理层亦具有勤勉经营的充足动力，业绩承诺实现的概率较大。
（二）请结合公司收购艾克韦生物时交易对手方作出的业绩承诺情况、艾
克韦生物实际业绩情况等，说明公司此次业绩承诺金额的计算依据及合理性。
标的公司的业绩承诺期间为 2018 年，2019 年，2020 年。交易对方张国宁承
诺：标的公司 2018 年经审计的税后净利润不低于 3,500 万元；2019 年经审计的
税后净利润不低于 4,000 万元；2020 年经审计的税后净利润不低于 4,500 万元。
三个年度合计税后净利润总额共 12,000 万元。为鼓励标的公司在业绩承诺期内
投入资金用于研发，公司同意在业绩承诺期内，如标的公司每年用以投入研发的
费用超过 500 万元，则超过部分将视为净利润的一部分。具体每年度投入的研发
费用金额以当年度的审计报告为基础，由公司进行确认。各方同意，在每个会计
年度结束后，聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对艾克韦生物实
现的税后净利润进行审计。各方同意，三个年度业绩承诺实现净利润总数达到
审计一次性补偿的形式。2020 年度审计报告出具后，若业绩承诺期间三个年度
经审计的税后净利润总额未达到税后净利润总额 12,000 万元，张国宁应对业绩
差额一次性以现金补偿。业绩补偿额的计算方法为：业绩补偿额=（业绩承诺期
间三个年度承诺税后净利润总额-业绩承诺期内三个年度实际经审计税后净利润
总额）×贰倍×相应的股权比例（73.7801%）。
根据中兴财光华会计师事务所出具的《西陇科学股份有限公司关于山东艾克
韦生物技术有限公司2018年度至2020年度业绩承诺实现情况专项复核报告》（中
兴财光华审专字（2021）第101007号）：截止到2020年12月31日，艾克韦生物2018
年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的税后净利润为40,826,690.47元；
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度税后净利润为
净利润为129,876,818.80元。截止到2020年12月31日，艾克韦生物2018年度经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，艾克韦生物的研发费用为12,615,162.67
元；经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度研发费用为
元，超额完成29,106,352.04元。
截止到2021年9月30日，艾克韦生物实现的营业利润总额为1,410.83万元，税
后净利润1,183.29万元（未经审计）。随着新冠疫情防控趋于平稳，艾克韦生物
以传染性病原微生物检测产品为主的销售回归季节性特征，通常四季度为艾克韦
生物的销售和回款旺季，前三季度受到季节性因素和前期集中采购防控物资去化
叠加影响，利润实现水平相对不高，但是四季度艾克韦生物生产经营销售状况良
好，预计2021年艾克韦生物全年经营业绩情况良好。
另外，各方于 2021 年 12 月 7 日签署的《股权转让协议》中约定的业绩承诺
及补偿如下：各方一致同意，标的公司的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年、2024
年。公司承诺：标的公司 2022 年经审计的税后净利润不低于 4900 万元；2023
年经审计的税后净利润不低于 6300 万元；2024 年经审计的税后净利润不低于
亿元人民币。前述净利润是指经甲方指定或甲方认可的审计机构审计后的归属于
母公司股东的净利润。如标的公司未完成业绩承诺，则公司就差额部分于业绩承
诺期满后一次性以现金方式对各甲方分别按照转让股权比例进行补偿。
因此公司承担的业绩承诺期间为2022年、2023年和2024年，且公司承担的业
绩承诺补偿方式不是逐年补偿，而是就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金
方式对各甲方分别按照转让股权比例进行补偿。上述业绩承诺及补偿已经充分考
虑标的公司实际生产经营过程中可能存在的业绩波动性因素，但随着疫情防控的
常态化，分子检测产品仍具有较大的需求空间，同时艾克韦生物积极扩大肿瘤分
子检测、分子检测一体化智能设备产品，保障公司持续盈利能力和未来业绩实现。
因此，公司认为上述业绩承诺及补偿方式充分保障了公司全体股东利益。
此次业绩承诺金额的计算依据主要是业绩承诺之和占艾克韦生物 100%股权
作价的比例，参照公司收购艾克韦生物控股权时交易对方的业绩承诺情况，并与
近两年沪深两市上市公司收购生物科技行业公司相关案例进行对比，确保本次业
绩承诺计算的合理性。具体如下：
如果不考虑公司收购艾克韦生物时及此次转让艾克韦控股权交易中，在计算
业绩承诺完成情况时在实际实现的经审计税后净利润基础上符合条件的研发费
用予以加回的因素，则两次涉及艾克韦生物控股权的交易中，三年业绩承诺之和
占每次交易时艾克韦生物 100%股权作价的比例对比如下：
三年业绩承诺之 交易时艾克韦生物 100% 三年业绩承诺之和占每次交易时
交易
和（万元） 股权作价(万元) 艾克韦生物 100%股权估值的比例
公司收购艾克
韦生物控股权 12,000 58,466.18 20.52%
时
此次转让艾克
韦控股权
由上表所示标的公司三年业绩承诺之和占每次交易时艾克韦生物 100%股权
估值的比例仅相差 2.09%，基本一致，此次转让艾克韦控股权较公司收购艾克韦
生物控股权时三年业绩承诺水平略高，但考虑到随着艾克韦生物经营规模及业绩
的扩大，此次交易艾克韦生物 100%股权的交易作价明显提升，因此此次交易中
略高一点的业绩承诺水平是合理的。
此外，通过对比近两年沪深两市上市公司收购生物科技行业公司相关案例，
本次交易业绩承诺计算亦具有合理性：
单位：万元
业绩承诺之和（按股 交易对价（按股权 业绩承诺之和/
交易概述
权比例） 比例） 交易对价
基蛋生物（603387）收购景川诊断
国发股份（600538）收购高盛生物
九强生物（300406）收购迈新生物
海特生物(300683)收购汉康医药
西陇科学收购艾克韦生物 73.78%
股权
平均 / / 21.46%
此次公司出售艾克韦生物控股权 11,400 504,000 22.62%
由上表所示，2019-2020 年上市公司收购生物科技行业公司业绩承诺占交易
对价的比例平均为 21.46%，本次交易业绩承诺占交易对价的比例为 22.62%，与
市场平均数基本持平，无显著差异。
综上，结合公司收购艾克韦生物时交易对手方作出的业绩承诺情况、艾克韦
生物实际业绩情况及艾克韦生物未来发展前景、经营规模和业务开展情况，此次
业绩承诺金额的计算依据明确、谨慎，具有合理性，充分保障了公司和全体股东
的利益。
三、公告显示，交易对手方向你公司支付的股权转让款达到交易对价的 10%
时，即进行标的资产的工商变更登记。请说明交易对手方的履约能力，是否存
在资产交割后未能收回股权转让款的风险，并说明公司拟采取的保障措施及安
排。
【回复】
（一）公告显示，交易对手方向你公司支付的股权转让款达到交易对价的
本次交易对手方为济南高新实业发展有限公司（以下简称：甲方一）、济南
高新财金投资有限公司（以下简称：甲方二）、济南高新盛和发展有限公司（以
下简称：甲方三），甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”。甲方一是新设立公
司，为上市公司济南高新发展股份有限公司（股票简称：济南高新）全资子公司；
甲方二是经济南高新区管委会批准设立的集股权投资、资本运作、金融服务于一
体的国有独资企业，注册资本 10 亿元人民币；甲方三是济南高新技术产业开发
区物业管理总公司控制的公司，为国有控股公司；因此，甲方具有良好的履约能
力及付款能力。经查询，截止本公告日，甲方均不为失信被执行人。
（二）是否存在资产交割后未能收回股权转让款的风险，并说明公司拟采
取的保障措施及安排
本次资产交割后未能收回股权转让款的风险较低，按照本次交易各方于
照本协议“5.2 支付方式”约定支付第二期股权转让价款给乙方，则甲方应当无
条件将获得的标的公司股权无偿转让给乙方，乙方将甲方的第一期支付款项扣除
甲方向乙方承担的违约赔偿责任后退还甲方。
因此各方签订的《股权转让协议》中对涉及交易安全的保障措施及安排是明
确的，充分的。
四、请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 12 月 8 日前将有关说
明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董
事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本
所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露
义务。
【回复】
公司已将本回复抄送广东证监局上市公司处。公司及全体董事、监事和高级
管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规
则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
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