证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2021-临 102
新疆天富能源股份有限公司
关于公司及子公司租赁新疆天富集团有限责任公司
资产并签订相关合同暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 公司及其全资子公司新疆天富天源燃气有限公司、石河子泽众
水务有限公司租赁控股股东新疆天富集团有限责任公司(以下简称
“天富集团”)所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资
产。租金以项目资产原值为基础,按照资产类别以十五年至三十年计
算折旧,外加相关税、费计算,租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日,全年租金合计为 2,427.97 万元,其中“三供一业”
项目租金 2,327.20 万元/年,
“天富通达物资平台”项目租金 100.77
万元/年(土地使用税由承租人承担)。
? 本次关联交易事项已经公司 2021 年 12 月 8 日召开的第七届董
事会第十次会议审议通过,无需提交公司股东大会进行审议。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 截至公告披露日,过去 12 个月公司与天富集团发生日常关联
交易金额为 888.43 万元。
一、关联交易概述
为保证石河子全市供电、供热、供气、供水业务正常供应,公司
及其全资子公司新疆天富天源燃气有限公司、石河子泽众水务有限公
司拟租赁控股股东天富集团所属的“三供一业”及“天富通达物资平
台”项目资产。租金以项目资产原值为基础,按照资产类别以十五年
至三十年计算折旧,外加相关税、费计算,租赁期限自 2021 年 1 月
供一业”项目租金 2,327.20 万元/年,“天富通达物资平台”项目租
金 100.77 万元/年(土地使用税由承租人承担)。租赁期间所产生的
水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由承租人承担。
交易对方为公司控股股东天富集团,根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会
审议。
上述交易事项已经 2021 年 12 月 8 日第七届董事会第十次会议审
议通过,表决票 9 票,其中同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 2
票,关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决,公司独立董事就上
述关联交易事项进行认真的事前审查,同意提交董事会审议,并发表
了同意的独立意见。
至本次关联交易为止,过去 12 个月公司与天富集团发生的日常
关联交易合计金额为 888.43 万元,上述金额包含在公司第六届董事
会第四十一次会议和 2021 年第一次临时股东大会、第七届董事会第
四次会议及第七届董事会第八次会议审议通过的 2021 年度日常关联
交易额度合计之内。本次关联租赁为新增关联交易。
二、关联方及关联关系介绍
关联方名称:新疆天富集团有限责任公司
注册地址:新疆石河子市 52 小区北一东路 2 号
企业类型:有限责任公司(国有控股)
法定代表人:刘伟
注册资本:1,741,378,100 元
经营范围:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理
服务;电力能源资产运营;企业管理咨询服务;商务信息咨询服务(金
融信息除外);信息技术咨询服务;房屋租赁;人力资源服务(不含
职业中介活动、劳务派遣服务);工业设备维护技术服务、技术转让、
设备维修、设备租赁;节能技术推广服务;金属表面处理及热处理加
工。
截至 2020 年 12 月 31 日,天富集团总资产 45,011,676,928.06
元,净资产 11,266,674,695.40 元,营业收入 24,918,752,439.53 元,
净利润 157,271,510.10 元。(以上均为合并数,经审计)
本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
通达物资平台”项目资产,该项目资产由天富集团立项改造建设,公
司为资产的使用方,具体包括公司所属区域的供电、供热、供气、供
水和物资平台项目相关设备及构筑物,项目资产合计原值为
本次关联交易价格以资产折旧额确定,租金以项目资产原值为基
础,按照资产类别以十五年至三十年计算折旧,外加相关税、费计算,
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,全年租金合计为
富通达物资平台”项目租金 100.77 万元/年(土地使用税由承租人承
担)。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费
用由承租人承担。
四、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易租赁,是为保证石河子全市供电、供热、供气、供
水业务正常供应,有利于公司正常、稳定的经营,同时也进一步体现
公司社会责任,具有必要性。
五、关联交易应当履行的审议程序
成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过了此项关联交易,关联
董事刘伟先生、王润生先生回避了表决,其余非关联董事一致通过了
该议案;公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面
意见,并发表了独立意见。
作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事,我们已事先全面了
解了公司第七届董事会第十次会议拟审议议案《关于公司及子公司租
赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同的议案》中涉及的
关联交易事项。
经认真审查,我们认为:上述关联交易中的关联方新疆天富集团
有限责任公司为公司控股股东;关联标的为“三供一业”及“天富通
达物资平台”项目资产,租金以项目资产原值为基础,按照资产类别
以十五年至三十年计算折旧,外加相关税、费计算,全年租金合计为
在损害股东及广大投资者利益的情况。
我们认为,公司本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法
律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定,关
联交易价格以资产折旧额确定,体现了“公平、公正、公开”的原则,
不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交第七届董事会第十次会议审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,作为新疆天富能源股份
有限公司的独立董事,我们已全面了解了第七届董事会第十次会议审
议的相关事项并发表独立意见如下:
本次公司及其全资子公司新疆天富天源燃气有限公司、石河子泽
众水务有限公司租赁控股股东新疆天富集团有限责任公司所属的“三
供一业”及“天富通达物资平台”项目资产,为公司正常生产经营的
需要;租赁价格以项目资产原值为基础,按照资产类别以十五年至三
十年计算折旧,外加相关税、费计算,租赁价格合理,没有损害公司
利益以及中小股东的利益;关联交易决策和表决程序合法,符合《上
海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
我们同意公司第七届董事会第十次会议审议的上述关联交易事
项。
六、附件
《新疆天富能源股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》;
《新疆天富能源股份有限公司第七届监事会第九次会议决议》;
交易事项独立董事事前认可函》;
董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会