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北京市康达律师事务所
关于广东明珠集团股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买暨关联交易之
法 律 意 见 书
康达股重字[2021]第 0013 号
二○二一年十二月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
广东明珠/公司/上市公 广东明珠集团股份有限公司，股票代码：600382.SH，股
指
司 票简称：*ST 广珠
城运公司 指 广东明珠集团城镇运营开发有限公司
兴宁城投 指 兴宁市城市投资发展有限公司
明珠矿业 指 广东明珠集团矿业有限公司，广东明珠全资子公司
大顶矿业 指 广东大顶矿业股份有限公司
深圳众益福 指 深圳市众益福实业发展有限公司
广东旺朋建设集团有限公司，曾用名“恩平市二建集团有
旺朋集团 指
限公司”
铁矿集团 指 广东大顶铁矿集团有限公司，大顶矿业历史股东
出售标的 指 广东明珠持有的城运公司 92%股权
收购标的 指 大顶矿业经营性资产包
连平县金顺安商贸有限公司，广东明珠拟购买的大顶矿业
金顺安商贸 指 经营性资产包包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限
公司 70%股权
兴宁市永业基础设施建设投资有限公司，兴宁城投控股股
永业公司 指
东
本次出售/本次重大资产
指 广东明珠向兴宁城投出售其持有的城运公司 92%的股权
出售
本次收购/本次重大资产 广东明珠及其子公司明珠矿业拟以其他应收张坚力及其控制
指
购买 的关联方债权购买大顶矿业经营性资产包暨关联交易
广东明珠拟出售控股子公司城运公司 92%暨关联交易及广
本次交易/本次重组/本
指 东明珠拟以其他应收张坚力控制的关联方债权购买大顶矿
次重大资产重组
业经营性资产包暨关联交易
广东明珠与兴宁城投于 2021 年 12 月 7 日就出售城运公司
《股权转让协议》 指 92%股权签署的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股
权转让协议》
法律意见书
广东明珠、明珠矿业与大顶矿业于 2021 年 12 月 7 日就购
《资产转让协议》 指 买大顶矿业经营性资产包签署的《关于广东大顶矿业股份
有限公司经营性资产转让协议》
广东明珠、明珠矿业与大顶矿业、张坚力于 2021 年 12 月
《业绩补偿协议》 指
养生山城 指 广东明珠养生山城有限公司
评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2021 年 9 月 30 日
广东明珠为本次交易编制的《广东明珠集团股份有限公司
《重组报告书》 指 重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局或市场监督管理局
西部证券 指 西部证券股份有限公司
利安达会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
利安达会计师出具的《广东明珠集团城镇运营开发有限公
《出售标的审计报告》 指 司 2019 年-2021 年 9 月审计报告》（利安达专字[2021]第
利安达会计师出具的《广东大顶矿业股份有限公司 2019
《收购标的审计报告》 指 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月拟重组经营性资产模拟
财务报表专项审计报告》（利安达专字[2021]第 2223 号）
中企华评估出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资
产出售涉及的广东明珠集团城镇运营开发有限公司股东全
《出售标的评估报告》 指
部权益市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字
（2021）第 6368 号）
中企华评估出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资
产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营
《收购标的评估报告》 指
性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报
字（2021）第 6367 号）
《北京市康达律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司
《法律意见书》 指
重大资产出售及重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
法律意见书
（康达股重字[2021]第 0013 号）
《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45
《民法典》 指
号）
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》，2018 年 10 月
《公司法》 指
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》，2020 年 3 月 1
《证券法》 指
日实施
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》，2020
《重组管理办法》 指
年 3 月 20 日实施
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修
《股票上市规则》 指
订）》，2020 年 12 月 31 日实施
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《广东明珠集团股份有限公司章程》
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本《法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍五
入导致。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东明珠集团股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买暨关联交易
的法律意见书
康达股重字[2021]第 0013 号
致：广东明珠集团股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司专项法律顾问，参与本次重大资产重组所涉
相关法律工作。本所律师在核查、验证相关资料基础上，依据《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《股票上市规则》《26 号准则》以及其他法律、行政法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本《法律意见书》。
引 言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据中国现行的法律法规，查阅了本所
律师认为必须查阅的中国法律文件，包括广东明珠提供的有关政府部门的批准、
登记或备案文件、有关记录、资料、证明，并合理、充分地运用了包括但不限于
面谈、书面审查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。
本所律师已得到交易各方的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资
料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有
副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律
师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定进
行法律审查、发表法律意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对
有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项及中国法律法规管辖范围之外的法
法律意见书
律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报告、审
计报告及估值报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但
该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。
对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事
宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在《重组报告书》中引用本《法律意见书》的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有
权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易相关各方提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
法律意见书
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据广东明珠第九届董事会第六次临时会议相关决议及《重组报告书》等相
关文件，本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两部分。其中，本次重大资
产出售及重大资产购买的实施互为前提条件。
本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司 92%的股权，同时以上市公
司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的
实施互为前提条件。本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结
构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人
发生变更。2018 年 11 月 19 日，公司实际控制人由张伟标一人变更为张伟标和
张坚力两人，本次重大资产重组实施前 36 个月不存在公司实际控制人变更，不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（一）重大资产出售
本次出售标的资产在 2020 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，构成重大资产重组。
广东明珠持有城运公司 92%的股权，兴宁城投持有城运公司 6.33%的股权，
兴宁城投拟以现金方式购买公司持有的城运公司 92%的股权。本次重大资产出
售的交易对方是兴宁城投。
本次重大资产出售的标的为城运公司 92%的股权。
截至 2021 年 9 月 30 日，城运公司经审计的净资产为 3,584,830,109.47 元。
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，城运公司
净资产评估价值为 388,315.16 万元，较净资产账面价值增值额为 29,832.15 万元，
增值率为 8.32%。
法律意见书
团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，协议约定广东明珠拟将其持有的城运
公司 92%股权转让给兴宁城投。
（1）交易价格及定价依据
根据《合作协议》第五十一条约定，“股权购买价格=（乙方（广东明珠）
累计实际缴纳的城运公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚
未支付的投资弥补专项资金+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付给城运公司
和乙方（广东明珠）的补偿款项）÷乙方（广东明珠）持有的城运公司股权数×
乙方（广东明珠）要求甲方（兴宁市人民政府）购买的股权数”。
经各方确认，截至 2021 年 11 月 20 日，兴宁市人民政府及土地储备中心已
向上市公司支付 115,615.99 万元投资弥补专项资金，向城运公司支付 6.10 万元
亏损弥补专项资金，合计 115,622.10 万元；应当支付但尚未支付的投资弥补专项
资金为 0 元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为 0 元。因此，本次股权购买价
格=“乙方”（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本÷“乙方”（广东明
珠）持有的项目公司股权数ד乙方”（广东明珠）要求“甲方”（兴宁市人民
政府）购买的股权数=276,000 万元（即“转让价款”）。双方同意根据上述约定，
进行债权债务清理以后，兴宁城投应实际支付款为人民币 211,045.51 万元。
（2）支付方式
兴宁城投应于协议生效之日起 3 日内支付首期股权转让款，首期股权转让款
为转让价款的 30%，金额为人民币 63,313.653 万元，抵减已支付预付款 6,000 万
元后，实际应支付人民币 57,313.653 万元。
兴宁城投应于 2022 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日期间平均每半年等额向
广东明珠银行账户支付剩余 70%的股权转让价款人民币 147,731.857 万元。每半
年应付款=剩余 70%的实际支付款/3 年/2=147,731.857 万元/6=24,621.976 万元。
（3）兴宁城投取得兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区 7 号地块、
宁新片区 11、12、13 号地块合计约 434 亩土地的出让收益后，应将全部专项收
益立即支付给广东明珠，用于支付剩余 70%的股权转让价款。如兴宁城投累计支
付股权转让款超过当年应付金额，则当年无须再按上述第（2）点约定的支付方
法律意见书
式向广东明珠支付实际支付款；次年开始重新计算剩余每期应付款，剩余每半年
应付款=剩余的实际支付款/剩余年限/2，具体金额重新计算，依次类推。
兴宁城投与其控股股东永业公司分别以各自名下用途为住宅、商住，面积合
计约 210 亩的出让土地，为兴宁城投剩余应支付的 70%股权转让价款即人民币
前述资产办理抵押登记手续，永业公司应于本协议生效前签署承诺函，承诺以其
名下土地为兴宁城投剩余应支付的股权转让价款设定抵押。
根据广东中广信资产评估有限公司于 2021 年 12 月 3 日出具的《广东明珠集
团股份有限公司拟了解资产价值涉及 216.77 亩国有土地使用权以及 433.99 亩国
有储备用地在设定条件下的土地市场价值项目资产评估报告》（中广信评报字
[2021]第 296 号），截至评估基准日（2021 年 11 月 29 日），兴宁城投与兴宁永
业持有的 216.77 亩国有土地使用权以及兴宁土储持有的 433.99 亩国有储备用地
在设定条件下的市场价值为 165,179.71 万元。
（4）债权债务的承担
根据双方确认并同意，兴宁城投在受让城运公司股权后，城运公司的一切债
权继续由城运公司享有；债务根据相关中介机构出具的审计报告所披露的标的公
司债务，其中广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助款 11,144.00 万元、
广东明珠提供财务资助款 358.02 万元、中国农业银行股份有限公司梅州分行银
团贷款 24,500 万元，2020 年度应缴的企业所得税 5,299.38 万元，合计 41,301.40
万元由广东明珠承担；剩余债务继续由城运公司承担。因广东明珠提供资料的不
完整性、不真实性、不合法性导致的债务均由广东明珠承担。
（5）资产交付或过户的时间安排
① 双方签署《股权转让协议》生效之日起 3 日内且兴宁城投已支付全部首
期实际支付款后，广东明珠将与转让标的相关的权利证明文件、财务报表等文件
资料移交给兴宁城投，由兴宁城投核验查收并签字盖章。
② 办理城运公司其他事项的工商变更
自协议生效之日起3日内，广东明珠应参与城运公司股东会并作出股东会决
议、修改章程、移交经营管理权，并促使城运公司到登记机关办理标的公司股权
法律意见书
变更登记手续，广东明珠应给予必要的协助与配合。
（二）重大资产购买
本次购买标的资产在 2020 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，构成重大资产重组。
本次重大资产购买的交易对方是大顶矿业。
本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的
金顺安商贸 70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资
产部分科目流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及
负债、人员等将平移装入广东明珠在河源新设的全资子公司明珠矿业。
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，收益法评估后的大顶矿业整体经营性资
产及负债净资产价值为 160,146.59 万元，资产基础法评估后的拟购买资产价值评
估结果为 1,108.41 万元，两者相差 159,038.18 万元，差异率为 99.31%。
矿业股份有限公司经营性资产转让协议》，协议约定大顶矿业将其经营性资产包
整体转移给明珠矿业。大顶矿业承诺因本次资产转让交易产生的所有税费均由其
承担。
（1）交易价格及定价依据
各方确认，拟购买资产定价依据为《出售标的评估报告》收益法评估结果，
交易价格为 160,146.59 万元。
（2）业绩承诺
根据大顶矿业、张坚力与广东明珠、明珠矿业签署的《业绩承诺补偿协议》，
大顶矿业与张坚力所做出的利润承诺及相应补偿期间为 2022 年、2023 年、2024
年、2025 年度。明珠矿业 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年度实现的净利润
法律意见书
分别不低于 44,060.44 万元、41,868.32 万元、39,671.24 万元和 42,075.74 万元（协
议所称净利润均指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润）。
补偿金额的计算方式如下：明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数低
于承诺净利润数，张坚力、大顶矿业应对广东明珠进行补偿，补偿金额=承诺期
间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数。
如最终触发业绩承诺补偿条件，张坚力最终承担的利润补偿范围为依据《业
绩承诺补偿协议》相关条款计算出的金额，大顶矿业对利润补偿范围应补偿金额
承担连带责任。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过张坚力、大顶矿业于本次交易
中获得的总对价 160,146.59 万元。
（3）债权债务抵销
鉴于大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大
顶矿业经营性资产包以 160,146.59 万元转让给明珠矿业，张坚力所控制的深圳众
益福和广东明珠分别持有大顶矿业 80.1%和 19.9%的股份，分别享有本次转让作
价股东分红款对应的金额为 128,277.42 万元和 31,869.17 万元，且本次购买资产
交易完成后，大顶矿业拟进行利润分配。
深圳众益福签署了《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的
债权债务 128,277.42 万元，即抵偿实际控制人占用上市公司资金的金额为
（三）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司 92%的股权，出售金额
为 211,045.51 万元。根据广东明珠、城运公司 2020 年度经审计的财务数据及交
易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 广东明珠 出售资产（账面）/交易金额 财务指标占比
法律意见书
资产总额 814,006.68 382,049.15 46.93%
营业收入 56,827.97 32,721.63 57.58%
归属于母公司所有者权益 636,002.92 339,578.76 53.39%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金
额按孰高原则取值。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次出售资产构成重大资产重组。
本次重大资产出售交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，出售金
额为 160,146.59 万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包 2020 年度经审计
的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 广东明珠 购买资产（账面）/交易金额 财务指标占比
资产总额 814,006.68 160,146.59 19.67%
营业收入 56,827.97 106,780.18 187.90%
归属于母公司所有者权益 636,002.92 160,146.59 25.18%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金
额按孰高原则取值。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次购买资产构成重大资产重组。
本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司 92%的股权，并由上市公司
全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完
成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控
股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，
不构成重组上市。
本次资产出售交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交易。
上市公司持有大顶矿业 19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业 80.10%的股
法律意见书
份，深圳众益福实际控制人为张坚力，系上市公司的关联方。由此，本次资产购买
构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相
关法律法规的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）广东明珠的主体资格
企业名称 广东明珠集团股份有限公司
企业住所 兴宁市官汕路 99 号
统一社会信用代码 914414002311104696
法定代表人 彭胜
注册资本 人民币 78,893.3815 万元
公司类型 股份有限公司
实业投资；股权投资；科创企业孵化服务；企业管理咨询；城镇、
园区、社区的投资、开发建设和运营；物业管理及提供自有物业、
场地租赁及配套商务服务；供应链管理服务；道地药材、药食同
经营范围 源植物的种植、收购、加工、销售；药品生产、销售（中药饮片、
中成药）；生物医药研发、检测；科学文化技术推广、服务；批
发零售业；货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994 年 4 月 21 日
营业期限 1994 年 4 月 21 日至长期
根据《广东明珠集团股份有限公司 2021 年第三季度报告》，截至报告期末，
公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
法律意见书
（1）广东明珠的控股股东
根据《广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度报告》《广东明珠集团股份
有限公司 2021 年第三季度报告》，广东明珠的控股股东为深圳市金信安投资有
限公司，其基本情况如下：
企业名称 深圳市金信安投资有限公司
企业住所 深圳市福田区深南中路大庆大厦 7 层
统一社会信用代码 914403001923867367
法定代表人 张伟标
注册资本 人民币 7,298 万元
公司类型 有限责任公司（上市、自然人投资或控股）
投资兴办实体（具体项目另申报）；国内商业、物资供销业（不
经营范围
含专营专控专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）
成立日期 1995 年 10 月 19 日
营业期限 1995 年 10 月 19 日至长期
（2）广东明珠的实际控制人
根据《广东明珠集团股份有限公司 2020 年年度报告》，广东明珠的实际控
制人为张伟标、张坚力。
实际控制人之一张坚力近三年存在被立案调查情形。2021 年 7 月 21 日，公
司实际控制人张坚力收到《中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字
法律意见书
券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2021 年 6 月 25 日，中国证
券监督管理委员会决定对张坚力立案。
及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字[2021]20 号），拟对张坚力警告，并
处罚款 500 万元，拟决定对张坚力采取 5 年市场禁入措施。2021 年 12 月 7 日，
上市公司收到前述告知书。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，广东明珠是依法
设立并合法存续的公司，未出现法律、法规和公司章程规定的应予终止的情形，
具备本次交易的主体资格。
（二）明珠矿业的主体资格
企业名称 广东明珠集团矿业有限公司
企业住所 广东省河源市连平县油溪镇蕉园村大顶办公室一楼
统一社会信用代码 91441623MAA47UXK2P
法定代表人 彭胜
注册资本 人民币 5000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；
经营范围
电子产品销售；建筑材料销售；建筑用石加工；机械设备销售；
货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 11 月 25 日
营业期限 2021 年 11 月 25 日至长期
根据国家企业信息公示系统的公示结果，截至报告期末，明珠矿业为广东明
法律意见书
珠设立的全资子公司。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，明珠矿业是依法
设立并合法存续的公司，未出现法律、法规和公司章程规定的应予终止的情形，
具备本次交易的主体资格。
（三）兴宁城投的主体资格
企业名称 兴宁市城市投资发展有限公司
企业住所 兴宁市兴城人民大道中段（兴宁市住建局 6 楼）
统一社会信用代码 91441481068493382D
法定代表人 黄筱强
注册资本 人民币 37,600 万元
公司类型 其他有限责任公司
基础设施投资；出租本公司开发商品房；物业管理。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 5 月 14 日
营业期限 2013 年 5 月 14 日至长期
根据国家企业信息公示系统的公示结果，截至报告期末，兴宁城投股东情况
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 37,600.00 100.00
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，兴宁城投是依法
设立并合法存续的公司，未出现法律、法规和公司章程规定的应予终止的情形，
具备本次交易的主体资格。
法律意见书
（四）大顶矿业的主体资格
企业名称 广东大顶矿业股份有限公司
企业住所 广东省河源市连平县油溪镇蕉园村
统一社会信用代码 91441600707674375F
法定代表人 朱海涛
注册资本 人民币 66,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
许可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁
矿、有色金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料；电子、
经营范围 机械、建材产品的加工、销售；货物进出口、技术进出口；实业
开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 1999 年 3 月 18 日
营业期限 1999 年 3 月 18 日至长期
根据国家企业信息公示系统的公示结果，截至报告期末，大顶矿业股东情况
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 66,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，大顶矿业是依法
设立并合法存续的公司，未出现法律、法规和公司章程规定的应予终止的情形，
具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
法律意见书
了与本次交易相关的议案，包括《关于公司重大资产重组暨关联交易的议案》
《关
于<广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案》《关公司重大资产出售构成关联交易的议案》《关于
批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议
案》《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的议案》
《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
《关于公司重大资产重组暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司重大资产重组暨关联交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重组摊薄上市公
司即期回报情况及填补措施的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于公司
重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司重大资产重组暨关
《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
联交易相关事宜的议案》
广东明珠独立董事对本次重大资产重组相关事宜出具了同意的事前认可意
见和独立意见，监事会也审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
东明珠持有城运公司 92%股权的交易方案，完成相关股权转让事项。
城投出售 92%股权，双方股东完成股权转让事项。
法律意见书
业股份有限公司经营性资产重组方案》的提案，同意将大顶矿业经营性资产及负
债按照评估价格整体转让给明珠矿业，并签署相关资产重组协议。
持有金顺安商贸 70%股权转让给明珠矿业，股东吴锦伦放弃对出让股权享有的
优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企
业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其
他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿
权转让他人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符
合转让采矿权应当具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。
综上，本所律师认为大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，在本次交易
获得广东明珠股东大会批准后，大顶矿业、广东明珠向省级地质矿产主管部门申
请办理采矿权的转让，不存在实质性法律障碍。
理部门的批准。
（三）由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份、不涉及控制权变更、
不构成重组上市，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中
国证监会审核。
（四）综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚须
获得上述批准与授权外，交易各方已就本次交易履行了现阶段应当履行的批准和
授权程序。
法律意见书
四、本次交易的实质性条件
（一）关于符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
根据《重组报告书》，收购标的大顶矿业主要从事露天开采铁矿，加工、销
售铁矿、有色金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料与铁矿石采选、铁精
粉生产销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，大顶矿业属于
采矿业（B）中的黑色金属矿采选业（分类代码：B08）。根据国家统计局《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），大顶矿业所属行业为“B 采矿业”门类—
“B08 黑色金属矿采选业”大类—“B0810 铁矿采选”小类。
范围有关说明的复函》，大顶矿业主营业务“铁矿石采选”不属于“两高”项目。
根据大顶矿业出具的说明，并经本所律师核查，大顶矿业业务不属于《产业
因此，本次交易符合国家产业政策。
根据河源市生态环境局连平分局出具的说明，报告期内，大顶矿业未受到环
保部门的行政处罚。
根据连平县自然资源局出具的证明，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 29
（合同编号：441623-2018-00006）
日，大顶矿业除《国有建设用地使用权出让合同》
有滞纳金 180.133339 万元暂未缴款外，未查询到大顶矿业有违反土地管理法等
方面法律法规、政策而被行政处罚。
本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者
集中情形，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
定。
法律意见书
（二）关于本次交易是否导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行新股，不涉及控股股东、实际控制人变更，本次交易完
成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 25%。上市公司仍具
备股票上市的条件。
综上所述，上市公司本次交易完成后仍符合《证券法》《股票上市规则》规
定的关于上市公司股权分布的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（二）款的规定。
（三）关于本次交易所涉及的资产定价
根据本次交易方案，本次交易的标的资产定价以具有证券期货从业资格的评
估机构中企华评估出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协
商确定。标的资产作价已经上市公司董事会审议通过，并将提交上市公司股东大
会审议，上市公司独立董事已对本次交易发表独立意见。
综上所述，本次交易标的资产定价符合法律法规规定的程序、方式和条件，
具有公允性，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项之规定。
（四）关于本次交易所涉及的资产权属，资产过户或者转移是否存在法律障
碍，以及相关债权债务处理
本次交易出售标的资产为上市公司持有的城运公司 92%的股权，本次交易
收购标的资产为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业的主要经营性资产、经
营性负债及大顶矿业持有的连平县金顺安商贸有限公司 70%的股权。根据交易对
方出具的权属证明、资产证明以及承诺函并经本所律师核查，交易对方合法持有
标的资产，标的资产权属清晰，在取得本《法律意见书》之“三、本次交易的批
准和授权”所述的全部批准后，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次
交易涉及的协议已对债权债务处理做了明确约定，经本所律师核查，前述债权债
务处理的约定符合相关法律的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
法律意见书
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发、
共同合作投资房地产开发项目等。本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生
变化，城运公司土地一级开发、共同合作投资房地产开发项目等业务将剥离，上
市公司主营业务将变更为铁矿石采选、铁精粉生产销售。本次交易有利于进一步
提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。同
时，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次出售资产的交易对方为兴宁
城投，与上市公司不存在关联关系，本次购买资产的交易对方为大顶矿业，为上
市公司实际控制人之一张坚力实际控制的公司。本次交易不会导致上市公司的控
制权及实际控制人发生变更。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事
会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次重组完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（八）综上所述，本所律师认为，广东明珠本次重大资产重组符合《重组管
理办法》规定的上市公司重大资产重组原则和实质性条件。
法律意见书
五、本次交易涉及的相关协议
（一）本次出售的相关协议
城运公司 92%股权的作价以及股权转让的前提条件、本次交易的完成、股权转让
价款及支付、股权转让的审批及交割、债权债务的处理、声明与保证、违约责任、
不可抗力、管辖及争议解决方式、协议的变更和解除等事项进行了约定。
以上协议的生效尚需要满足如下先决条件：上市公司股东大会通过决议批准
本次交易的具体方案及相关事项。
（二）本次收购的相关协议
产转让协议》，就购买大顶矿业经营性资产的范围，价格及支付安排，员工、债
权债务、资产过户、资质申请安排，陈述和保证，过渡期的安排，协议终止与违
约责任，争议解决，协议生效等事项进行了约定。
深圳众益福签署了《三方债权债务抵销协议》。
署了《业绩承诺补偿协议》，就利润补偿期间、保证责任及盈利预测与承诺、利
润差额的确定、利润补偿方式及数额、减值测试、补偿的实施程序、不可抗力、
违约责任和争议解决、协议生效及变更等事项进行了约定。
上述协议的生效尚需要满足如下先决条件：上市公司股东大会通过决议批准
本次交易的具体方案及相关事项。
（三）综上所述，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、法规和规范性
法律意见书
文件的规定，该等协议自其约定的生效条件全部满足之日起生效并对签署各方具
有法律约束力。
六、本次交易出售标的的情况
根据《重组报告书》，本次交易中，上市公司拟出售的标的资产为其持有的
城运公司的 92%股权。
（一）目标公司的基本情况和主要历史沿革
根据国家企业信息公示系统的公示结果，截至报告期末，城运公司的基本情
况如下：
企业名称 广东明珠集团城镇运营开发有限公司
企业住所 兴宁市官汕路 99 号 5 楼
统一社会信用代码 91441481323234784Q
法定代表人 彭胜
注册资本 人民币 300,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
土地一级开发；城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建
设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安
经营范围
置相关服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；
文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。
成立日期 2014 年 11 月 20 日
营业期限 2014 年 11 月 20 日至长期
股权结构 广东明珠 92.00 %、兴宁城投 6.33%、旺朋集团 1.67%
截至本《法律意见书》出具之日，城运公司是依法设立并合法存续的有限责
任公司，未出现法律、法规和公司章程规定的应予终止的情形。
根据城运公司提供的资料，并经本所律师核查，城运公司的主要历史沿革情
况如下：
法律意见书
（1）2014 年 11 月，城运公司成立
广东明珠、恩平市二建集团有限公司（该公司于 2017 年 8 月 4 日更名为“广东
旺朋建设集团有限公司”）就兴宁市南部新城约 1.3 万亩土地一级开发及部分公
共设施建设项目签订《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合
作协议》，约定由兴宁城投、广东明珠、旺朋集团共同出资设立城运公司。
同日，广东明珠、兴宁城投、旺朋集团签署《兴宁市南部新城首期开发项目
股东合作协议》，约定三方共同出资设立城运公司，成立时注册资本为人民币 10
亿元整，经营范围包括土地一级开发；城市基础设施、公共设施、市政公用设施
开发建设等。
同日，城运公司召开股东会并作出决议，同意张文东、朱远涛、幸柳斌为城
运公司的董事，张文东为法定代表人、总经理，周来发、何军、李健为公司监事，
周来发为监事长。广东明珠、兴宁城投、旺朋集团共同签署了《广东明珠集团城
镇运营开发有限公司章程》。
城运公司设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 100,000.00 100.00
（2）2015 年 8 月，第一次增资
镇运营开发有限公司增资协议》，约定城运公司的注册资本由人民币 10 亿元增
加至 30 亿元，其中由广东明珠认缴全部的新增注册资本人民币 20 亿元。
本由人民币 10 亿元增加至人民币 30 亿元，新增注册资本由广东明珠认缴，于
法律意见书
本次增资后，城运公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 300,000.00 100.00
（二）主要资产
根据城运公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，城运公司未设立子公司、分公司。
根据城运公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，城运公司名下无土地、房产等不动产权。
根据城运公司提供的资料并经本所律师登陆中国及多国专利审查信息网站
查询，截至本《法律意见书》出具之日，城运公司名下无授权专利。
根据城运公司提供的资料并经本所律师登陆国家知识产权局商标局查询，截
至本《法律意见书》出具之日，城运公司名下无注册商标。
根据城运公司提供的资料并经本所律师公开途径查询，截至本《法律意见书》
出具之日，城运公司名下无软件著作权。
（三）债权债务处理
法律意见书
根据上市公司与兴宁城投签署的《股权转让协议》，兴宁城投在受让城运公
司股权后，城运公司的一切债权继续由城运公司享有；债务根据相关中介机构出具
的审计报告所披露的标的公司债务，其中广东明珠集团广州阀门有限公司提供财
务资助款 11,144.00 万元、广东明珠提供财务资助款 358.02 万元、中国农业银行股
份有限公司梅州分行银团贷款 24,500 万元，2020 年度应缴的企业所得税 5,299.38
万元合计 41,463.03 万元由广东明珠承担；剩余债务继续由城运公司承担。因广东
明珠提供资料的不完整性、不真实性、不合法性导致的债务均由广东明珠承担。
（四）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据城运公司提供的资料及相关人员的说明，并经本所律师登陆中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 仲 裁 网 （ http://www.china-
arbitration.com/）等公开网站查询，截至本《法律意见书》出具之日，城运公司不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据城运公司提供的资料及相关人员的说明，并经本所律师在信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）等公开网站查询，截至本《法律意见书》出具之日，城
运公司报告期内不存在被处以行政处罚的情形。
（五）出售标的人员安置
根据城运公司与上市公司出具的说明，上市公司出具的《劳动关系转移职工
安置方案》，城运公司全体在职员工签署的《劳动关系转移同意函》及与上市公
司签署的《兴宁市劳动合同》，城运公司全体在职员工的劳动关系自 2021 年 12
月 1 日均已转移至上市公司。
法律意见书
七、本次交易收购标的的情况
根据《重组报告书》，本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为大顶矿业
拥有的与铁矿石采选、铁矿粉的生产销售相关的经营性资产、经营性负债以及大
顶矿业持有的金顺安商贸 70%的股权。
（一）收购标的的基本情况
根据《收购标的评估报告》及《收购标的审计报告》，本次交易收购标的的
主要资产情况如下：
（1）土地使用权
根据大顶矿业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，大顶矿业拥有
土地使用权的宗地 13 处（1-13），具体如下：
序 2
取得 土地使用权 他项
权属证书编号 坐落位置 面积（m ） 用途
号 方式 期限 权利
选矿
连府国用字（98）第 连平县油溪镇蕉
活区
粤（2021）连平县不 连平县油溪镇蕉
动产权第 0026256 号 园村
粤（2021）连平县不 连平县油溪镇蕉
动产权第 0008033 号 园村
粤（2021）连平县不 连平县油溪镇蕉
动产权第 0008034 号 园居委会地段
连府国用（2015）第 连平县油溪镇蕉
连府国用（2015）第 连平县油溪镇蕉
连府国用（2015）第 连平县油溪镇蕉
连府国用（2015）第 连平县油溪镇蕉
法律意见书
连府国用（2015）第 连平县油溪镇蕉
连府国用（2015）第 连平县油溪镇石
连平县油溪镇蕉
园和石背地段
东国用(1999)字第 涧头镇、涧新、
东国用（99）字第 灯塔镇、结游
截至报告期末，上述第 11 项土地使用权大顶矿业尚未取得权属证书，根据
大顶矿业提供的材料，2018 年 10 月 31 日，大顶矿业与连平县国土资源局签署
《国有建设用地使用权出让合同》，约定大顶矿业取得位于大顶采矿场排土场宗
地面积 106,085 平方米的宗地，并约定其应在 2018 年 12 月 31 日之前支付全部
土地出让价款。
根据大顶矿业提供的土地出让金支付凭证，大顶矿业直至 2019 年 6 月 13 日
才支付第二期土地出让价款。根据大顶矿业工作人员说明，因延期支付土地出让
价款，大顶矿业需支付滞纳金 180.133339 万元，故该宗土地尚未办理产权证书。
根据本所律师与连平县自然资源局工作人员访谈沟通，大顶矿业支付该滞纳
金后，即可办理产权证书。大顶矿业及其实际控制人张坚力承诺，待该土地不动
产权证书办理完毕后，立即将土地过户至明珠矿业名下。
本所律师认为，在取得连平县自然资源局同意情况下，且大顶矿业及时缴纳
土地滞纳金并办理不动产权证后，该土地权属变更不存在实质性法律障碍。
根据连平县不动产登记中心 2021 年 12 月 6 日出具的档案查询结果，大顶矿
业出具说明及大顶矿业历史债权人中国工商银行股份有限公司河源分行出具的
《声明函》，截至 2021 年 12 月 6 日，大顶矿业前述序号 1-10，12、13 号土地
不存在抵押、查封等权属受限情形。
（2）房屋所有权
序 所有权 权属证书编号 地址 证载建筑 证载用途 他项
法律意见书
号 人 面积/m2 权利
连平县油溪镇蕉园村 矿区洗矿
粤房地证字第
C0744716
及 2、3、4 通廊 碎车间
粤房地证字第
C0744717
粤房地证字第 连平县油溪镇蕉园村 炸药、雷
C0744718 （炸药、雷管仓库） 管仓库
粤房地证字第
C0744719
连平县油溪镇蕉园村
粤房地证字第 磨矿仓、
C0744721 11 号通廊
号通廊
粤房地证字第 连平县油溪镇蕉园村 选厂办公
C0744722 大顶矿区选厂办公楼 楼
粤房地证字第 连平县油溪镇蕉园村 公安办公
C0744723 公安办公楼 楼
大顶矿
粤房地证字第 连平县油溪镇蕉园村 35 千伏变
C0744724 35 千伏变电所 电所
粤房地证字第
C0744725
粤房地证字第 连平县油溪镇蕉园村
C0744726 大顶矿区
粤房地证字第 连平县油溪镇蕉园村
C0744728 大顶矿区
粤房地证字第
C0744730
粤房地证字第
C0744731
干选车
粤房地证字第
C0744732
号转运站
粤房地证字第
C0744733
法律意见书
电站
连平县油溪镇蕉园村
粤房地证字第
C0744734
间、5 号转运站）
粤（2020）河
河源市新区兴源路 4 住宅用地/
号（一至三层） 商住
第 0037070 号
经本所律师在大顶矿业现场核查，大顶矿业部分拥有不动产权证书的房屋建
筑物，存在加建、拆除部分未及时办理变更手续，具体内容详见“（3）房屋建
筑物瑕疵情况”。
根据连平县不动产登记中心 2021 年 12 月 6 日出具的档案查询结果，大顶矿
业出具说明及大顶矿业历史债权人中国工商银行股份有限公司河源分行出具的
《声明函》，截至 2021 年 12 月 6 日，大顶矿业前述房屋建筑物不存在抵押、查
封等权属受限情形。
（3）不动产权瑕疵情况
经本所律师核查，本次交易收购标的房屋建筑物存在以下瑕疵情形：
① 部分大顶矿业拥有不动产权证书的房屋建筑物，存在加建、拆除未及时
办理变更手续的情形：
使 是否为
序 用 名称 所属建筑物 主要经
地址 用途
号 权
人 营场所
选厂集中控
选厂办公楼（粤房地证 矿区
制系统和视 连平县油溪镇蕉园 否
字第 C0744722 号）加建 村 监控
频监控系统
大 炸药
炸药、雷管仓库（粤房
顶 炸药库(矿 仓库
矿 地证字第 C0744718 号） 连平县油溪镇蕉园 否
业 山)、炸药库 村
加建 间值
班室
化验室综合 化验室（粤房地证字第
连平县油溪镇蕉园 否
楼 C0744725 号）加建 村
法律意见书
炸药、雷管仓库（不动
炸药、雷管 连平县油溪镇蕉园
仓库 村
证字第 C0744718）拆除
对于前述已取得不动产权证书的房屋建筑物加建、拆除部分未办理相关建设
工程规划及施工手续，变更不动产权证书所载信息，存在被有权机关责令拆除的
风险，大顶矿业存在被行政处罚的风险。
根据本所律师电话咨询不动产登记中心工作人员，房屋建筑物存在加建且未
办理相关建设工程规划及施工手续，变更不动产权证书所载信息，待届时正式办
理房产权属变更手续，仅能依据证载面积办理，故房屋建筑物加建部分预计无法
取得房屋产权证书。
② 除上述已取得房产证的房产外，大顶矿业以下建筑物均未办理不动产权
证书：
序号 使用权人 建筑物名称 地址 用途
选矿厂员工宿舍
大顶矿业 (含水电安装)
法律意见书
选厂集中控制系统和视频
监控系统土建改造
对于前述未取得产权证书的房屋建筑物，根据大顶矿业工作人员说明，已向
连平县自然资源局提交序号 1、5、6、7、8、14、15、17 等八处建筑物报建审批
手续，办理不动产权书，但截至本《法律意见书》出具之日，前述无证房屋建筑
物均未办理完成相关报建审批手续。大顶矿业尚未办理建设工程规划及施工手续，
存在被有权机关责令拆除的风险，存在被行政处罚的风险。
根据大顶矿业出具的说明及其实际控制人出具的承诺以及本所律师核查，大
顶矿业上述不动产权瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍，具体分析如下：
A. 未及时办理土地出让、房产规划建设手续、未办理房屋所有权证的房屋
建筑物确系大顶矿业占有，大顶矿业能够正常占有及使用前述不动产，截至报告
期末，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。
B. 无法办理产权证书的房产主要为辅助性房产，未涉及大顶矿业核心的生
产厂房、办公楼等，不会对大顶矿业的生产经营产生重大影响。
C. 已取得不动产权证书的房屋建筑物加建部分未办理相关建设工程规划及
施工手续，均为在原有建筑物基础上加建，可能存在被有权机关责令拆除加建部
分风险，根据大顶矿业出具的说明，房屋建筑物加建部分均承担辅助功能，如被
有权机关责令拆除加建部分，不会对大顶矿业的生产经营产生重大影响。
D 报告期内，大顶矿业未收到有权机关做出的针对该等房产的行政处罚、
责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定。根据连平县自然资源局及河源
市住房和城乡建设局出具的证明，经其核查自 2019 年 1 月 1 日至证明/说明开具
法律意见书
之日，除本《法律意见书》已披露大顶矿业未缴纳土地滞纳金外，未查询到大顶
矿业被连平县自然资源局、河源市住房和城乡建设局行政处罚的情形。
E. 根据大顶矿业出具的说明，本次交易方案批准生效后，大顶矿业将积极
协助明珠矿业开展不动产权转让变更登记工作，正在申请办理不动产权的土地房
产待取得相应不动产权证后将依法转让给明珠矿业，加建、未办理不动产权证的
房产将移交给明珠矿业占有并使用。
F. 大顶矿业及其实际控制人张坚力出具承诺，若因上述不动产权瑕疵事项
导致明珠矿业遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律
规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的
法律责任，则大顶矿业及张坚力将以现金方式承担赔偿责任。
综上所述，本所律师认为上述不动产的产权瑕疵不会对本次交易收购标的的
生产经营构成实质性法律障碍，正在申请办理不动产权的土地、房产待取得相应
不动产权证后可以依法转让，不会对收购标的中不动产权交割构成实质性障碍。
根据大顶矿业提供的资料并经本所律师核查，本次交易收购标的中存在如下
矿业权：
矿山名称 证照编号 开采矿种 生产规模 有效期限
广东大顶矿业
铁矿、锌 2010.12.28-
股份有限公司 C4400002009012220002781 300 万吨/年
矿、锡矿 2029.01.04
大顶铁矿
根据大顶矿业出具的说明，大顶矿业历史债权人中国工商银行股份有限公司
河源分行出具的《声明函》，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 5 日，大顶
矿业拥有的矿业权不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制的情形，不存在权属
争议的情形。
企业名称 连平县金顺安商贸有限公司
统一社会信用代码 91441623MA51T6ER1A
法律意见书
企业住所 连平县油溪镇蕉园村（广东大顶铁矿股份有限公司办公楼一楼）
法定代表人 陈洪杰
注册资本 人民币 1,000 万元
实收资本 人民币 1,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
销售：矿产品（黑色金属、有色金属、非金属），建筑材料，钢材，
矿山设备，农产品（茶叶、茶油），食品、酒类（黄酒、白酒）；商
经营范围
务辅助服务；货物运输代理服务；国内贸易；普通货运。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 6 月 5 日
营业期限 2018 年 6 月 5 日至长期
股权结构 大顶矿业 70%、吴锦伦 30%
截至本《法律意见书》出具之日，金顺安商贸是依法设立并合法存续的公司，
未出现法律、法规和公司章程规定的应予终止的情形。根据大顶矿业的说明，并
经本所律师核查，大顶矿业持有的金顺安商贸 70%股权不存在股权纠纷或权利
质押的情形。
（二）债权债务处理
标的资产的债权转让由大顶矿业以书面方式通知转让债权所对应的债务人；债务
转移由大顶矿业与转移债务所对应的债权人进行沟通，获得转移债务所对应的债
权人的书面同意。大顶矿业应当将相关送达凭证和书面同意文件提交给明珠矿业，
债权转让通知送达债务人以及债权人书面同意债务转移后，视为转让债权、债务
的交割完成。
转让债权交割完成后，如债务人仍向大顶矿业履行债务的，大顶矿业应立即
将所收到的款项转交明珠矿业。债务转移未获债权人书面同意的，大顶矿业可以
在债务履行期届满后自行清偿并要求明珠矿业退还相关款项。债权债务转移引起
纠纷给明珠矿业造成损失的，大顶矿业应承担相应赔偿责任。
“（1）大顶矿业现拟出售经营性资产包内的所有资产均不存在抵押、质押及
法律意见书
其他权利受限情况。
（2）除已披露债权债务外，大顶矿业不存在其他未披露债务，亦不存在其
他导致拟出售的资产包范围内的资产被抵押、查封等其他权利受限情况。
（3）如大顶矿业拟出售的资产包范围内的资产被抵押、查封等出现其他权
利受限情况，导致本次重大资产重组无法完成，致使广东明珠集团股份有限公司
及其全资子公司广东明珠集团矿业有限公司遭受损失等，本人愿承担所有赔偿。
（4）如大顶矿业拟出售经营资产包外的债权人（包括但不限于：未从大顶
矿业剥离的债权、发生在评估基准日前及《收购标的评估报告》未涉及的债权），
向上市公司或明珠矿业主张债权或提出相关权利主张的，本人承诺对该等权利主
张以现金方式承担赔偿责任。
（5）如本次重大资产重组成功后，后续或有负债等引起的损失赔偿问题等，
本人承诺以现金方式承担赔偿责任。”
（三）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据大顶矿业相关人员的说明并经本所律师核查，大顶矿业现存在尚未了结
的诉讼，具体情况如下：
根据大顶矿业介绍，大顶矿业位于灯塔镇的房产系历史股东铁矿集团 1991
年于广东粤东七二一电台处购买，但因该部分不动产为划拨，故未办理过户手续，
铁矿集团因存续期间未承担其与第三方的借款担保合同项下的义务责任，导致该
等未过户房产被债权人深圳市君和利达资产管理有限公司申请法院查封，大顶矿
业据此向广东省河源市源城区人民法院提起诉讼，要求法院依法确认大顶矿业是
该部分不动产所有权人，并要求法院判令不得执行该部分不动产。
粤 1602 民初 1482 号），认为大顶矿业就执行标的不享有足以排除强制执行的民
事权益，驳回大顶矿业诉讼请求，大顶矿业已向广东省河源市中级人民法院提起
上诉。
根据连平县不动产登记中心查册结果及大顶矿业说明，截至 2021 年 12 月 6
法律意见书
日，被查封不动产情况如下：
序 证载面 土地权利 权利
权属证书编号 地址 用途
号 积/m2 性质 状态
粤房地权证东源县字
第 1820122779 号
粤房地权证东源县字
第 1820122780 号
东源县灯塔镇镇
粤房地证字第
二栋 401 号
东源县灯塔镇镇
粤房地证字第
二栋 402 号
东源县灯塔镇镇
粤房地证字第
二栋 302 号
东源县灯塔镇镇
粤房地证字第
一栋 101 号
东源县灯塔镇镇
粤房地证字第
一栋 402 号
东源县灯塔镇镇
粤房地证字第
一栋 401 号
河源市新市区茶
亭街（12 栋）
前述不动产虽已被查封，但该部分不动产坐落于灯塔镇或河源市，不在矿区
生产经营范围内，且均处于闲置或对外出租状态，不属于大顶矿业主营业务所必
须的经营性资产，亦不在本次上市公司购买大顶矿业经营性资产包范围内，故不
法律意见书
会对本次交易收购标的的生产经营构成重大法律障碍，亦不会对本次重组构成实
质性法律障碍。
经本所律师登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http:// http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单
信 息 公 布 与 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 仲 裁 网
（http://www.china-arbitration.com/）等公开网站查询，截至本《法律意见书》出
具之日，大顶矿业不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
报告期内，根据大顶矿业提供的《行政处罚告知书》（河应急[2019]执法-003
号），大顶矿业存在一项行政处罚，具体情况如下：
区进行了执法检查，发现露天采矿区、上山道路以及采矿区底部两个集水坑、水
泵等有较大危险因素的生产场所和有关设施、设备上未设置明显的警示标志。以
上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条之规定，生产经营单位
应当有较大危险因素的生产经营现场和有关设施、设备明显的安全警示标志。河
源市应急管理局按照《中华人民共和国安全生产法》《安全生产行政处罚自由裁
量标准》，对大顶矿业作出责令限期改正，并处人民币 2.5 万元罚款的行政处罚。
根据连平县应急管理局出具的说明，上述违规行为不属于情节严重情形，大
顶矿业已完成整改并缴纳罚款，大顶矿业不存在其他因违反安全生产等方面的法
律、法规、政策而被行政处罚的情形，目前亦不存在正在被调查或可能受到行政
处罚的情形。
根据本所律师通过“国家税务总局广东省电子税务局”
（https://etax.guangdong.chinatax.gov.cn/）等公开网站查询，并经本所律师与国家
税务总局连平县税务局第二税务分局工作人员访谈可知，截至 2021 年 12 月 4
日，大顶矿业累计欠税额为 36,630,253.2 元，国家税务总局连平县税务局第二税
务分局与大顶矿业已就该欠税缴纳问题沟通并初步确定缴纳税款计划。
截至本《法律意见书》出具之日，国家税务总局连平县税务局第二税务分局
未因此欠税问题对大顶矿业出具行政处罚决定书。
法律意见书
经大顶矿业说明，该部分税款仍由大顶矿业缴纳，不纳入本次大顶矿业出售
的经营性资产范围内。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、
“重大税收违法案件信息公开栏”
（http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、河源信用（http://hyxy.heyuan.gov.cn）、
河源市人民政府（http://www.heyuan.gov.cn/）等公开网站，并根据信用广东开具
的《企业信用报告（无违法违规证明版）》及相关政府主管机关开具的证明，除
上述行政处罚外，大顶矿业不存在其他因工商管理、税收征管、环境保护、产品
质量、劳动安全等方面的违法违规行为而受到行政处罚的其他情形。
（四）收购标的涉及的人员安置
根据“人随资产走”的原则，大顶矿业根据《中华人民共和国劳动法》《中
华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定与职工协商处理置出资产涉及
的人员安置问题。
性资产及负债转让涉及职工事项方案，具体内容如下：
“1、大顶矿业全体员工劳动关系将转移至广东明珠或其设立的子公司，即
由广东明珠或其子公司新签订劳动合同、办理养老、失业及医疗等各项保险以及
其他依法向职工提供的福利。
止为过渡期（暂定），在过渡期内广东明珠或其子公司薪酬方案按照大顶矿业福
利制度执行。过渡期结束前，广东明珠或其子公司将依据法律法规程序，根据实
际经营情况调整各项制度。
法》《劳动合同法》给予经济补偿；补偿标准按《劳动合同法》第四十七条“经
济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者
支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个
月工资的经济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政
府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工
法律意见书
月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。本条
所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资”。丧失
或者部分丧失劳动能力劳动者的劳动合同的终止，按照国家有关工伤保险的规定
执行。
综上，本所认为，本次交易收购标的涉及的相关人员安排符合相关法律、法
规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次出售资产的交易对方为兴宁城投，与上市公司不存在关联关系，不构成
关联交易。本次购买资产的交易对方为大顶矿业，为上市公司实际控制人之一张
坚力实际控制的公司，本次交易构成关联交易。
上市公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关于广东明珠集团股份
有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》，在董事会审议本次交易事项时，
已取得独立董事的事前认可，独立董事亦就本次交易方案及表决程序发表了独立
意见。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，交易对方大顶矿业出具承诺：
“本企业及本企业实际控制的其他企业与广东明珠之间的交易定价公允、合
理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本企业及其实际控制
的其他企业现在或将来尽量减少与广东明珠之间发生关联交易。”
上市公司实际控制人张坚力、张伟标出具承诺函：
“1、本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位影响上市公司
的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。
法律意见书
截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业
与上市公司不存在其他重大关联交易。
易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的
必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人
承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。
业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他
企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本
承诺人承担赔偿责任。”
经本所律师核查，上述主体为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在
违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争的情形。本次交易亦不会产生同业竞争的情形。
交易对方大顶矿业出具承诺函：
“1、本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在
法律意见书
商业上与广东明珠正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本
公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司拥有的
与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三
方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系
的第三方。
而给上市公司造成损失，本公司承担相应赔偿责任。”
上市公司实际控制人张坚力出具承诺函：
“1、本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位影响上市公司
的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。
截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业
与上市公司不存在其他重大关联交易。
易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的
必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人
承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。
法律意见书
业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他
企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本
承诺人承担赔偿责任。”
经本所律师核查，上述主体为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在
违反法律法规的强制性规定的情形。
九、本次交易相关信息披露情况
根据广东明珠公开披露文件，截至本《法律意见书》出具之日，广东明珠已
进行如下主要信息披露：
股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署相关意向性协议的提示性公告》《广
东明珠集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署相关意向性协议的提示
性公告的更正公告》。
资产重组的进展公告》。
了与本次交易相关的议案，并披露了相关公告。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，广东明珠在本次
交易期间依照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关中国法律法规及上交所
的要求就本次重大资产重组的进展情况定期发布公告，依法履行了其现阶段法定
的中国境内披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。广东明珠应当根据项目进展情况，依法持续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构资格
经核查，参与广东明珠本次交易的证券服务机构主要包括：
（一）独立财务顾问
法律意见书
截至本《法律意见书》出具日，西部证券持有统一社会信用代码为
券期货业务许可证》。经核查，本所律师认为，西部证券具备为广东明珠本次交
易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
截至本《法律意见书》出具日，本所持有统一社会信用代码为
易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
截至本《法律意见书》出具日，利安达会计师持有统一社会信用代码为
执业证书》和证书编号为 000389 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，
具备为广东明珠本次交易提供相关服务的资格。
（四）资产评估机构
截至本《法律意见书》出具日，中企华评估持有统一社会信用代码为
关业务评估资格证书》和证书编号为矿权评资[2000]005 号《探矿权采矿权评估
资格证书》，同时 2017 年 11 月 15 日已在北京市财政局进行了备案，具备为广
东明珠本次交易提供相关服务的资格。
（五）综上所述，本所律师认为，上述中介服务机构具备为本次交易提供相
关证券服务的适当资格。
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
东明珠集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，同意制定《广
东明珠集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及其
法律意见书
知情人的范围、内幕信息的管理与备案、内幕信息知情人的交易限制及责任处罚
等内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司的说明，在本次重组的过程中，上市公司严格按照《关于上
市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知
情人信息。上市公司严格限定内幕信息知情人范围，并根据交易的实际进展，
记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕
信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。
根据上市公司的说明，上市公司已与参与本次重组的各证券服务机构分别
签订了保密协议或在服务协议中约定了保密条款，约定了各方的保密责任与义
务。
根据上市公司的说明，上市公司严格按照中国证监会及上交所的要求，持
续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措
施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披
露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
股票。
根据上市公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为，上市公司已依据
法律、法规、规范性文件制定了公司《内幕信息及知情人管理制度》，并已按
照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进
行了登记备案。
（三）相关人员买卖广东明珠股票的情况
根据《26 号准则》《重组管理办法》等有关规定，上市公司应当对本次重
大资产出售的内幕信息知情人员在广东明珠董事会首次披露本次重组事项之日
前六个月至《重组报告书（草案）》披露的前一日（以下简称“自查期间”）
之间买卖广东明珠股票行为进行自查。
法律意见书
本次重组中的内幕信息知情人系广东明珠按照法律、法规和规范性文件的
要求报送给上交所的内幕信息知情人及直系亲属名单中所确定的相关人员，自
查范围包括广东明珠以及其各自董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的
相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属（指父母、配偶及年满 18 周岁的子女）。
上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后
向上交所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
十二、结论
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
（一）上市公司及其全资子公司明珠矿业，交易对手方兴宁城投、大顶矿业
是依法设立并合法存续的公司，未出现法律、法规和公司章程规定的应予终止的
情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易构成重大资产重组，但本次交易不会导致上市公司控股股东
及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成
重组上市。
（三）本次交易已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合
法有效；在取得本《法律意见书》之“三、本次交易的批准和授权”所述的全部
批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（四）本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行必要的信息披露义务和
审议批准程序；本次交易的相关合同和协议已经成立，内容符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，该等协议自其约定的生效条件全部满足之日起生效并对签
署各方具有法律约束力。
（五）交易对方合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，其中不动产
的产权瑕疵不会对本次交易收购标的的生产经营构成实质性法律障碍，正在申请
办理不动产权的土地、房产待取得相应不动产权证后可以依法转让，在取得本《法
法律意见书
律意见书》之“三、本次交易的批准和授权”所述的全部批准后，资产过户或者
转移不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易涉及的协议已对债权债务处理做了明确约定，经本所律师核
查，前述债权债务处理的约定符合相关法律的规定，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项之规定。
（七）上市公司在本次交易期间依照《重组管理办法》《股票上市规则》等
相关中国法律法规及上交所的要求就本次重大资产重组的进展情况定期发布公
告，依法履行了其现阶段法定的中国境内披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司应当根据项目进展情况，依法持
续履行相关信息披露义务。
（八）本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组原则和实质性条件。
（九）中介服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
（十）上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了公司《内幕信息及知
情人管理制度》，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，
对内幕信息知情人进行了登记备案。上市公司将在取得中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司查询结果后向上交所提交自查报告和查询结果文件，并进行信
息披露。
（以下无正文）
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