兴业证券股份有限公司
关于
浙江雅艺金属科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
浙江雅艺金属科技股份有限公司 发行保荐工作报告
兴业证券股份有限公司
关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
浙江雅艺金属科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，依
据《公司法》、
《证券法》
、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交了发行申请文件。
兴业证券股份有限公司作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，李圣莹和尹涵作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行保
荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和中国
证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的
真实性、准确性、完整性和及时性。
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释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：
一、发行人、主要关联方及相关公司
发行人、公司、本
指 浙江雅艺金属科技股份有限公司
公司
雅艺有限 指 浙江雅艺金属制造有限公司，系发行人前身
勤艺金属 指 武义勤艺金属制品有限公司，系发行人全资子公司
勤艺投资 指 武义勤艺投资合伙企业（有限合伙）
，系发行人员工持股平台
蓝蝶金属 指 龙游蓝蝶金属制造有限公司，系发行人报告期内注销的子公司
二、本次发行相关词语释义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交易
公司本次拟公开发行股票数量不超过 1,750 万股，本次发行全
本次发行 指 部为新股发行，原股东不公开发售股份。发行完成后公开发行
股数占发行后总股本的比例不低于 25%
新股、A 股 指 公司本次拟发行的面值为 1 元的人民币普通股股票
报告期、报告期内
指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度和 2021 年 1-6 月
各期
报告期内各期末 指
和 2021 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
归母净利润 指 归属于母公司股东的净利润
扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
保荐机构、保荐人、
发行人保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
（主承销商）
发行人律师、律师
指 上海市广发律师事务所
事务所
天健会计师事务
所、天健会计师、 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人会计师
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目 录
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第一节 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内
核审核。
（一）立项审核
投行质量控制部负责项目的立项评审组织和协调工作。在立项审核阶段，项
目组按照规定向投行质量控制部提出立项申请，由投行质量控制部进行完备性审
核，确认材料完备后安排立项评审。
每次立项评审至少由五名以上（含五名）立项委员参加方为有效。其中，来
自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。内部控制人员是指
公司中以履行投资银行业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职
责的人员。立项评审实行实名制，一人一票，不得弃权。投票表决结果分为同意、
反对两种情况。每次表决结果中同意票超过 2/3，即为通过本次项目立项。
（二）工作底稿验收
在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后，项目组按照要求向投行质量控
制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材
料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员
到项目现场进行现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的完备性进
行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复
核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记
录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成明确的
现场检查结论。
质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后，对相关专业意见和推荐文件
是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制
部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
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验收未通过的，质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提
交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（三）内部问核
问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主
办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负
责人参加问核程序。公司保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开
发行股票并上市项目的问核。
投行质量控制部的质量控制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问
该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过
程、手段及方式，尽职调查过程等执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐
代表人应对质量控制人员提出的问题进行回复，项目组其他成员可进行补充。
（四）内核审核
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投
行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议
决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公
司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国
证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
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（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的
事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类
业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式
决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审
核。
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门
负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调
查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和
回复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已
验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记
录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人
存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进
行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业
务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意
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见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记
名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反
对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目
应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核
意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对
项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充
说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行
审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
项目组于 2020 年 3 月 18 日向投行质量控制部提交了雅艺科技创业板 IPO 项
目立项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证
券投资银行类业务立项委员会于 2020 年 3 月 30 日对雅艺科技创业板 IPO 项目进
行了立项评审，胡平生、石军、王光清、刘宏、欧莎等 5 名投资银行类业务立项
委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：雅艺科技创业板 IPO
项目立项获通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 李圣莹、尹涵
项目协办人 张鹏
项目组成员 王海桑、朱译、张衡、单吟、毕研文
（二）项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
尽职调查阶段 2020 年 3 月至今
辅导阶段 2020 年 5 月至 2020 年 10 月
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阶 段 时 间
申报文件制作阶段 2020 年 5 月至今
内部核查阶段 2020 年 9 月至今
首轮问询函回复及补充 2020 年年
报阶段
二轮问询函回复及审核中心意见落
实函回复
上市委审议意见落实函回复及补充
发行注册环节反馈意见落实函的回
复及更新 2021 年 1-9 月审阅报告
（三）尽职调查主要过程
兴业证券受雅艺科技聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市工作的
保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、
《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》等相关法规的要求，对发行人进行了审慎、独立的调
查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
针对雅艺科技创业板 IPO 项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技
术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公
司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未来可持续发展能
力、投资者保护情况、风险因素及其他重要事项等。
针对雅艺科技创业板 IPO 项目，兴业证券执行了必要的尽职调查程序，包括
但不限于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后与发行人、其他中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材
料，制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审
阅的基础上进行综合分析，并对与本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
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（2）访谈相关人员，了解发行人商务拓展、技术开发、生产运营情况
保荐代表人及项目组成员通过对公司负责人进行访谈，就有关问题向管理层
进行咨询和探讨；通过查阅行业资料，访谈发行人主要客户及供应商，了解其对
企业的评价以及行业的未来发展前景。
（3）实地调查
保荐代表人及项目组成员实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资
项目拟实施地点，并对相关职能部门主要人员进行了访谈，了解发行人采购、生
产、销售和技术开发的情况。
（4）召集并主持中介机构协调会
项目的执行过程中，保荐代表人多次以定期会议、专题会议以及重大事项临
时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有关问题征询律
师、会计师的意见。
在调查过程中，本保荐机构针对雅艺科技创业板 IPO 项目的尽职调查主要内
容包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了解
发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等。
调查和了解发行人的实际控制人的基本情况、股东历次出资及股权转让情
况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利
的情况；主要股东和实际控制人最近两年内变化情况或未来潜在变动情况；主要
股东和实际控制人最近三年的违法违规情况。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，对
相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人资产的权属及完整性，业务、人员、财务、机构的独立性，
发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
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（2）业务与技术
调查发行人所处行业的市场前景、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定
的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策
趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的
经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人原材料、
所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研
发能力和激励措施等，并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、其他中介机构、发行人员工、主要供应商、
主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
（3）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、
同业竞争对发行人的影响及解决措施。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查问卷、发行人的说明、
无犯罪证明等文件，对上述人员进行访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、
兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内
发行人董事、高管的变化情况。
（5）公司治理
查阅发行人组织机构图，历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议
记录、会议决议、会议议案及决议公告，内部控制制度，公司治理制度等文件，
抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全，判断机
构运作情况、内部控制环境、股东资金占用等方面是否存在问题。
（6）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行
审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项（如销
售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税等）进行重点核查。
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（7）募集资金运用
查阅本次发行的募投项目立项核准文件、募集资金管理制度等，结合本次发
行的募投项目的可行性研究报告、项目预算文件，分析发行人募集资金投向对发
行人未来经营的影响。
（8）业务发展规划和公司未来可持续发展能力
调查发行人未来研发能力、资产规模、市场份额以及利润情况等，并结合募
集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。
（9）投资者保护
调查和了解发行人信息披露制度和流程，投资者关系管理的规划，现行的股
利分配政策，历次股利分配的决策程序及实施情况，并收集相关资料。
（10）风险因素及其他重要事项
调查发行人经营情况、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对
发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的
主要影响。
（11）财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况
项目组根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的要求对审计截
止日后主要财务信息及经营状况进行了核查，审阅了发行人经天健会计师审阅的
情况、主要客户和供应商交易金额情况，财务报告审计截止日至本报告签署日，
公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，
公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状
况和经营业绩未受到重大不利影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
针对雅艺科技创业板 IPO 项目，本保荐机构的指派保荐代表人李圣莹、尹涵
常驻发行人所在地进行现场工作，参与尽职调查、辅导和编制申报文件。
在此期间，保荐代表人依据有关规定对发行人进行了尽职调查和辅导，查阅
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了发行人基本情况、业务与技术情况、公司治理与独立性情况、财务会计信息、
募集资金运用与未来发展规划、投资者保护情况、风险因素等相关资料，实地调
查了发行人主要经营场所、本次发行募集资金投资项目，对发行人管理层进行了
访谈，征询了有关政府部门意见，参与重大事项和问题的讨论并按照有关法律法
规的要求提出了意见，作为核心项目组成员参与编制本次发行的申请文件。
（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
姓名 角色 从事的具体工作
全程参与雅艺科技创业板 IPO 上市辅导、尽职调查、财务核查、
问核、申报材料制作等工作；负责主持中介机构协调会并协调各
中介机构工作；负责发行人基本情况、历史沿革、公司治理、投
资者保护、风险因素、客户和供应商走访等方面的尽职调查工作、
李圣莹 保荐代表人
工作底稿的整理工作及相关申报材料的撰写工作等；指导其他项
目成员撰写招股说明书及相关底稿的整理工作；负责整套申报文
件的制作与审核工作。负责对深圳交易所出具的历次问询函的回
复及补充 2020 年年报工作。
全程参与雅艺科技创业板 IPO 上市辅导、尽职调查、财务核查及
问核工作；负责指导其他项目成员撰写招股说明书财务部分章节
尹涵 保荐代表人 及相关底稿的整理工作；负责底稿的审核工作；负责整套申报文
件的审核工作。审阅并修改历次问询函的回复、补充 2020 年年报
的更新后申报文件。
参与雅艺科技业板 IPO 上市辅导、尽职调查、财务核查工作；负
责招股说明书“财务会计信息与管理层分析”章节的撰写、底稿
张鹏 项目协办人 整理工作；负责设计财务核查方案并主持财务核查工作；参与整
套申报文件的制作工作。撰写对深圳交易所出具的历次问询函的
回复。
参与雅艺科技业板 IPO 尽职调查、财务核查工作；撰写对深圳交
王海桑 项目组成员
易所出具的历次问询函的回复。
撰写对深圳交易所出具的首轮问询函的回复及更新招股说明书中
朱译 项目组成员
参与雅艺科技业板 IPO 尽职调查、财务核查工作；负责招股说明
张衡 项目组成员 书“业务与技术”、“募集资金运用与未来发展规划”等章节的
撰写、底稿整理工作；参与整套申报文件的制作工作。
撰写对深圳交易所出具的首轮问询函的回复，收集和整理补充
单吟 项目组成员
撰写对深圳交易所出具的首轮问询函的回复，收集和整理补充
毕研文 项目组成员
四、内部核查部门审核项目的主要过程
投行质量控制部进行了现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿
的完备性进行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和
底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
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收报告和质量控制报告。
五、保荐机构内部问核过程说明
投行质量控制部主持了项目内部问核程序，保荐业务部门负责人、项目签字
保荐代表人、投行质量控制部等参与了问核过程。投行质量控制部的质量控制人
员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问该项目的尽职调查工作情况，以及
项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，尽职调查过程等
执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐代表人对质量控制人员提出的问题
进行回复，项目组其他成员进行补充。
问核会结束后，签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》，现场誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人在《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
六、内核小组对项目的审核过程
项目组于 2020 年 9 月 27 日向风险管理二部提交了雅艺科技创业板 IPO 项目
内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。
审核雅艺科技创业板 IPO 项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括王峥、刘
宏、欧莎、郑友贤、任梦飞、王冠、杨磊 7 人。
内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及
说明后，对雅艺科技创业板 IPO 项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结
果为：雅艺科技创业板 IPO 项目内核获通过。兴业证券同意推荐雅艺科技本次首
次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见
项目组于 2020 年 3 月 18 日向投行质量控制部提交了雅艺科技创业板 IPO 项
目立项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证
券投资银行类业务立项委员会于 2020 年 3 月 20 日对雅艺科技创业板 IPO 项目进
行了立项评审，胡平生、石军、王光清、刘宏、欧莎等 5 名投资银行类业务立项
委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：雅艺科技创业板 IPO
项目立项获通过。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（1）问题描述
人的股份。
商，对于同时为公司直接持股股东的黄跃军、宣杭娟、金新军等 8 名员工，按其
在勤艺投资的投资额对应的公司股份合计 31 万股由勤艺投资转让给相关股东直
接持股，相关股东同时退出勤艺投资。剩余员工因不符合新三板合格投资者开户
条件，暂时由实际控制人叶跃庭代勤艺投资持有剩余的 68.90 万股公司股份。叶
跃庭与勤艺投资签署了《委托持股协议》。具体转让情况如下：
转让时间 转让方 转让数量（股） 转让价格（元/股） 受让方
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转让时间 转让方 转让数量（股） 转让价格（元/股） 受让方
叶跃庭
勤艺投资
注：为了防止在股转系统交易过程中被其他人抢单，勤艺投资转让给公司直接持股股东胡胜
利、王明春时采用了大宗交易方式进行，次日胡胜利、王明春将为了满足大宗交易条件而多
转让的股份再转让至叶跃庭，实现叶跃庭代勤艺投资持有发行人股份。
具体转让情况如下：
转让时间 转让方 转让数量（股） 转让价格（元/股） 受让方
叶跃庭 勤艺投资
（2）核查情况
项目组履行了以下核查程序：
A、获取了股转系统中上述股票转让的交易记录，核实了上述股权转让的真
实性；
B、获取了叶跃庭与勤艺投资签署的《委托持股协议》；
C、对叶跃庭与勤艺投资分别进行了访谈，确认了双方对上述股权代持事项
不存在争议或纠纷。
经核查，项目组确认了上述叶跃庭代勤艺投资持有发行人股份及还原事项是
真实、有效的，双方对该等股份代持及解除事宜不存在纠纷或潜在纠纷。截至
存在代持事项。
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（1）问题描述
购退出的外部股东的股份，资金周转较为紧张，故向发行人进行资金拆借。
上述资金拆借发生的具体时间及金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
期初余额 82.42 -
当期拆出资金 120.00 180.00
当期归还资金 202.42 97.58
期末余额 - 82.42
当期资金拆借利息 3.26 0.79
截至 2019 年 11 月，上述资金拆借款项均已归还。同时，发行人已按同期银
行贷款利率计算了资金拆借的利息 4.05 万元，实际控制人金飞春已向发行人支
付该利息。
（2）核查情况
项目组获取了上述资金拆借涉及的银行转账凭证，并核查了实际控制人叶跃
庭、金飞春、叶金攀报告期内全部银行账户的银行流水。
经核查，上述关联方资金拆借事项涉及金额较小，截至 2019 年末相关款项
均已偿还，且已按同期银行贷款利率向关联方收取资金拆借利息，未对发行人正
常生产经营造成重大不利影响。除上述资金拆借事项外，报告期内发行人实际控
制人未与发行人产生其他资金拆借等事项。
（1）问题描述
[2018]057 号），认为发行人上报的 2016 年主营业务收入指标的填报数 14,381.00
万元与核实数 12,923.50 万元存在差错，根据《中华人民共和国统计法》第四十
一条第一款第（二）项和第二款的规定，作出警告和罚款 2,800 元整的处罚。
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（2）核查情况
项目组取得了浙江省统计局出具的《关于浙江雅艺金属科技股份有限公司受
统计行政处罚有关事项的函》，并查询了《中华人民共和国统计法》对相关处罚
行为的定义。
经核查，浙江省统计局已出具专项确认函认为上述行为“未构成情节较重的
统计违法行为”，同时公司已纠正上述统计数据申报不规范的情形且已缴纳罚款，
上述涉及的统计数据申报不规范情形相对较轻，不属于重大违法违规行为，不会
对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
除上述行政处罚外，报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定开展经营
活动，不存在违法违规行为，也不存在被其他相关主管机关处罚的情况。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
报告期内，发行人向关联方天丰和宝采购火盆配件，报告期各期发生额分别
为 389.33 万元、268.59 万元、615.37 万元、427.30 万元，占当期采购总额的比
例为 5.51%、3.65%、3.57%、3.02%；向关联方成红泡沫采购泡沫制品，报告期
各期发生额分别为 286.90 万元、116.58 万元、121.28 万元、62.08 万元，占当期
采购总额的比例为 4.06%、1.58%、0.70%、0.44%。
项目组分析了上述关联采购的必要性，其中发行人向天丰和宝采购的火盆配
件包括火盆脚、拨火棒、炉头等，一方面是由于发行人产能受限，另一方面是不
同款式火盆产品的火盆脚等配件需要用到一系列不同的模具，更换模具会影响发
行人整体生产效率和生产计划，故采取外购形式。供应商为发行人提供火盆脚需
要研制一系列相应的模具，前期投入成本较大，而天丰和宝已为发行人提供火盆
脚多年，已根据发行人产品定制开发了一系列火盆脚的模具，故发行人向天丰和
宝采购火盆脚有其客观的历史原因。发行人向成红泡沫采购泡沫制品主要是由于
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发行人产品包装需要用到泡沫制品。
就关联采购定价公允性方面，项目组比较了向关联方采购材料的单价与向其
他无关联供应商采购的单价、或发行人自制配件的成本，经比较，关联交易定价
具有公允性。
报告期内，发行人实际控制人存在使用亲属个人卡发放员工工资奖金、收取
公司废料收入、支付无票的零星采购和费用等情况。
项目组获取了该张个人卡报告期内的银行对账单，逐笔核查了报告期内的所
有银行流水的交易用途，对实际控制人金飞春进行了访谈确认。
经核查，报告期内，该个人卡既包括金飞春个人资金往来用途，也包括与发
行人经营相关的收支。报告期内与发行人经营相关的收支款项用途及发生额如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1 月 2019 年 2018 年 2017 年
收到公司账户转出的
- - - 110.00
工资
废料销售收入 1.94 41.86 1.02 6.88
收
入 设备的质量赔款收入 - - 13.00 0.60
报废设备处置收入 - 1.40 - -
供应商返点 - 2.81 3.62 1.09
收入小计 1.94 46.07 17.64 118.57
发放 2016 年度奖金 - - - 72.24
支
发放报告期内工资 - 6.50 - 14.12
出
零星采购和费用 - 2.08 2.46 11.86
支出小计 - 8.58 2.46 98.21
报告期内，发行人逐步减少个人卡用于公司经营用途的资金收支，相应的公
司经营用途的收入和支出发生额总体呈下降趋势。
截至 2020 年 6 月 30 日，该个人卡中涉及发行人经营相关的收支款项净流入
金额为 74.96 万元，已由该个人卡将款项余额打回给发行人银行账户；在该个人
卡清理完款项余额后，该卡已注销。发行人会计师已将个人卡涉及的公司经营相
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关收支调整入账。
报告期内，公司注销了一家子公司蓝蝶金属。报告期内蓝蝶金属未实际开展
经营，故发行人于 2018 年 2 月注销了蓝蝶金属。截至 2018 年 2 月，蓝蝶金属注
销前，蓝蝶金属的基本情况如下：
公司名称： 龙游蓝蝶金属制造有限公司
成立时间： 2015 年 6 月 30 日
注册资本： 人民币 500 万元
实收资本： 人民币 500 万元
注册地和主要生产经营地： 浙江省龙游县湖镇镇雅艺路 88 号（湖镇工业园区 4 幢）
股东构成及控制情况： 发行人持有 100.00%股权
主营业务： 报告期内未实际开展经营
蓝蝶金属注销前，所有债务均已偿还完毕，无需要处置的相关业务和人员。
蓝蝶金属存续期间不在重大违法违规行为，亦不存在被相关部门处罚的情况。
经核查，项目组认为：报告期内公司注销子公司蓝蝶金属是由于蓝蝶金属在
报告期内未实际开展经营；蓝蝶金属存续期间不存在重大违法违规行为，相关资
产、人员、债务处置合法合规。
（1）2021 年 1-6 月
单位：万元
供应商 合计采购额 占比
上海缔皇实业有限公司 2,119.29 15.00%
永康市贵贸金属材料有限公司 1,871.98 13.25%
浙江武义张氏包装实业有限公司 652.68 4.62%
吉安浩燃实业有限公司 536.73 3.80%
浙江昌明新材料科技股份有限公司 530.85 3.76%
合计 5,711.53 40.43%
注：上海缔皇实业有限公司、上海盯旺实业有限公司为同一控制人控制的公司，采购额合并
计算。
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（2）2020 年
单位：万元
供应商 合计采购额 占比
上海缔皇实业有限公司 2,103.43 12.20%
永康市贵贸金属材料有限公司 1,982.43 11.50%
浙江武义张氏包装实业有限公司 791.17 4.59%
永康市云葵工贸有限公司 719.22 4.17%
永康市天丰和宝金属制品有限公司 615.37 3.57%
合计 6,211.62 36.03%
（3）2019 年
单位：万元
供应商 合计采购额 占比
永康市贵贸金属材料有限公司 1,433.02 19.47%
浙江上峰包装有限公司 459.45 6.24%
永康市云葵工贸有限公司 322.62 4.38%
钢海集团有限公司 286.95 3.90%
浙江武义张氏包装实业有限公司 278.31 3.78%
合计 2,780.35 37.77%
（4）2018 年
单位：万元
供应商 合计采购额 占比
永康市贵贸金属材料有限公司 994.59 14.07%
上海显普实业有限公司 638.93 9.04%
浙江武义张氏包装实业有限公司 476.41 6.74%
永康市天丰和宝金属制品有限公司 389.33 5.51%
钢海集团有限公司 383.70 5.43%
合计 2,882.96 40.77%
报告期内公司的主要供应商比较稳定，均与公司存在长期的合作关系。其中
公司为报告期内新增供应商，公司与上海盯旺实业有限公司、上海缔皇实业有限
公司分别自 2020 年 2 月和 2020 年 5 月开始合作，采购与结算方式与其他同类产
品供应商相同。向上海缔皇实业有限公司及上海盯旺实业有限公司采购的主要原
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因是公司对冷轧板采购量较大，为了获取更优质的价格和服务、减少对单一供应
商的依赖，在充分比较产品质量和价格的基础上，公司开始向新增供应商上海盯
旺实业有限公司、上海缔皇实业有限公司采购冷轧板。自双方合作以来，采购订
单具有持续性、连续性，双方保持稳定的合作关系。
占当期采购总额的比例分别是 40.77%、37.77%、36.03%、40.43%，不存在对于
单一供应商采购比例超过 50%或严重依赖单一供应商的情况。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
本保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查
了发行人收入构成及变化情况是否符合行业同期的变化情况以及产品的价格、销
量及变动趋势；核查了发行人收入波动情况；核查了发行人收入确认标准是否符
合会计准则的规定；核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易
的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售
退回的情况；核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期
收入的增长。
经核查，本保荐机构认为发行人披露的收入相关信息真实、准确、完整，符
合发行人的实际经营情况。
本保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成了以下工作：
（1）通过了解发行人报告期内成本核算方法，查阅成本明细表并抽取相关
成本结转凭证，核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的
要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；
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（2）通过实地走访主要供应商，查询主要供应商的工商档案，调查主要供
应商与发行人之间的关联关系，比对发行人与主要供应商签订的采购订单与发行
人采购入库明细，分析、了解发行人报告期内主要供应商交易额大幅变动的原因，
了解所采购原材料的用途，核查了发行人采购原材料、主要供应商变动的原因及
合理性；
（3）通过查询发行人原材料和能源的公开市场价格，比较发行人原材料和
能源的价格及其变动趋势与市场情况相比是否存在显著异常，分析发行人原材料
及能源耗用情况与发行人报告期内产能、产量、销量之间的匹配关系；
（4）通过了解发行人存货盘点制度，履行存货监盘程序，抽样检查存货盘
点记录，分析存货结构的合理性，核查了发行人存货的真实性以及是否存在将本
应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；
（5）获取发行人实际控制人、董事、监事、高管的银行流水，进行比对分
析。
经核查，本保荐机构认为发行人披露的成本相关信息真实、准确、完整，符
合发行人的实际经营情况。
本保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成了以下工
作：
（1）通过查阅发行人销售费用、管理费用和财务费用明细表，计算期间费
用率并与同行业上市公司进行比较，分析期间费用与其他相关数据的匹配性，抽
取大额期间费用凭证确认会计处理合理性，核查了发行人销售费用、管理费用和
财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；
（2）通过访谈相关负责人，计算分析发行人销售费用率并与同行业上市公
司进行比较，核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合
理；
（3）通过查阅报告期内发行人管理人员薪资明细表，计算管理人员薪资变
动情况并与当地薪资水平进行对比，核查了报告期管理人员薪酬是否合理；
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（4）通过查阅发行人研发费用明细、研发项目清单，核查了研发费用的规
模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；
（5）通过查阅发行人银行借款合同，计算相关利息，核实相关借款用途，
核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情
况恰当进行利息资本化；
（6）通过访谈发行人相关负责人，了解发行人薪酬制度，查阅报告期内员
工薪资明细表，统计不同类别员工薪资变动情况并与当地平均薪资水平、同行业
上市公司平均薪资水平进行比较，核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均
工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是
否存在显著差异及差异的合理性；
（7）获取发行人实际控制人、董事、监事、高管的银行流水，进行比对分
析。
经核查，本保荐机构认为发行人披露的期间费用相关信息真实、准确、完整，
符合发行人的实际经营情况。
本保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以了下工作：
（1）通过取得发行人报告期内政府补助相关证明文件以及发行人相关记账
凭证、银行转账凭证等资料，核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；
（2）通过调查发行人报告期内享受税收优惠政策情况和税收优惠的相关政
策文件，核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件以及相关会计处理的合
规性。
经核查，本保荐机构认为发行人披露的其他影响净利润的财务信息真实、准
确、完整，符合企业经营实际情况。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行
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了核查，具体情况如下：
项目组查阅了《公司章程（草案）》以及通过相关规定的董事会、股东大会
决议、议案及会议记录。经核查，公司制定了连续、稳定的利润分配政策，利润
分配时重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有利于投资者合
法权益的保护。项目组核查了公司上市后适用的《公司章程（草案）》
、历次《公
司章程》修订的内部决策程序以及历次利润分配的内部决策程序等文件，认为：
发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公司上市后公众股东利益。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、
《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
核查过程如下：
获取发行人法人股东勤艺投资的《合伙协议》，登录中国证券投资基金业协
会官网进行查询，向勤艺投资的执行事务合伙人叶金攀先生发放调查表。勤艺投
资由叶金攀作为执行事务合伙人自行进行管理，除持有发行人股份外，未投资其
他公司或企业。勤艺投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不
存在资产由基金管理人管理的情形，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
定义的私募投资基金，无需按照该等法律、法规履行基金备案程序。
（六）按照《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》的要求，对相关适用事项进行逐项核查
本保荐机构根据《首发业务若干问题解答》和《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》逐一对照，对发行人相关事项进行了核查，重点内
容如下：
经核查，发行人前身雅艺有限于 2005 年 6 月 9 日成立，并于 2015 年 10 月
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司。
发行人大部分收入来自于沃尔玛、家得宝，存在客户集中度较高的情形，业
绩受大客户采购行为的影响较大。
保荐机构查阅了沃尔玛、家得宝等上市公司公开资料，查阅了发行人与主要
客户的合作协议，了解发行人与沃尔玛、家得宝等主要客户的合作模式、合作历
史，对发行人管理层进行了访谈并沟通，并查询了同行业上市公司披露的公开资
料。
经核查，由于发行人的产品主要是直接销售给知名的大型零售商超，因此大
型零售商超自身的业务体量及采购量相对较大。2020 年公司第一大客户为沃尔
玛，第二大客户为家得宝，这些客户市场知名度、市场占有率以及行业地位都较
高，且均为上市公司，其经营的稳定性和确定性较高。公司因自身产能的限制，
难以满足客户的供货需求，导致公司只能选择优先满足现有大客户的需求。
发行人自与家得宝、与沃尔玛合作，迄今已有 10 年，并与客户保持良好的
合作关系，目前没有任何迹象表明发行人与主要客户的良好合作不能持续。发行
人已经在招股说明书中披露了关于客户集中度较高的风险提示。
经核查，最近 2 年内发行人高级管理人员未发生变动，发行人董事变化情况
如下：
智慧辞去董事职务，同意选举潘红星为新任董事。
金飞春、陈志远辞去董事职务，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会并同意
选举冷军、芮鹏为公司独立董事。
上述董事均为优化公司治理结构及正常工作变动，发行人核心管理层始终保
持稳定，未对公司经营产生重大不利影响。
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发行人为新三板挂牌公司，截至申报前一年，发行人共新增 2 名股东，分别
是王绍明和谢德广，均是通过股转系统二级市场交易产生的新增股东，具体情况
如下：
价格
序号 新增股东 转让方 交易时间 数量（股） 定价依据
（元/股）
王绍明系叶
勤艺投资 2020-3-4 1,000 3.65 跃庭表弟，
一直看好公
司的发展前
叶跃庭 2020-3-5 100,000 2.88 景，协商确
定价格
上述 2 名新增股东的基本情况如下：
王绍明，男，中国国籍，身份证号码为 33072219701******，居住地为浙江
省永康市。
谢德广，男，中国国籍，身份证号码为 330106197712******，居住地为上
海市徐汇区。
截至本招股说明书签署日，最近一年新增股东中无战略投资者。
经核查，上述 2 位新增股东中，谢德广为通过股转系统挂牌交易而入股的外
部投资者，王绍明为实际控制人叶跃庭的表弟，其所持股份为叶跃庭和勤艺投资
向其转让所得。王绍明已出具承诺函，其所持股份将比照实际控制人所持股份进
行锁定 3 年。
经核查，发行人在申报前设立了员工持股平台武义勤艺投资合伙企业（有限
合伙）
。
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元/股转让给勤艺投资，作为本次股权激励的股票。参与本次股权激励的核心员
工通过持有勤艺投资出资份额的形式持有发行人股份，对应获取发行人股份的价
格为 2.68 元/股。
东晖和叶跃庭，二人以 2.68 元/股的价格分别取得 600 万股和 150 万股。其中，
方东晖为外部投资者，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员无
关联关系。
本次股权激励定价 2.68 元/股参考了上述引入外部投资者的定增价格确定，
因此此次股权激励使用价格为发行人股票的公允价格，未构成股份支付。
截至本发行保荐工作报告签署日，勤艺投资共有 16 位合伙人，均为发行人
在职员工。勤艺投资由实际控制人之一叶金攀担任有限合伙人及执行事务合伙
人，因此其股份锁定期比照实际控制人为上市之日起 36 个月。
本次实施的股权激励旨在鼓励且激发公司管理人员、核心人员及骨干的积极
性，既实现了公司利益和员工利益的一体化，又间接地提升了员工在公司经营和
治理过程中的参与度，提高了公司的经营效率。本次实施的股权激励不会对公司
的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。
报告期内，发行人曾于 2018 年和 2019 年向实际控制人之一金飞春借出资金；
报告期内，公司部分废料销售以及设备的质量赔款收入等通过个人账户进行交
易。
保荐机构项目组核查了发行人实控人及其近亲属、董监高及关键岗位员工
（采购部经理、出纳）报告期内的全部银行账户对账单，对个人卡中涉及公司经
营相关的收支款项返还至公司账户并进行相应的账务处理；资金拆借已全部返还
并按同期银行利率向公司支付利息。获取了实际控制人出具的承诺函：不再将个
人卡用于公司用途。
报告期内，各期发行人使用个人卡用于公司经营用途的收支金额发生额较小
且呈总体下降趋势，截至 2020 年 6 月末，相关款项已归还至公司账户。
浙江雅艺金属科技股份有限公司 发行保荐工作报告
综上所述，截至 2020 年 6 月末发行人财务内控已进行完善。
公司主要客户包括沃尔玛、家得宝、利丰、ACE 等大型跨国企业，部分订
单会通过集团统一支付或者通过集团在亚洲地区的公司支付，因此公司在收款时
存在少量第三方回款情况。
报告期内，公司第三方回款的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年 2018 年
第三方回款金额 331.30 722.52 804.17 1,839.41
其中：集团统一付款 331.30 722.52 804.17 1,834.54
贸易商代客户
- - 4.87
付款
占营业收入比 1.44% 2.25% 5.33% 13.29%
报告期内，公司的第三方回款主要由客户所属集团的付款安排导致，符合行
业的经营特征，具有合理性和必要性。
保荐机构核查意见：保荐机构认为，报告期内，公司的第三方回款主要由客
户所属集团的付款安排导致，符合行业的经营特征，相关交易真实，具有合理性
和必要性，未对发行人产生负面影响，相关事项已在招股书中披露。
根据天健会计师出具的《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表》、
《申
报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》，2020 年度申报合并财务报
表与原始合并财务报表无差异， 2018 年度和 2019 年度存在审计调整事项。
根据天健会计师出具的《关于浙江雅艺金属科技股份有限公司重要前期差错
更正的说明》，发行人 2018 年度和 2019 年度存在差错更正事项。
经核查，相关审计调整及差错更正事项合理，符合企业会计准则的规定，申
报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，不影响首
发上市申请。
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（1）社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内各期末，发行人及其子公司的员工社会保险缴纳情况如下：
单位：人
员工 退休返 应缴社 缴纳 未缴
时间 项目
人数 聘人数 保人数 人数 人数
社会保险
公积金 543 43
社会保险
公积金 30 237
社会保险
公积金 34 229
报告期内，公司大部分员工系外省农业户口的工人，且人员流动性较大，一
般均在户籍所在地参加了新型农村养老保险和新型农村医疗保险，不愿意再参加
社会保险，缴纳个人应负担的社保费用。另一方面，大多员工已在农村拥有住房，
其缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难；同时农民工因在城市购房而实
际享受公积金贷款优惠政策的可能性较小，因此农民工群体缴存住房公积金的意
愿不强。公司积极鼓励员工缴纳社保及住房公积金，对员工提供了符合办理参保
和公积金要求相关证件的，公司均积极为其办理社保和公积金。对已缴纳新型农
村养老保险和新型农村医疗保险且不愿意重复参加社会保险的员工，公司报销其
参加新型农村养老保险和新型农村医疗保险的相关费用。此外，发行人以提供免
费员工宿舍、向职工发放住宿补贴、报销住宿租金等形式保障员工住房方面的福
利待遇。
同时，发行人加强了向员工宣传社会保险及住房公积金的力度，提高了员工
缴纳社会保险及住房公积金的积极性。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人员工缴纳
社会保险和公积金的比例有了较大提升，缴纳社保和公积金的覆盖率均已达到
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（2）报告期内社会保险和住房公积金的合规情况
发行人及其子公司所在地的社会保险管理部门、住房积金管理部门已出具证
明，报告期内公司不存在因违反劳动及社会保障和住房积金方面的法律法规而受
到行政处罚的情形。
（3）补缴社会保险和住房公积金对公司经营业绩的影响
报告期内，公司存在部分员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情况。根据
公司社会保险和住房公积金缴纳情况统计表、所在地的社会保险和住房公积金政
策文件，若公司补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金，测算金额如下：
单位：万元
时间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
社保测算金额 31.24 53.08 123.08 84.00
公积金测算金额 4.11 14.91 24.30 22.18
合计测算金额 35.35 68.00 147.38 106.18
利润总额 6,380.07 10,568.66 4,627.64 3,445.41
占利润总额的比例 0.55% 0.64% 3.18% 3.08%
根据上述测算结果，若发行人及其子公司需补缴其报告期内应缴未缴社会保
险和住房公积金，补缴金额占利润总额的比例较低，不会对发行人的经营业绩产
生重大不利影响。
此外，就上述员工社会保险及住房公积金缴纳事宜，公司实际控制人叶跃庭、
金飞春及叶金攀出具《关于社保和公积金缴纳事项的承诺函》：“如应有权部门
要求或决定，发行人需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住
房公积金而承担罚款或损失，本人愿无条件代发行人承担上述所有补缴金额、承
担任何罚款或损失赔偿责任，保证发行人不因此受到损失。”
经核查，发行人报告期内存在社保和公积金应缴未缴的情形，但涉及金额较
小、占发行人当期利润总额的比例较低，且发行人实际控制人已出具相关承诺函，
预计该事项不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。发行人及其子公司不存
在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
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（1）结合《审核关注要点》逐条说明对境外销售收入核查的具体情况，并
对上述核查程序是否有效、境外收入是否真实发表明确意见；
为其他上市公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外客户
的资质情况，包括上述各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入比例（应
剔除重复统计情况）
保荐人及申报会计师统计了报告期前五大客户中的外销客户，并通过查询上
述客户的中信保报告、上市公司年报、官网等方式核查了发行人主要境外客户的
资质情况。发行人的主要境外客户情况如下：
是否上
开始合 客户
客户名称 成立时间 客户业务规模 市公司/ 证券代码
作时间 注册地
子公司
沃尔玛 美国特拉 2019 年约 5,239
（Wal-Mart） 华州 亿美元
家得宝 美国特拉 2019 年约 1,102
（Home Depot） 华州 亿美元
美国威斯
MENARDS 2018 年 1958 年 入约为 107 亿 否 -
康星
美元
TRACTOR SUPPLY 美国特拉 2019 年销售额 NASDAQ:
COMPANY 华州 约 84 亿美元 TSCO
HK:00494，
LI&FUNG (TRADING) 2019 年度收入
LIMITED 约 114 亿美元
退市
ACE HARDWARE 美国伊利 销售额超 60 亿
INTERNATIONAL 2007 年 1924 年 否 -
HOLDINGS,LTD 诺伊州 美元
广东省深 2018 年营收约
傲基科技股份有限公司 2019 年 2010 年 否 -
圳市 50 亿元人民币
报告期前五大客户中的主要客户的销售情况：
①2021 年 1-6 月
单位：万元
占公司全部营业收入的
客户名称 营业收入
比例（%）
家得宝（Home Depot） 11,013.94 47.88
沃尔玛（Wal-Mart） 5,766.08 25.06
浙江雅艺金属科技股份有限公司 发行保荐工作报告
占公司全部营业收入的
客户名称 营业收入
比例（%）
TRACTOR SUPPLY COMPANY 1,476.59 6.42
傲基科技 517.52 2.25
合计 19,534.75 84.92
②2020 年
单位：万元
占公司全部营业收入的
客户名称 营业收入
比例（%）
沃尔玛（Wal-Mart） 12,324.13 38.40
家得宝（Home Depot） 10,801.41 33.66
TRACTOR SUPPLY COMPANY 2,115.46 6.59
傲基科技 1,530.95 4.77
MENARDS 855.39 2.67
合计 27,627.33 86.09
③2019 年
单位：万元
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入
的比例（%）
家得宝（Home Depot） 5,877.84 38.96
沃尔玛（Wal-Mart） 4,346.10 28.81
LI&FUNG （TRADING） LIMITED 700.11 4.64
MENARDS 656.83 4.35
ACE HARDWARE
INTERNATIONAL HOLDINGS,LTD
合计 12,032.82 79.76
④2018 年
单位：万元
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入
的比例（%）
家得宝（Home Depot） 5,156.46 37.25
沃尔玛（Wal-Mart） 2,743.56 19.82
ACE HARDWARE
INTERNATIONAL HOLDINGS,LTD
MENARDS 782.30 5.65
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占公司全部营业收入
客户名称 营业收入
的比例（%）
LI&FUNG （TRADING） LIMITED 683.06 4.93
合计 10,820.68 78.16
注：同一控制下的客户产生的营业收入已合并统计，如发行人向沃尔玛旗下各主体销售的营
业收入均已合并统计在沃尔玛名下。
由上表可知，报告期内公司的外销客户基本上为境外上市公司，业务规模较
大，成立时间较长，通过查询上市公司的公开披露资料，沃尔玛、家得宝、
LI&FUNG (TRADING) LIMITED 等公司同时为其他上市公司披露的客户。
因此，发行人的境外销售客户整体资质较好。
（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与
发行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外
客户境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售，
保荐人应确保核查比例足以支持核查结论；
①外销收入与海关出口金额的比较
报告期内，发行人外销收入与海关出口金额比较如下：
单位：万美元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海关出口金额(A) 3,491.95 4,472.00 2,166.84 2,042.28
发行人外销收入金额(B) 3,475.89 4,557.30 2,154.72 2,039.62
差异金额(C=A-B) 16.06 -85.30 12.12 2.67
差异率(%)(C/A) 0.46 -1.91 0.56 0.13
注：海关出口金额来自金华海关统计数据。
由上表对比可知，报告期内公司外销收入与海关报关出口金额的差异较小，
主要系公司账面外销收入确认的时点与海关结关日期差异所致。
②外销收入与增值税出口退税申报的出口金额的比较
报告期内，发行人外销收入与增值税出口退税申报的出口金额比较如下：
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单位：万美元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
出口退税申报的出口金额(A) 2,974.52 3,564.28 2,293.41 1,931.89
账面外销收入(B) 3,475.89 4,557.30 2,154.72 2,039.62
差异(C=A-B) -501.37 -993.02 138.70 -107.73
出口单证不齐全导致：
其中：本年申报的上年出口金
额(D)
下年申报的本年出口金额(E) 1,888.42 1,379.09 383.38 516.53
调整后差异(F=C-D+E) 7.95 2.69 5.55 7.26
调整后差异率(%)(F/A) 0.27 0.08 0.24 0.38
由于出口退税需要在收齐出口货物退（免）税所需的有关单证后才能进行申
报，因此出口退税申报的出口金额统计存在滞后性，剔除该影响后出口退税申报
金额与外销收入差异较小，主要系外贸企业出口退税出口明细申报表中列示的出
口日期与公司账面外销收入确认时点存在时间性差异。
对境外客户执行函证程序，以抽样方式抽取发生额较大的境外客户，由核查
人员独立发函，通过函证方式确认的境外销售额占报告期外销收入总额的比例如
下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
函证确认比例（%） 86.76 85.57 80.05 77.14
对报告期内主要境外客户进行实地走访（包括走访境外客户的国内办事处）
或询问，对其主要经办人员进行访谈，了解客户的基本情况，其与公司的业务获
取方式、合作情况、关联关系及合同履行情况等；
访谈境外客户的外销收入占报告期内外销收入总额的比例如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实地走访（%） 83.53 85.49 72.91 67.35
视频询问（%） 6.52 1.37 4.72 5.02
合计（%） 90.05 86.86 77.63 72.37
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综上所述，公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
与公司境外销售收入匹配，公司境外销售实现真实、最终销售。
（3）发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类
产品的原因，如存在，是否具有合理性和商业逻辑；
报告期内，公司内销、外销产品的销售数量、销售价格及毛利率情况如下：
内销 外销
年份 类别 平均单价 平均单价
数量（套） 毛利率 数量（套） 毛利率
（元） （元）
火盆 13,053 317.94 19.31% 586,853 184.91 34.73%
火盆桌 - - - 13,629 395.78 33.84%
气炉 - - - 1,928 224.48 43.77%
气炉桌 579 565.91 44.06% 165,297 631.90 37.29%
其他 - - - 17,670 339.20 33.19%
火盆 10,192 308.79 30.20% 940,498 188.58 43.82%
火盆桌 1 644.25 80.91% 32,803 458.68 42.08%
气炉桌 3,584 524.87 37.64% 167,692 647.44 44.08%
其他 126 40.30 30.78% 23,103 316.17 38.35%
火盆 2,589 212.20 36.37% 386,513 195.19 43.60%
火盆桌 829 243.32 34.70% 41,642 437.89 43.40%
气炉桌 701 564.74 36.62% 57,514 711.78 52.66%
其他 215 436.14 44.36% 8,483 255.76 40.53%
火盆 3,482 184.75 42.73% 405,690 188.78 35.87%
火盆桌 430 341.36 39.35% 54,740 406.84 40.84%
气炉桌 - - - 24,874 755.88 44.40%
其他 415 213.76 41.07% 37,143 279.44 35.99%
报告期内，公司主营业务收入中 98%以上为外销收入，内销占比很小，由于
公司产品品种多样、规格各异，因此不同年度由于内外销产品的产品结构及具体
款式也不相同，导致内销的毛利率及平均售价与外销存在一定差异，上述差异具
有合理性和商业逻辑。
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（4）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发
生重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响；
保荐人及申报会计师获取了发行人产品主要出口地区美国的贸易政策，尤其
是中美贸易摩擦相关的一系列政策，分析了加征关税对发行人产品价格的影响。
自 2018 年起，中美贸易摩擦持续升级，这亦影响了发行人出口产品的关税。
报告期内，发行人出口美国的各类产品关税比例变化情况及产品单价情况如下：
单位：美元
产品 2018.1.1- 2018.9.24- 2019.5.10- 2019.9.1- 2020.2.14-
项目
类型 2018.9.24 2019.5.10 2019.9.1 2020.2.14 2021.6.30
关税比例 0% 15% 7.5%
火盆、
火盆单价 29.16 26.41 27.75
气炉
气炉单价 30.23 31.09 30.91
关税比例 0% 10% 25%
火 盆
桌、气 火盆桌单价 58.19 59.99 65.25
炉桌
气炉桌单价 119.71 104.79 97.00
如上表所反映的趋势，美国加征关税比例未对公司出口美国产品的价格造成
直接影响，发行人亦未与主要客户就关税承担或售价调整达成协议。报告期内，
公司各类产品单价变动主要是产品结构变动引起的。
经核查，报告期内，中美贸易摩擦导致发行人出口美国的产品加征关税比例
有所上升，但总体来看加征关税对发行人未来业绩不会造成重大不利影响；
（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行
人的业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施。
保荐人及申报会计师分析了美元兑人民币汇率的波动趋势及对发行人财务
数据的影响。
报告期内，美元兑人民币汇率走势如下表所示：
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数据来源：wind
①对营业收入的影响
发行人外销收入占比达到98.00%以上，外销产品的价格均以美元结算，在确
认销售收入时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额，因此人
民币贬值或升值时，公司以人民币体现的销售收入随之上升或下降。
汇率波动对发行人外销收入的影响测算如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外销收入（万美元） 3,475.89 4,557.30 2,154.72 2,039.62
外销收入（万人民币） 22,478.77 31,375.37 14,828.08 13,598.00
平均汇率 6.4671 6.8846 6.8817 6.6669
汇率影响收入金额（万元） -1,451.35 13.22 462.83 -115.85
注 1：平均汇率=外销收入人民币金额/外销收入美元金额,2017 年度平均汇率为 6.7237；
注 2：汇率影响收入金额=当期美元结算外销收入*（当期平均汇率-上期平均汇率）。
报告期内人民币汇率的波动对公司业绩产生了一定影响。2018年度，人民币
整体升值导致公司以美元计价的外销收入折算为人民币后金额下降，对2018年营
业收入和毛利带来反向影响；2019年度，人民币整体贬值导致以美元计价的外销
收入折算为人民币后金额上升，对2019年营业收入和毛利带来正向影响；2020
年度，人民币呈现先贬后升趋势，对2020年营业收入和毛利整体呈正向影响。2019
年与2020年的平均汇率变化不大，因此汇率影响收入的金额较小。2021年1-6月
的平均汇率较2020年下降了6.06%，，根据测算同等美元金额折算成人民币后，对
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营业收入的影响减少了1,451.35万元，对2021年1-6月的营业收入产生了一定影
响。
②对财务费用-汇兑损益的影响
报告期内，发行人汇兑损益包括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益。已实现
汇兑损益是指产生汇兑损益的外币业务在本期内已经全部完成所产生的汇兑损
益，对于公司而言，主要是外币结汇形成的净损益；未实现汇兑损益是指产生汇
兑损益的外币业务尚未完成，对于公司而言主要是银行存款、应收账款等外币货
币性项目因资产负债表日即期汇率与初始确认汇率不同产生的汇兑损益。
报告期内，发行人汇兑损益及对净利润的影响如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
财务费用-汇兑损
益（a）
净利润（b） 5,038.83 8,454.65 3,592.79 2,674.04
汇兑损益/净利润
(%)（=-a/b）
注：财务费用-汇兑损益为负数代表当期汇兑损益为收益，对净利润是正向影响；反之
亦反。
益对公司的利润呈正向影响，2020年度，财务费用汇兑损益对公司的利润呈反向
影响，主要原因系2020年下半年人民币持续升值，美元兑人民币金额下跌导致。
综上所述，2018年和2019年和2021年1-6月汇率波动对公司财务数据影响较
小。2020年汇率在短时间内有较大幅度变动，对财务数据产生一定影响。
报告期内，公司未采用套期保值工具，其对冲外汇汇率波动的具体措施如下：
①实时关注国际贸易局势及时分析外汇市场波动及走势进行相关结汇策略
选择，当人民币处贬值通道时，适度减少或延迟外币结汇，尽量多持有外汇头寸；
当人民币处升值通道时，适度增加或加快外币结汇，尽量降低持有外汇头寸，从
而合理规避汇率波动的风险；
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②比较不同银行的美元结汇价格，选择结汇价格更加优惠的银行进行结汇；
③通过新产品的开发，增加产品的溢价能力提高毛利率，来降低汇率波动的
影响。
鉴于当前所处的人民币汇率双向波动及利率市场化的金融经济环境，为了防
范和控制外汇汇率波动风险，降低其给公司经营业绩带来的不确定性影响，同时
为了提高公司外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司在未来期间会根据实
际业务发展需要，在适当的时间开展与日常经营相关的外汇套期保值业务。
经核查，报告期内发行人出口主要结算货币为美元，美元兑人民币汇率存在
波动，汇率波动对发行人的业绩未产生重大不利影响。
（2）说明对各类销售收入确认政策对应的销售额进行截止性测试的具体过
程和结论，是否存在跨期确认收入情形
保荐人和申报会计师对内销和外销收入执行了如下截止性测试程序：
获取内销收入的销售明细表，对资产负债表日前后 1 个月内（对于审计报告
日晚于资产负债表日后 1 月的，测试样本扩大至审计报告日）且金额大于 30.00
万元的，检查销售合同、销售出库单、客户签收单、销售发票、销售回款资金划
转凭证，核实是否存在跨期收入。
获取外销收入的销售明细表，对资产负债表日前后确认的外销销售收入，检
查销售合同、出库单、装箱单、报关单、提单、货运代理人收讫货物证明、销售
发票、客户签收单和销售回款资金划转凭证等单据，核实是否存在收入跨期的情
形。针对不同的贸易模式，核查的表明控制权转移时点的单据如下：
①FOB 贸易模式：对开船日在资产负债表日前后 1 个月内（对于审计报告
日晚于资产负债表日后 1 月的，测试样本扩大至审计报告日）且金额大于 30.00
万元的，检查报关单出口日期，货运提单日期或者货运代理人收讫货物证明的开
船日期，此外，登录相关货运代理公司的官网，通过货运跟踪单号进一步核实物
流信息；
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②FCA 贸易模式：对拖柜日在资产负债表日前后 1 个月内（对于审计报告
日晚于资产负债表日后 1 月的，测试样本扩大至审计报告日）且金额大于 30.00
万元的，检查货运代理人收讫货物证明上货运代理人的收货日期；
③DDP 贸易模式：对资产负债表日前 2 个月内和后 1 个月内（对于审计报
告日晚于资产负债表日后 1 月的，测试样本扩大至审计报告日）且金额大于 30.00
万元的，检查境外客户物流运输单据上客户的签收时间，此外，核查海运船舶的
相关信息，进一步核实物流信息。
经核查，报告期内，发行人不存在营业收入跨期确认的情形。
（3）说明 2020 年上半年对境外销售收入核查所履行的程序、核查范围、核
查过程。
针对 2020 年上半年境外销售收入，保荐人和申报会计师执行了如下核查程
序：
结算、退货等相关条款；
细进行核对，2020 年上半年系统订单核对金额占 2020 年上半年外销收入的
价收入确认是否符合会计准则的要求；
货物证明单、报关单、货运提单、客户签收单、银行回单等，2020 年上半年销
售抽样测试的金额占 2020 年上半年外销收入的 50.06%；
检查主要客户与公司无关联关系；
进行访谈，了解销售收入的真实性，访谈客户的销售金额占 2020 年上半年外销
收入的 82.17%；
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联网核查系统数据进行核对，查验报关单的真实性；
对比，查看是否存在异常；
行变动分析，应收账款余额、毛利率等情况；
嘉华律师事务所在美国律师对当地的沃尔玛和家得宝门店中发行人产品的售卖
情况进行了实地走访调查，调查期间对门店的店员进行询问，了解公司产品的在
售情况，并出具走访调查报告。
PO 信息追溯确认该产品是发行人销售给沃尔玛的产品。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实
（一）业绩增长及可持续性
报告期内，发行人营业收入分别为 1.38 亿元、1.51 亿元、3.21 亿元和 2.30
亿元，扣非后归母净利润分别为 2,131.85 万元、3,492.34 万元、8,181.20 万元和
报告期内，公司营业收入约 98%为出口收入，且美国为主要出口国家。因此公司
业绩受国际贸易政策尤其是中美贸易政策的影响较大。自 2018 年起，中美贸易
摩擦持续升级。2020 年初，新冠病毒疫情在全球范围内爆发并蔓延，公司主要
客户集中在美国，目前美国疫情较为严重。
请补充说明报告期内、特别是 2020 年 1-6 月发行人业绩呈现较快上涨趋势
的具体原因及合理性，是否与行业趋势相符，是否受到美国等海外新冠肺炎疫情
和中美贸易战影响；若未来美国等海外疫情得到控制后，发行人业绩及增速是否
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可持续，未来业绩是否存在较大幅度下滑的风险。
多的人选择居家生活，相应的带动了家庭户外休闲用品的消费；另一方面，人们
被要求在户外餐厅用餐，增加了商业户外火盆、气炉等产品的消费需求。
动情况如下：
单位：万元
公司 项目 金额 较上年同期变动金额 较上年同期变动比例
营业收入 294,447.24 17,541.93 6.33%
浙江永强
净利润 60,772.97 25,170.69 70.70%
营业收入 178,736.22 60,412.63 51.06%
恒林股份
净利润 16,272.29 3,677.83 29.20%
营业收入 10,877.60 5,363.73 97.28%
发行人
净利润 3,438.04 2,037.63 145.50%
由上表可知，2020 年 1-6 月发行人及同行业可比公司浙江永强的营业收入、
净利润均呈增长趋势，其中公司的营业收入及净利润增长幅度高于同行业可比公
司，主要原因系公司的规模相对较小，从收入增长、净利润增加的绝对值来看，
仍小于同行业可比公司。
就公司业绩增长原因来看，美国疫情反倒刺激了公司业绩增长。但中美贸易
战对公司影响较小，公司通过价格调整等方式转移掉部分成本。
截至 2020 年 9 月 2 日，发行人在手订单 30.46 万套，在手订单金额为 1,886.12
万美元，将较好地保证 2020 年经营业绩。同时沃尔玛、家得宝等客户已在和发
行人沟通未来半年的订单计划和出货计划，预计产品销售势头将继续保持。目前
企业销售规模受产能限制，只能优先承接沃尔玛、家得宝等优质客户订单，放弃
中小客户订单。但长远来看，若美国疫情得到控制，发行人的业绩增长势头可能
会有所放缓，另一方面发行人已有计划若产能能得到进一步提升，将开辟运营自
有品牌通过跨境电商的销售渠道，预计新的销售渠道的开拓将继续增长公司业
绩，未来业绩不会存在大幅下滑的风险。
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（二）ERP 系统及成本核算
请项目组说明发行人 ERP 系统的使用情况，成本核算的流程及准确性。
发行人自 2015 年开始使用金蝶 KIS 作为财务系统、使用金蝶 K3 作为采购
业务系统，未实现业务系统与财务系统数据的直接对接。其中采购业务系统中主
要使用订单模块，故未将出入库单等单据全部录入系统。自 2020 年起发行人已
计划逐步实现业务系统与财务系统数据的对接，进而要求采购人员、仓库管理人
员及时、完整地录入采购订单、入库单、领料单等并建立准确的匹配关系。
在成本核算方面，每月月末，公司成本会计根据公司对存货的核算方法，编
制《成本计算表》，将实际耗用的直接材料、人工成本以及制造费用以标准耗用
量为依据，按照系统的方法分配结转至产成品。财务总监对《成本计算表》进行
审核，确保每月实际发生的直接材料、直接人工以及制造费用被准确完整地归集
与分配。
项目组针对公司的成本核算的准确性执行了以下程序：
（1）对公司相关业务人员进行访谈，包括但不限于了解采购模式、生产模
式、及主要产品生产工艺流程等信息；
（2）了解公司存货管理方面的内控制度，并对存货管理相关内控执行穿行
测试及控制测试，确认相关制度的设计是否合理及是否得到有效执行；
（3）了解存货核算制度，根据主要产品工艺流程对生产成本进行穿行测算，
复核存货成本核算的准确性，并分析报告期内主要产品生产单位成本变动的合理
性；
（4）了解发行人存货发出的计价方法，并抽取主要原材料、库存商品进行
穿性测试，复核其计算是否正确；
（5）分析主要产品的原材料采购价格变动、投入产出比、料工费占比等指
标的波动情况，并与市场价格、公司产量、销量等变化进行比对；
（6）了解存货盘点制度，参与 2020 年 6 月末的存货监盘，对 2020 年 6 月
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末的存货实施了现场观察、检查等程序，并执行了抽盘工作；
经上述核查，项目组确认公司存货管理和成本核算相关内控制度完善并得到
有效执行，产品成本核算准确。
（三）同行业可比公司
请项目组根据发行人的具体业务及所处行业，合理选取发行人同行业可比公
司，说明同行业可比公司的选取标准及产品可比性。
目前在火盆、气炉等细分产品领域，国内尚无上市公司。因此，选取了户外
休闲家具行业和室内家具行业中销售模式与发行人较为相似的上市公司作为可
比上市公司，其基本情况及可比性如下：
可比上市公司
序号 主营业务 可比性
名称
主要从事户外休闲家具及用品的设计研发、 （1）与发行人行业较为
浙江永强
（002489.SZ）
阳伞、帐篷等三大系列 发行人同为户外休闲家
主要从事办公椅和按摩椅椅身的研发、设计、 具行业，永艺股份、中
永艺股份
（603600.SH）
发业务 内家具行业；
中源家居 （2）与发行人销售模式
（603709.SH） 较为相似，均以出口为
恒林股份 主要从事办公椅、沙发、按摩椅及配件的研 主，且客户主要为大型
（603661.SH） 发、生产与销售 零售商超。
因此，发行人同行业可比公司的选取标准较为客观，按照披露的选取标准客
观、公正地选取了可比公司。
四、问核发现的主要问题及落实情况
（一）历史沿革中的股权转让问题
发行人历史沿革中涉及同次股权转让价格不一致且相差较大、后次股权转让
价格或增资价格低于前次、股权系统转让之外实控人对股权转让方价格支付补偿
款等情况，如 2017 年 11 月发行人增资价格为 2.68 元/股，低于 2017 年 1 月拟定
浙江雅艺金属科技股份有限公司 发行保荐工作报告
增的价格 3.28 元/股；2018 年 3 月-2019 年 6 月，股东陆续将持有发行人的部分
股权陆续转让给叶跃庭、金飞春夫妇，存在时间相隔较近但价格存在一定差异、
转让价格低于原始取得价格、叶跃庭、金飞春夫妇对其进行额外补偿；2019 年 1
月-2 月，勤艺投资向自然人转让股份，存在 2.68 元/股、1.35 元/股两种价格，勤
艺投资 2019 年 2 月 20 日将部分股权转让给胡胜利、王明春后，2019 年 2 月 21
日胡胜利、王明春又转让等情形；2019 年至 2020 年 5 月，叶跃庭转让价格分别
为 3.44 元/股、2.56 元/股；2019 年 12 月 30 日-2020 年 3 月 5 日，叶跃庭、勤艺
投资分别转让给黄跃军、杨静、王绍明，价格从 2.88 元/股-6.80 元/股，价格差
异较大。
人”或“公司”）的员工持股平台武义勤艺投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称
“勤艺投资”）持有 68.90 万股发行人的股份。2020 年 4 月，叶跃庭将代勤艺投
资所持发行人股份通过股转系统交易平台转让给勤艺投资，解除了股权代持事
项。
请项目组核查说明上述股权转让价格定价具体依据及合理性，时间相近价格
存在较大差异的合理性，股转系统转让价格低于实际价格交易的合规性；代持及
解除情况的真实性及信息披露的合规性。
（1）上述股权转让定价依据及合理性
①2017 年 11 月定增价格 2.68 元/股与之前拟定增价格 3.28 元/股
元，故 2017 年 1 月拟定增未实施成功后，发行人在 2017 年 11 月定增中价格调
整为 2.68 元/股。
②2018 年 3 月-2019 年 6 月，实控人回购股份
实控人回购股份时，基于股东签署的增资协议中的回购条款（按年化 10%
计算回购利息）与拟退出股东进行协商定价，回购价格定价逻辑是：原始出资成
本加上按回购条款计算的回购利息，减去拟退出股东已取得的现金分红金额，作
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为回购价格。但不同股东间根据双方协商情况、拟退出股东特殊要求等价格存在
差异。同时为了避免拟退出股东间比较，实控人采用在股转系统使用较为统一的
价格回购、额外支付补偿款的形式进行回购。
转让价格低于原始取得价格的，是对金新波和金飞兰的回购。
A、金新波是发行人实控人金飞春的弟弟，其回购股份 106.45 万股对应原始
出资成本为 308 万元，但持股期间金新波已取得的现金分红 84.51 万元，且因金
新波原负责管理蓝蝶金属，而蓝蝶金属经营不善，故双方协商回购价格为 285.29
万元。
B、金飞兰于 2015 年 7 月增资入股，出资金额为 180 万元，取得 30 万股发
行人股份；股改后其所持股份变为 62.10 万股。2017 年 7 月金飞兰从金新波处受
让 34.5 万股，股权转让金额为 113.16 万元。
叶跃庭回购金飞兰所持股份时，双方计算依据为：①针对金飞兰原始投资款
为其回购利息；②针对金飞兰自行从金新波处购买的股份未签署回购条款，不计
收 益， 只按 其股 权转 让款 113.16 万 元回 购。因 此， 金飞 兰股 份回购 款为
叶跃庭、金飞兰之间有借款往来，故其中 112 万元以金飞兰和王光的欠款相抵，
叶跃庭通过股转系统支付了 169.05 万元，差额 7700 元双方协商决定不计较。
③2019 年 1-2 月，与勤艺投资相关的股份转让
出直接持股的意愿。经协商，对于同时为公司直接持股股东的黄跃军、宣杭娟、
金新军等 8 名员工，按其在勤艺投资的投资额对应的公司股份合计 31 万股由勤
艺投资转让给相关股东直接持股，相关股东同时退出勤艺投资。剩余员工因不符
合新三板合格投资者开户条件，暂时由实际控制人叶跃庭代勤艺投资持有剩余的
如下：
浙江雅艺金属科技股份有限公司 发行保荐工作报告
转让时间 转让方 转让数量（股） 转让价格（元/股） 受让方
勤艺投资
叶跃庭
勤艺投资
上述股权转让是为了让黄跃军等员工从间接持股变为直接持股，故股权转让
资金是由实际控制人叶跃庭和金飞春提供，并在支付给勤艺投资后由勤艺投资转
到实际控制人叶金攀账户。而剩余转让是为了让叶跃庭代勤艺投资持股，相关资
金也是由叶跃庭支付给勤艺投资后，勤艺投资转到叶金攀账户。
上述转让价格既有 2.68 元/股，又有 1.35 元/股，是由于王明春、胡胜利的股
份转让是采用大宗交易形式的，大宗交易可以使用较低的价格，为了减少需要过
桥使用的资金，就采用了 1.35 元/股的交易价格。
为了防止在股转系统交易过程中被其他人抢单，勤艺投资转让给公司直接持
股股东胡胜利、王明春时采用了大宗交易方式进行，次日胡胜利、王明春将为了
满足大宗交易条件而多转让的股份再转让至叶跃庭，实现叶跃庭代勤艺投资持有
发行人股份。
④2019 年至 2020 年 4 月，叶跃庭转让给勤艺投资价格分别为 3.44 元/股、
转让时间 转让方 转让数量（股） 转让价格（元/股） 受让方
叶跃庭 勤艺投资
浙江雅艺金属科技股份有限公司 发行保荐工作报告
转让时间 转让方 转让数量（股） 转让价格（元/股） 受让方
账号能否正常交易，因此转让股份数只有 1000 股，定价不具有参考性。
代勤艺投资持有的 68.9 万股股份还原至勤艺投资名下，因该笔转让是为了还原
股份代持，定价较低是为了减少占用资金量。
⑤2019 年 12 月 30 日-2020 年 3 月 5 日，叶跃庭、勤艺投资分别转让给黄跃
军、杨静、王绍明，价格从 2.88 元/股-6.80 元/股，价格差异较大的原因：
转让数量 转让价格
转让时间 转让方 受让方 转让背景和原因
（股） （元/股）
黄跃军有闲置资金，希
望能增加投资额，双方
协商按 6.80 元/股作为转
让价格
为了给王绍明测试账号
勤艺 是否能交易，勤艺投资
投资 挂出 1000 股，但被外部
投资人杨静抢单
王绍明测试其账号是否
勤艺
投资
有参考性
该转让价格较低，主要
是由于叶跃庭较早就答
应王绍明让其参与下次
定增，但直到 2020 年也
未有定增计划，故参考
上次定增价格 2.68 元/股
并加以一定上调比例协
商确定为 2.88 元/股。
（2）股份代持及解除的真实性、信息披露的合规性
经核查，发行人历史沿革中存在的股份代持及解除具有真实性，具体情况见
本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“二、尽职调查中发现的主要
问题及解决情况”之“（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况”
之“1、股权代持及还原问题”。上述股份代持及解除事项已在股转系统进行补充
信息披露，具备合规性。
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（二）募投项目的可行性和合理性
本次募投项目分别为年产 120 万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项
目 2.56 亿元、研发中心建设项目 0.51 亿元和补充流动资金 0.96 亿元。年产 120
万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目的实施地为现有房产所在土地，
江大道 316 号武义科技城孵化区租赁场地建设研发中心，租赁 4,190 平方米场地
同时进行适应性改造装修。
请项目组核查说明发行人目前土地房产场地已较为紧张的情况下，在现有场
地继续扩产的合理性及可行性，是否涉及房产规划变更等及相关部门的审批进
展。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司现有标准产能为 76 万套，主要是在 1 号厂房
A 区、B 区和 4 号厂房进行生产，其余厂房为仓库、办公楼、模具研发等用途。
本次募投计划在现有土地上，将除了 4 号厂房外的其他厂房推倒后重新建设厂
房，重建后本次募投新增产能为 120 万套。
公司目前产能紧张，2020 年 1-6 月产能利用率已超过 122%，现有厂房已无
法满足公司日益增长的生产需求。除 4 号厂房外，现有土地上建造的厂房大多为
二层建筑，对土地利用率较低，故计划本次募投项目将在原有土地上，将除 4 号
厂房外的建筑物重建，进而扩充产能。本次募投项目备案前公司已将该项目的规
划建设图纸交于武义县自然资源和规划局审阅盖章，项目已在武义县发改委完成
备案。武义县发改委、自然资源和规划局已知悉该项目情况，并未提出修改方案
或负面意见。募投项目设计方案切实可行，预计到项目实施阶段相关部门会依规
依程推进项目的审批工作。
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五、内核会议讨论的主要问题及落实情况
（一）持续盈利能力及客户集中度
报告期内，发行人营业收入分别为 1.38 亿元、1.51 亿元、3.21 亿元和 2.30
亿元，扣非后归母净利润分别为 2,131.85 万元、3,492.34 万元、8,181.20 万元和
报告期内发行人净利润规模较小，2020 年上半年净利润接近 2019 年全年水平，
主要系疫情影响导致外销收入增幅较大。
请补充说明：
（1）发行人在手订单涉及的主要产品，平均单价是否高于招股
书中披露的产品单价，相关订单是否有具体合同支持，发行人三季度订单数量及
金额与往年同期可比情况；
（2）发行人开辟运营自有品牌通过跨境电商的销售渠
道的具体进展情况及可行性，新的销售渠道的开拓是否能对公司业绩产能较大贡
献；
（3）请结合前述情况，进一步评估发行人持续盈利能力，是否存在业绩大幅
下滑的风险未来业绩，不会存在大幅下滑风险是否存在充分依据，并建议在招股
书中对未来业绩存在大幅下滑可能性进行充分风险揭示；
（4）发行人客户集中度
较高的原因及合理性，对发行人主要客户沃尔玛与家得宝的核查程序。
（1）在手订单的相关情况
公司三季度收到的美元订单金额为 27,175,781.18 美元，人民币订单金额为
数量 订单金额 平均单价 招股书平均
类别 差额（元）
（万件） （万元） （元） 单价（元）
火盆 48.03 9,587.03 199.62 200.69 -1.07
火盆桌 1.29 530.59 410.26 404.12 6.14
气炉 0.60 131.90 219.10 206.03 13.07
气炉桌 13.98 9,062.63 648.47 714.53 -66.07
其他 1.06 340.89 321.93 286.21 35.72
总计 64.96 19,653.04 -
注：为便于分析，美元订单金额按照汇率 7 简单进行折算。
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由上表可知，公司三季度的主要订单产品类别的平均单价与报告期内各类别
的平均售价基本持平，气炉桌较报告期内均价有所下降，主要是气炉桌中销量最
大的王者气炉桌单价有所下调，家得宝对此款产品采购量较大故下三季度订单时
就该款产品价格与发行人进行了议价，最终该产品单价由 103 美元降至 91 美元。
公司 2020 年三季度的订单主要来自于沃尔玛和家得宝，公司已与沃尔玛、家得
宝等主要客户签订了框架合同，相关订单均通过上述客户的供应商订单管理系统
下达，相关订单在系统中生成后即对双方产生相应的约束力。
项目
金额 增长比例 金额
外销订单（美元） 27,175,781.18 160.34% 10,438,607.00
内销订单（人民币） 6,299,895.00 1439.06% 409,335.00
公司三季度订单较上年大幅增加，三季度订单金额已超去年全年总额，对应
的订单交货期间已安排至 2021 年初。
（2）发行人通过跨境电商开拓销售渠道的计划尚处于初期规划，目前受制
于自身的生产能力限制和资金规模限制，公司集中精力于提高产能，保质保量满
足现有客户的订单需求，未来将视公司的业务发展情况及生产能力水平综合考虑
下一步的经营模式。
（3）结合公司三季度的销售情况以及目前在手的订单情况，发行人的持续
盈利能力良好，不存在业绩大幅下滑的风险。
目前已在招股书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“新冠病毒疫
情对全球市场需求造成重大不利影响的风险”和“客户集中度较高的风险”部分，
均进行了可能存在业绩下滑的风险提示。
（4）报告期内，公司主要客户沃尔玛、家得宝的销售收入占发行人营业收
入的比例约为 60%-70%，客户集中度较高，这是基于行业客观情况及发行人自
身选择形成的，原因分析如下：
①发行人下游市场集中度较高
发行人主要客户沃尔玛、家得宝均为全球知名的大型连锁零售商，销售门店
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遍布全球尤其是美国、加拿大等地区，市场知名度和占有率较高。根据 2020 年
《财富》世界 500 强排行榜，沃尔玛以 5,239.64 亿美元的营业收入位列榜首，家
得宝以 1,102.25 亿美元位列第 59 名。
就发行人主营产品火盆、气炉等产品而言，对终端消费者的销售渠道更多地
集中在沃尔玛、家得宝等大型连锁超市处，因此发行人的销售收入呈现了客户集
中度高的情况。
②发行人为平衡产能、生产管理成本、维护客户关系作出的战略选择
随着下游市场需求的日益增加，公司当前的产能水平不能完全满足各类型客
户对产品的需求。而家得宝、沃尔玛等优质大客户产品需求量较大且长期稳定，
公司为了确保更好地服务优质客户、满足优质客户的供货要求，选择了优先满足
家得宝、沃尔玛等优质客户的订单、适当地放弃了一些贸易商及电商客户的订单。
因此，客户集中度较高亦是发行人发展过程中受限于产能因素做出的战略选择。
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
①查阅了 2020 年 8 月 10 日财富杂志公布的世界 500 强排行榜，并检索了沃
尔玛、家得宝等上市公司公开披露的信息；
②查阅了发行人与主要客户的合作协议，了解发行人与沃尔玛、家得宝等主
要客户的合作模式、合作历史，查阅发行人近年来对沃尔玛、家得宝的销售收入、
销售的产品种类情况、数量等资料；
③检索了同行业上市公司浙江永强披露的公开财务信息，了解其目前的业务
构成情况以及前五大客户的销售占比情况，并将其与发行人进行比较，分析发行
人客户集中的原因。
④通过走访、函证等方式确认了发行人与沃尔玛、家得宝报告期内的交易数
据及合作情况；
⑤受限于疫情无法前往境外实地核查，项目组聘请了境外第三方律师执行家
得宝、沃尔玛的门店走访程序，并在沃尔玛官网下单了发行人产品以核实发行人
产品的实际销售情况。
经核查，项目组认为发行人客户集中度较高是基于行业情况和发行人自身战
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略选择形成的，具备合理性；发行人与沃尔玛、家得宝等主要客户的销售具有真
实性，相关财务数据准确、完整。
（二）内控相关问题
发行人实际控制人叶跃庭先生、金飞春女士及叶金攀持股发行人股权比例为
国中小企业股份转让系统挂牌后，仍发生了使用个人卡用于公司经营用途、实际
控制人占用发行人资金、搭建钢棚等违章建筑、未能在规定期限内披露 2016 年
年报而暂停交易且发行人、董事长、董秘/信息披露负责人被股转公司出具警示
函的监管措施等不规范情况。2020 年 10 月 10 日发行人公告变更新三板持续督
导机构，由我司承接后续持续督导工作。
请补充说明在发行人已在三板挂牌的情况下，在券商、会计师和律师等中介
机构已为发行人规范的情况下，仍出现上述不规范情况的具体原因及合理性，发
行人内控是否健全，财务各项核算是否准确；发行人控股权高度集中于叶氏家族，
股权结构是否合理，是否符合公众公司应有的内控要求，请项目组简要说明财务
内部控制的整体有效性执行了哪些程序及核查结论；请项目组就发行人代持还原
和报表调整差异等信息披露事项说明我司后续需承担的责任和需向股转公司出
具相关核查文件，发行人上述信息披露问题，是否符合股转系统的相关规定，是
否会取得相关处罚或监管函，是否已与股转系统进行了充分沟通，该事项是否会
对本次 IPO 产生较大影响；鉴于发行人前述内控问题，提请关注公司治理及内控
规范性、有效性，信息披露义务履行情况等，关注未来督导风险。请补充说明发
行人、实际控制人、主要经营管理层对发行人内控问题的认识和重视程度；发行
人、项目组就新三板信息披露问题与股转公司进行沟通进展及具体情况，是否会
导致发行人遭受处罚或监管措施。
（1）上述情况的具体原因及合理性
①个人卡使用
发行人在经营过程中，出现无票支出、希望避免员工互相比较工资奖金等事
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项，实控人对相关法规认识不足，遂开始使用亲属的个人银行卡用于公司经营用
途。在本次 IPO 中介机构进场后，已对发行人实际控制人进行了深入、全面的辅
导，帮助其认识到了避免使用个人卡的必要性，实控人已清理相关个人卡并出具
承诺函不再使用个人卡用于公司经营用途。
②实际控制人向发行人拆借资金
购退出的外部股东的股份，资金周转较为紧张，故向发行人拆借资金合计 300 万
元。相关拆借资金已于 2019 年底偿还完毕，并已相应支付利息。
③违章建筑
发行人存在门卫室、配电房等建筑物未取得房产证的情形，这是由于相关厂
房规划时未考虑到门卫室、配电房等附属设施。
同时发行人在厂区内搭建了钢棚用于存放废料、污水处理设备和半成品等，
这主要是由于公司生产用地较为紧张。
目前上述各处房产不开展生产活动，无安全生产等隐患。2020 年 7 月，武
义县综合行政执法局综合执法大队前来公司检查违建并未提出拆除或整改意见，
武义县综合行政执法局、武义县应急管理局、武义县住房和城乡建设局分别对雅
艺科技和勤艺金属出具了未因违反法律、法规受到行政处罚的证明。
④未能在规定期限内披露 2016 年年报而暂停交易且发行人、董事长、董秘/
信息披露负责人被股转公司出具警示函的监管措施
公司未在规定期限内披露 2016 年年报，是因为 2017 年初公司计划申报 IPO，
故聘请了天健会计师为其提供审计和 IPO 财务规范服务，因天健所进场后对以前
年度财务数据涉及差错更正等事项，在 2017 年 4 月底相关工作尚未全部完成，
无法以 IPO 申报的财务数据披露 2016 年年报，而发行人误以为终止新三板挂牌
就能免于披露 2016 年年报，便于 2017 年 4 月 28 日召开第一届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的
议案》。但经过与股转公司的沟通，股转公司要求即使终止挂牌也需要披露 2016
年年报，发行人遂放弃了在新三板终止挂牌的计划，并在 2017 年 5 月 13 日召开
的 2017 年第四次临时股东大会上通过大股东和员工股东投票将终止挂牌的议案
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否决掉。2017 年 6 月 16 日，公司披露了《2016 年年度报告》。
（2）发行人内控相关情况
自各方中介机构进场后，项目组通过组织中介机构协调会、辅导培训会、日
常跟踪提醒等方式加强了发行人、实际控制人、主要经营管理层对内控问题的认
识和重视程度，发行人积极对报告期内存在的不规范情形进行整改和清理，同时
建立健全各项内控制度、完善内控流程，并已着手启动 ERP 系统的使用和培训
流程。项目组查阅了申报会计师出具的发行人内部控制鉴证报告，获取了发行人
财务管理制度及各项业务管理管理制度，执行了成本穿行测试、收入及费用截止
性测试、大额资金测试、采购与收入真实性抽凭等核查程序。经核查，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人内控制度已建立健全且被有效执行，财务各项核算准确。
发行人控股权高度集中于叶氏家族，是由于叶跃庭、金飞春为公司创始人且
对公司生产经营起到了重要作用，该股权结构是根据发行人历史发展情况形成
的，具备其客观性和必然性，是合理的。发行人已建立健全了三会议事制度、董
事会专门委员会制度、董事会秘书制度等，确保了公司决策和管理机制符合公众
公司应有的内控要求。
（3）信息披露情况
发行人已在股转系统针对股份代持、资金拆借、补充确认关联方及关联交易
等事项进行补充信息披露或信息更正，项目组将与股转公司持续进行充分沟通，
预计上述信息披露更正事项不会对本次 IPO 产生较大不利影响。
（三）募投项目相关问题
本次募投项目分别为年产 120 万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项
目 2.56 亿元、研发中心建设项目 0.51 亿元和补充流动资金 0.96 亿元。
请补充说明年产 120 万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目的相关
情况：
（1）发行人目前土地房产场地已较为紧张的情况下，继续扩产的合理性及
可行性，是否涉及房产规划变更等及相关部门的审批进展；（2）项目建设投资
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合募投项目效益测算、发行人报告期内固定资产投入产出比、现有产能和本次募
投新增产能等，补充说明该募投项目投入产出比是否与报告期内配比。
（1）继续扩产的合理性和可行性
本次募投项目继续扩产的合理性和可行性详见本节“四、问核发现的主要问
题及落实情况”之“（二）募投项目的可行性和合理性”。
（2）项目建设投资明细及投入产出配比情况
①项目建设投资明细
项目建设投资的明细如下：
序号 项 目 投资额（万元） 比例
其中：进项税抵扣额 2,209.18
A、建筑工程费明细
序号 名称 单位 工程量 单价（元） 投资额（万元）
合计 75,874.97 15,884.84
其中：进项税额 1,311.59
B、设备购置费明细
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序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元）
合计 165 6,520.00
其中：进项税抵扣额 750.09
②募投项目效益测算表
公司生产线既能生产火盆、火盆桌，也能生产气炉、气炉桌，可根据订单需
求进行柔性调配。为了测算募投项目效益，假设火盆、火盆桌、气炉和气炉桌分
别生产 78 万套、6 万套、18 万套和 18 万套，则效益测算如下：
序号 产品名称 产量（万套/年） 单价（元，不含税） 销售收入（万元）
合计 32,176.99
⑤报告期内公司每万元收入的固定资产投入情况表
单位：万元
项目 2020 2019 2018 2017
期末固定资产总额（原值） 5,231.97 4,757.89 4,567.93 4,392.29
厂房价值 2,578.04 2,577.01 2,577.01 2,577.01
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项目 2020 2019 2018 2017
剔除厂房后期末固定资产
总额（原值）
营业收入 21,727.92 15,085.22 13,841.51 14,176.35
每万元收入的固定资产投
入金额（投入产出比）
每万元收入的固定资产
（剔除厂房价值）投入金 0.12 0.14 0.14 0.13
额（投入产出比）
注：为确保数据的可比性，假设 2020 年营业收入为 2020 年 1-6 月收入的两倍。
根据上表统计，公司 2017 年-2020 年每万元营业收入所需要的固定资产投入
金额平均为 0.30 万元；每万元营业收入所需要的固定资产（剔除厂房价值）投
入金额平均为 0.13 万元。
公司本次募投项目固定资产投入总额 22,404.84 万元，预计达产后可实现年
收入 32,176.99 万元，本次募投项目每万元营业收入的资产投入金额测算如下：
项目 金额（万元）
本次募投项目固定资产投资额 22,404.84
厂房价值 15,884.84
剔除厂房后本次募投项目固定资产投资额 6,520.00
预计本次募投项目达产后的年收入 32,176.99
本次募投项目每万元收入的固定资产投入金额
（投入产出比）
本次募投项目每万元收入的固定资产（扣除厂房
价值）投入金额（投入产出比）
本次募投项目每万元收入的固定资产投入金额为 0.70 万元，高于近三年平
均值 0.30 万元，这主要是由于厂房价值差别引起的。现有厂房价值仅为 2,578.04
万元，而近年来由于建筑成本、人工成本激增，单位建设成本变高，且建设面积
将扩大，本次募投的房屋建筑投入将达到 15,884.84 万元。
若扣除厂房的影响，本次募投项目每万元收入的固定资产（扣除厂房价值）
投入金额为 0.20 万元，稍大于近三年平均值 0.12 万元。主要原因是现有生产设
备大多购置时间较早、功能较为简单、价格较为低廉，而本次募投拟购买的相关
设备在各方面性能都较目前设备优异，包括单位产品物耗、能耗低，加工程度和
加工能力较高，设备运行稳定，生产能力和劳动生产率较高，连续化、机械化和
自动化程度较高等。因而虽然设备投入较高，但募投项目投产后可以大大降低人
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工成本、材料损耗率，提高生产效率，进而降低生产成本。因此募投项目固定资
产投入产出比与现有生产线投入产出比有所差异具备合理性。
（四）历史沿革相关问题
发行人历史沿革中存在历次股权转让价格波动较大，实控人回购价格与股转
系统中交易价格不一致、由实控人对股东进行差别回购、差别补偿，实控人代持
股份情形。请项目组说明：
（1）发行人历史沿革股权转让定价依据及合理性，股
转系统转让价格低于实际价格交易的合规性；
（2）历史沿革中涉及到的个税缴纳
情况。
（1）发行人历史沿革中股权转让定价依据及合理性详见本节之“四、问核
发现的主要问题及落实情况”之“（一）历史沿革中的股权转让问题”。
（2）发行人历史沿革中涉及到个税事项，包括：
①整体变更时涉税事宜：根据国家税务总局武义县税务局出具的《关于浙江
雅艺金属科技股份有限公司整体变更有关个人所得税问题的确认函》，当地税务
局认为：发行人整体变更股份有限公司过程中用历年积累的未分配利润和盈余公
积金、资本公积转增股本未涉及收益，无需缴纳个人所得税，相关股东对外出售
股份时，按原始投资成本确定所转让股份的计税基础，并依法征收个人所得税。
因此，根据当地税务局出具的意见，在整体变更时当地税务局考虑到相关股东未
取得收益故暂缓征收个人所得税，而在相关股东出售股份时按原始投资成本作为
计税基础征收个人所得税，即将整体变更时涉及的个人所得税与对外转让时涉及
的个人所得税合并征收。故在整体变更时点，相关股东不需要缴纳个人所得税。
②历次股权转让中涉及的个税：自 2019 年 9 月 1 日起，历次股权转让均已
由主办券商代扣代缴个税；但在此之前，因股转公司未对新三板股权转让的个税
作出明确规定，市场各方对个税缴纳规则的适用和理解存在差异，当时股权转让
相关方以为新三板股权转让可以参照上市公司股权转让个税相关法规，故未在转
让当时缴纳个税。历次股权转让中涉及实际控制人需补缴的个税已向当地税务局
缴纳完毕。
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（五）研发费用相关问题
请说明研发费用相关内控制度及执行情况，研发人员划分的依据、核算归类
是否准确，是否能准确划分，是否存在员工同时参与研发和非研发活动，若存在，
如何划分同一员工薪酬支出至各项成本费用，划分是否准确。
公司的研发费用科目核算研究与开发过程中发生的各项支出。主要包括：A、
研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险、住房公积金等人工费用；B、
研发活动直接投入；C、用于研发活动的仪器、设备、房屋及软件等固定资产、
无形资产的折旧和摊销；D、与研发活动直接相关的差旅费、通讯费、委外技术
开发费及设计费、调试费等。
A、职工薪酬
公司划分出独立的研发部门，研发部门提供从事研发项目的研发人员名单给
人力部，由人力部进行备案确认。每月，财务部门根据人力部提供的工资表汇总
核算应归集计入研发费用的人工费用。
其中，研发人员的划分是根据其本职工作及岗位职责是否从事研发活动进行
划分，发行人的研发人员均为专职从事研发工作的，不存在同时参与研发和非研
发工作的人员。
B、直接投入
公司直接投入主要为研发项目直接材料耗用。其中，研发人员领料时需在材
料出库单上签字，每月存货管理部门将材料领用表交给财务，由财务部门进行研
发费用中材料耗用的归集与入账。
C、折旧和摊销
每月，研发部门填写用于研发活动的设备的使用情况记录表，对于共用的研
发设备，则填写每月由研发部门使用的天数，公司财务部根据该使用情况记录表
分摊共用设备的折旧和摊销金额。
D、其他费用
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与研发活动直接相关的差旅费、试验费等费用根据技术研发部门提交的相应
发票核算。
项目组获取了报告期内各期的研发费用科目明细账、各研发项目费用支出的
辅助明细账、研发人员名单和工资表等，确认公司根据研发费用的实际用途对研
发费用进行划分，内控制度执行情况良好。
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第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为雅艺科技创业板 IPO 项目发表了专业意见，本保荐机构查阅
了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制的
鉴证报告、非经常性损益的鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务
报表与原始财务报表差异的鉴证报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人：
张 鹏 年 月 日
保荐代表人：
李圣莹 尹 涵 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
胡平生 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
其他项目人员（签名）：
王海桑 朱 译
张 衡 单 吟
毕研文
兴业证券股份有限公司
年 月 日
浙江雅艺金属科技股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于创业板）
发行人 浙江雅艺金属科技股份有限公司
保荐机构 兴业证券股份有限公司 保荐代表人 李圣莹 尹涵
问核人员 投行质量控制部
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金
项目符合国家产
业政策情况 政策
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
备注 网上查阅，已取得专利证书
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
备注 网上查阅，已取得商标注册证
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不涉及
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不涉及
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
备注 不涉及
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
备注 不涉及
发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产经营相关资质 证书或证明文件
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（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否 □
备注 不涉及
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
备注 不涉及
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不涉及
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
核查情况 是 □ 否 □
备注 不涉及
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
化、关联方转让或
注销的情形 形，不存在由关联方变为非关联方而继续交易的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
备注
发行人最近一个
是否存在新增
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客户
核查情况 是 √ 否 □
备注 已对主要客户进行函证
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
备注
是否核查发行
是否走访重
人前五名客户
要客户、主要
及其他主要客
新增客户、销 是否核查主
户与发行人及 是否核查报
售金额变化 要产品销售
发行人的销售 其股东、实际 告期内综合
较大客户，核 价格与市场
收入 控制人、董事、 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
客户所销售 况
其他核心人员
的金额、数量
之间是否存在
的真实性
关联关系
否 是
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
□ √
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售 材料采购价格与 股东、实际控制
查公司当期采购
成本 市场价格对比情 人、董事、监事、
金额和采购量的
完整性和真实性
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的期间 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
费用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，是
的真实性，是否查阅发行人
银行账户资料、向银行函证
流入的业务背景
等
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核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户的
单，了解债务人状况和还款
一致性
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
备注
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 核查发行人在主要借款银行
情况 行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
情况
核查情况 是 √ 否 □
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备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
在股权或权益
关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
浙江雅艺金属科技股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人的对外
是否通过走访相关银行进行核查
担保
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业
存在的疑问进行了独立审慎判断
意见
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况
资产情况 发行人不存在境外经营或拥有境外资产的情况
发行人控股股东、 核查情况
外企业或居民 控股股东、实际控制人为中国公民
二 本项目需重点核查事项
查阅相关方出具的说明、承诺，查阅公司股东会决议、分红
股权代持
记录，并与相关方访谈
备注
股东出资款项来 查阅相关方出具的说明、承诺，查阅公司股东会决议、分红
源 记录，核查会计凭证、原始凭证，并与相关方访谈
备注
毛利率 进行生产、销售的穿行测试，与同行业公司进行对比
备注
三 其他事项
无
备注
填写说明：
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
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网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
浙江雅艺金属科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
承诺人：
李圣莹
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
徐孟静
浙江雅艺金属科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
承诺人：
尹 涵
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
徐孟静
首页
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