证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2021-099
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格：发行数量为 59,838,062 股，发行价格为 8.65 元/股。
? 预计上市时间：本次发行的新增股份已于 2021 年 12 月 6 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明。
本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，张君波所认购股份限售期为 18
个月，杨国芬、宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新 2 号私募证券投资基
金、邵昌成、大有财富（北京）资产管理有限公司-大有尊享 1 号结构化私募股
权投资基金、罗志岳、何浩杰、周建华、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况
公司于 2020 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》、
《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议
案》、
《关于与公司实际控制人签订附条件生效的<股份认购协议>暨涉及关联交易
的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》等与本次发行相关的议案。
公开发行股票相关的一系列议案。
《关于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、
《关于修订 <公司 2020 年
非公开发行股票预案> 的议案》、《关于修订 <公司 2020 年非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告> 的议案》、《关于修订 <公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺> 的议案》、
《关于公司募集资金投资项目
延期的议案》等与本次发行相关的议案。
司非公开发行股票决议有效期延期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
员会审核通过。
限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕676 号），核准公司非公开发
行不超过 59,838,062 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行情况
君安”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报
字[2021]第 ZF11001 号）。根据该报告，截至 2021 年 10 月 29 日，公司本次非公
开发行人民币普通股股票 59,838,062 股，发行价格 8.65 元/股，实际募集资金
总额为人民币 517,599,236.30 元，扣除各项发行费用（不含税）及印花税人民
币 5,494,384.55 元，实际募集资金净额为人民币 512,104,851.75 元，其中新增
股本人民币 59,838,062.00 元，资本公积 452,266,789.75 元。
本次发行的新增股份已于 2021 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明。本次非公开发行新
增股份为有限售条件流通股，张君波所认购股份限售期为 18 个月，杨国芬、宁
波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新 2 号私募证券投资基金、邵昌成、大有
财富（北京）资产管理有限公司-大有尊享 1 号结构化私募股权投资基金、罗志
岳、何浩杰、周建华、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 15 号私募证券投资
基金共计 8 家获配投资者所认购股份限售期为 6 个月，如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购
对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和
认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、
《证券法》和中国证
监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、
《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备
的发行方案。
（2）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监
会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，君禾股份遵循了市场化的原则，保
证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合君禾股份及其全体股东的利
益。
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
北京市盈科律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发
行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、
《上市公司证券发
行管理办法》
、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件
及发行人本次非公开发行方案的规定；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合
法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发
行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件
的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 59,838,062 股，募集资金总额 517,599,236.30
元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可〔2021〕676 号文规定的上限；
本次发行最终发行对象共计 9 家，不超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
本次发行通过向张君波、杨国芬、宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳
新 2 号私募证券投资基金、邵昌成、大有财富（北京）资产管理有限公司-大有
尊享 1 号结构化私募股权投资基金、罗志岳、何浩杰、周建华、浙江龙隐投资管
理有限公司-龙隐尊享 15 号私募证券投资基金，共计 9 家发行对象非公开发行 A
股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。最终配售
情况如下：
占发行总
序 锁定期
配售对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元） 量比例
号 （月）
（%）
浙江龙隐投资管理有限公司-
基金
宁波宗信投资管理有限公司-
投资基金
大有财富（北京）资产管理
化私募股权投资基金
合计 59,838,062 517,599,236.30 100.00
（二）发行对象基本情况
姓名：张君波
住址：浙江省宁波市鄞州区集仕港镇
姓名：杨国芬
住址：浙江省宁波市江东区
公司名称：宁波宗信投资管理有限公司
住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号鄞城大厦 B 幢 1 层 380 室
统一社会信用代码：91330212MA2930HW5M
法定代表人：董春雷
姓名：邵昌成
住址：浙江省宁波市江东区
基金
公司名称：大有财富（北京）资产管理有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号（一期）16 幢 18 层 01-02 单元
统一社会信用代码：91110105582511192J
法定代表人：温艳晖
姓名：罗志岳
住址：浙江省宁海县跃龙街道
姓名：何浩杰
住址：浙江省宁波市海曙区
姓名：周建华
住址：北京市东城区
公司名称：浙江龙隐投资管理有限公司
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1855 号基金小镇 2 号楼 110 室-56
统一社会信用代码：913304023368792588
法定代表人：肖大强
（三）本次发行对象与公司的关联关系
除张君波外，发行对象及其出资方不包括公司的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行 9 家认购对象均承诺本次认购不存在公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通
过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安
排
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与公司最近一年不存在重大交易
情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根
据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
上海君璋企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)
前十名股东合计持股数 145,105,380 72.75
总股本 199,460,557 100.00
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2021 年 12 月 6 日（股权登记日），公司前 10 名股东持股
情况如下：
期末持股数 持股比例 持有有限售条
序号 股东名称
（股） （%） 件股份数
上海君璋企业管理咨询合伙企业
(有限合伙)
宁波宗信投资管理有限公司-宗信 8,092,485 3.12 8,092,485
投资稳新 2 号私募证券投资基金
大有财富（北京）资产管理有限公
投资基金
期末持股数 持股比例 持有有限售条
序号 股东名称
（股） （%） 件股份数
合计 190,826,062 73.59 59,838,062
注：上述公司前 10 名股东持股情况以 2021 年 12 月 6 日（股权登记日）止的持股及股
本为计算基础。
四、本次发行前后公司股本结构变动
本次非公开发行完成后，公司将增加 59,838,062 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型 数量 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（股） （%）
- - 41,340,954 41,340,954 15.95
有限 人持有股份
售条 2、其他 - - 18,497,108 18,497,108 7.13
件股 有限售条件
份 的流通股份 - - 59,838,062 59,838,062 23.08
合计
持有股份
人持有股份
无限 3、境外法
售条 人、自然人 1,268,373 0.64 - 490,206 0.49
件股 持有股份
份
有限售条件
的流通股份 199,462,793 100.00 - 199,460,557 76.92
合计
股份总数 199,462,793 100.00 59,838,062 259,300,855 100.00
注：上述发行前股份 199,462,793 与 2021 年 9 月 30 日公司公开披露股份 199,460,557
差异为 2,236 股，系自 2021 年 10 月 1 日起至 2021 年 12 月 6 日止公司可转债转股所致。
五、管理层讨论与分析
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增
长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）业务结构变化情况
公司主营业务为家用水泵及其配件的研发、设计、制造和销售。
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于商用专业泵产业化
项目、商用专业泵研发中心项目、营销网络中心项目、补充流动资金等，募集资
金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次非公开发行不会导
致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利
影响。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司高管人员结构未发生变动。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，
不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等
方面新增经常性关联交易的情形
公司控股股东为宁波君禾投资控股有限公司，实际控制人为张阿华、陈惠菊、
张君波，本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存
在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：顾维翰、黄飞
项目协办人：王声宇
项目组成员：朱广屹、梁昌红、施韬
联系电话：021-38677893
联系传真：021-38670666
（二）发行人律师
名称：北京市盈科律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
负责人：梅向荣
签字律师：毛骁骁、钱航
联系电话：010-85199966
联系传真：010-85199906
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
负责人：杨志国
签字会计师：沈利刚、丁伟良、魏琴、陈瑜、陈林栋
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
负责人：杨志国
签字会计师：沈利刚、丁伟良
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
七、备查文件
号《君禾泵业股份有限公司验资报告》；
象合规性的法律意见书；
对象合规性之审核报告；
特此公告。
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