星光农机股份有限公司
股东、控股股东和实际控制人行为规范
（2021年12月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范星光农机股份有限公司(以下简称“公司”)股东、控股股东、
实际控制人的行为, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件
及《星光农机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结
合公司实际情况, 特制定本规范。
第二条 本规范适用于公司股东、控股股东和实际控制人及其关联方的行为。本规范
中对控股股东和实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
第二章 总体要求
第三条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司和其他股东的
利益。
第四条 公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务, 及时报告和
公告其收购及股份权益变动等信息, 并保证披露的信息真实、准确、完整, 不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动, 或公共传媒上出现与公司股东或
实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的
报道或传闻时, 相关股东或实际控制人应当积极配合本所和公司的调查、询
问, 及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复上海证券交易所和公
司, 说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
第六条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺, 采
取有效措施确保承诺的履行, 不得擅自变更或解除。
第七条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未
公开重大消息, 不得利用公司未公开重大信息牟取利益, 不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。
第八条 公司发生下列情况之一时, 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人
应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务:
(一) 相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或被依法限制表决权;
(二) 相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态;
(三) 相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较
大变化;
(四) 相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组;
(五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交
易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的, 相关股东或实际控制人应当及时通知公
司、向上海证券交易所报告并予以披露。
第九条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露
前发生下列情形之一的, 相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示
性公告, 披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹
划情况和既有事实:
(一) 相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻;
(二) 公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动;
(三) 相关股东或实际控制人预计该事件难以保密;
(四) 中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 持有、控制公司5%以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟
通和联络, 保证公司随时与其取得联系。
公司应当及时向上海证券交易所报备持有、控制公司5%以上股份的股东和实
际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关
信息发生变更时, 公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司股东行使股东大会召集 权、提案权等权利时, 应当遵守有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相
关规定和《公司章程》等规定, 做好信息保密工作。行使股东权利如涉及可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的, 在公司依法披露
相关信息前, 股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第三章 控股股东和实际控制人行为规范
第十二条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立, 不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十三条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权, 不得利用其控制权从事有损
于公司和中小股东合法权益的行为。
第十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资
金、资产, 损害公司及其他股东的利益。
第十五条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,
并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行, 对于存在较大履约风险的
承诺事项, 控股股东、实际控制人应当提供上海证券交易所认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况, 评价履约能力, 在其经
营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履
行承诺时, 应当及时告知公司, 并予以披露, 说明有关影响承诺履行的具体
情况, 同时提供新的履约担保。
第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立, 不得通过下列任何方式影响
公司人员独立:
(一) 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免;
(二) 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管
理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;
(三) 聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事
以外的职务;
(四) 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;
(五) 无偿要求公司人员为其提供服务;
(六) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定认定的其他情形。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立, 不得通过下列任何方式影响
公司财务独立:
(一) 与公司共用银行账户;
(二) 将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制
的账户;
(三) 占用公司资金;
(四) 要求公司违法违规提供担保;
(五) 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内, 如
共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计
核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;
(六) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易
所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金:
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出;
(二) 要求公司代其偿还债务;
(三) 要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用;
(四) 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五) 要求公司委托其进行投资活动;
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(七) 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;
(八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(九) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立, 不得通
过下列任何方式影响公司业务独立:
(一) 与公司进行同业竞争;
(二) 要求公司与其进行显失公平的关联交易;
(三) 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资
产;
(四) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易
所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立, 不得通过下列任
何方式影响公司资产完整和机构独立:
(一) 与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;
(二) 与公司共用原材料采购和产品销售系统;
(三) 与公司共用机构和人员;
(四) 通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他
机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响;
(五) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易
所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名
权等权利, 不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股
东利益的影响。
第二十三条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易, 应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则, 不得通过任何方式影响公司的独立决策, 不得通过欺诈、虚假陈
述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位, 牟取属于公司的商业
机会。
第二十五条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公
司股份。
第二十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份, 应当严格按照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件等相关规定履行审批程序和信息披露义务, 不得以任何方式
规避审批程序和信息披露义务。
第二十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时, 应当就受让人下列情况进行合理
调查:
(一) 受让人受让股份意图;
(二) 受让人的资产以及资产结构;
(三) 受让人的经营业务及其性质;
(四) 受让人是否拟对公司进行重组, 重组是否符合公司的整体利益, 是
否会侵害其他中小股东的利益;
(五) 对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前
向上海证券交易所报送合理调查情况的书面报告, 并与《权益变动报告书》
或《收购报告书》同时披露。
第二十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时, 应当注意协调新老股东更换, 防止
公司出现动荡, 并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二十九条 存在下列情形之一的, 控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有
或控制的公司股份, 应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告:
(一) 预计未来6个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%;
(二) 最近12个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上
通报批评处分;
(三) 公司股票被实施退市风险警示;
(四) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
第三十条 控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的, 任意连续6个月内
通过证券交易系统出售公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。
第三十一条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份, 每增加或减少比例
达到公司股份总数的1%时, 应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项
作出公告。公告内容至少包括下列内容:
(一) 本次股份变动前持股数量和持股比例;
(二) 本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期;
(三) 本次股份变动后的持股数量和持股比例;
(四) 中国证监会及上海证券交易所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数1%且未按规定作出披露的, 控股股东、实际控制
人还应当在公告中承诺连续6个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。
第三十二条 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时, 应当及时通知公司, 说
明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告:
(一) 转让后导致持有、控制公司股份低于50%时;
(二) 转让后导致持有、控制公司股份低于30%时;
(三) 转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%
时;
(四) 上海证券交易所认定的其他情形。
第三十三条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的, 适用本章
相关规定。
第三十四条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公
司未公开重大信息, 但法律、行政法规规定的除外。
第三十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措
施。对应当披露的重大信息, 应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露,
不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司、向上海证券交易所报告并
督促公司立即公告。
第三十六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投
资者调研, 不得提供与公司相关的未公开重大信息, 不得进行误导性陈述,
不得提供、传播虚假信息。
第三十七条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为, 适用本章相关规定:
(一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;
(二) 控股股东、实际控制人为自然人的, 其配偶、未成年子女;
(三) 上海证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为, 参照本章相关规定。
第三十八条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相
关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上
海证券交易所相关规定和《公司章程》的有关规定。
第四章 限售股份上市流通管理
第三十九条 公司股东持有的下列有限售条件股份(以下简称“限售股份”)上市流通适用本
章规定:
(一) 首次公开发行前已发行的股份;
(二) 公司非公开发行的股份;
(三) 其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易
所相关规定存在限售条件的股份。
第四十条 在限售股份上市流通前, 相关股东和公司不得通过提供、传播虚假或者误导
性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。
第四十一条 公司股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承诺, 其股份出售不得影
响未履行完毕的承诺的继续履行。
第四十二条 公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份
上市流通的, 应当委托公司董事会办理相关手续。
第四十三条 公司董事会应当在上海证券交易所受理限售股份上市流通申请后, 及时办理
完毕有关股份登记手续, 并在限售股份可上市流通前3个交易日内披露提示
性公告。提示性公告应当至少包括下列内容:
(一) 本次解除限售前公司限售股份概况;
(二) 相关股东是否严格履行其作出的全部承诺(含股东在公司收购及权
益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺), 是否占用上
市公司资金, 上市公司是否违法违规为其提供担保;
(三) 本次解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及可上市流
通时间;
(四) 保荐机构核查的结论性意见(如适用);
(五) 上海证券交易所要求披露的其他内容。
第四十四条 在限售股份出售情况尚未依法披露前, 有关信息已在公关传媒上传播或者公
司股票交易出现异常的, 公司董事会应当及时向相关股东进行查询, 相关股
东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。
第五章 股东及其一致行动人增持股份业务管理
第四十五条 公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的, 应当在增加其在该
公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司, 并
委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。
第四十六条 公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括下列内容:
(一) 增持人姓名或名称;
(二) 增持目的及计划;
(三) 增持方式(如集中竞价、大宗交易等);
(四) 增持期间, 说明首笔增持股份事实发生至达到1%时的期间;
(五) 增持股份数量及比例;
(六) 增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和上海证券交易所业务规则等规定的情况说明;
(七) 拟继续增持的, 关于拟继续增持的股份数量及比例、增持实施条件
(如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门
批准等)以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明;
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺, 在增持期间及法定期限内不减
持其所持有的公司股份。
第四十七条 公司股东及其一致行动人在连续12个月内增加其在公司拥有权益的股份达到
公司已发行股份的2%时, 应当参照第四十五条、第四十六条的规定, 通知公
司并委托其发布增持股份公告。
第四十八条 公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生
后的12个月期限届满后及时公告增持情况, 并按有关规定向中国证监会申请
豁免要约收购义务。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份:
(一) 公司定期报告披露前十日内;
(二) 公司业绩快报、业绩预告披露前十日内;
(三) 控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易,在权益变动报告、
公告期限内和报告、公告后二日内;
(四) 自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或
在决策过程中,至该事件依法披露后二个交易日内;
(五) 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限
内;
(六) 《证券法》第47条规定的情形;
(七) 相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第五十条 在公司中拥有权益的股份连续12个月以上达到或超过公司已发行股份的30%
的股东及其一致行动人, 拟在连续12个月内增加其在公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的2%的, 应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规
定, 以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司
股份。
第六章 承诺及承诺履行
第五十一条 公司股东和实际控制人(以下简称“承诺人”)应当及时将其对证券监管机构、
公司或其他股东作出的承诺事项告知公司并报送上海证券交易所备案, 同时
按有关规定予以披露。
第五十二条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性, 并与上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实时监管的技术条件相
适应。承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。
第五十三条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容:
(一) 承诺的具体事项;
(二) 履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策;
(三) 履约担保安排, 包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)
主要条款、担保责任等(如有);
(四) 违约责任和声明;
(五) 上海证券交易所要求的其他内容。
第五十四条 公司应当在定期报告中披露承诺人所有承诺事项及具体履行情况。当承诺履
行条件即将达到或已经达到时, 承诺人应当及时通知公司, 并履行承诺和信
息披露义务。
第五十五条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺, 应当满足下列条件:
(一) 承诺人不得利用追加承诺操纵股价;
(二) 公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人, 不得利用追
加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种;
(三) 承诺人追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行。
第五十六条 承诺人追加股份限售承诺符合下列情形之一的, 应当在作出追加承诺后2个
交易日内委托公司董事会进行公告:
(一) 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人追加承诺涉及的股
份达到公司股份总数的5%以上;
(二) 公司董事、监事、高级管理人员追加承诺涉及的股份单独或合计达
到公司股份总数的1%以上;
(三) 上海证券交易所认定的其他情形。
前款公告的内容至少应当包括追加承诺人基本情况和持股情况、追加承诺的
主要内容、违反承诺的违约条款以及公司董事会的监督和执行责任。
第五十七条 承诺人作出追加承诺后2个交易日内, 应当通知公司董事会; 追加承诺达到披
露标准的, 公司应当及时公告, 并向上海证券交易所提交下列文件:
(一) 承诺人追加承诺申请表;
(二) 承诺人追加承诺的公告;
(三) 承诺人出具的追加承诺书面文件;
(四) 上海证券交易所要求的其他文件。
第五十八条 承诺人作出的追加承诺经公司董事会对外公告后, 公司应当在定期报告中披
露其履行情况。
第五十九条 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、切实可行, 不
得出现歧义或误导性词语, 并符合下列要求:
(一) 对于涉及延长减持期限的承诺, 应当明确延长的起始时间、减持方
式; 涉及承诺减持数量的, 应当明确承诺减持的数量及其占所持股
份总数的比例;
(二) 对于涉及最低减持价格的追加承诺的, 追加承诺股东应当合理确定
最低减持价格; 最低减持价格明显不合理的, 追加承诺股东应当说
明其依据, 公司董事会应当对此发表意见;
(三) 承诺应当明确违反承诺的违约责任; 违约责任条款应当具有较强的
可操作性, 易于执行, 便于公司董事会的监督和执行, 如规定违反
承诺减持股份的所得全部或按一定比例上缴公司, 支付一定比例的
违约金等;
(四) 涉及例外情形的, 可以在承诺中明确说明。
第六十条 承诺人作出追加股份限售承诺后, 其已解除限售的股份应当重新申请变更为
有限售条件的股份, 暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持
有期限累计并到期后, 方可申请解除限售。
追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的, 在公告后2个交
易日内, 承诺人应当委托公司董事会在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后, 应
当立即到上海证券交易所备案, 并于备案后的第一个交易日对外披露承诺人
完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。
追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的, 在公司董事会
公告后的2个交易日内, 本所对已登记确认的公司董事会公告交中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司据此直接变更或追加尚未解除限售股份限售期信息。
第六十一条 承诺人追加承诺履行完毕后, 承诺人可以委托公司董事会办理股份解除限售
的手续。
第六十二条 承诺人作出股份限售等承诺的, 其所持股份因协议转让、司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的, 受让方应当遵守原股东作
出的相关承诺。
第七章 附 则
第六十三条 本规范未尽事宜, 按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行; 本规范如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时, 按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第六十四条 本规范由公司董事会解释和修改。
第六十五条 本规范自公司董事会批准之日起实施。
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