中信证券股份有限公司
关于
会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十二月
目 录
四、发行人本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》
《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机
构将依法赔偿投资者损失。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《会通新材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定王家骥、刘纯钦为会通股份向不特定对象发行可转换公司债券并在科
创板上市项目的保荐代表人；指定胡洋为项目协办人；指定王巍霖、苏天毅、曲正琦为
项目组成员。
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
王家骥，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060001，现任投资银行管理委员会
总监，参与的项目包括：恒通科技 IPO、金石资源 IPO、合盛硅业 IPO、会通股份 IPO、
莱特光电 IPO、驰宏锌锗非公开、当升科技非公开、通源石油非公开、恩捷股份非公开、
华友钴业非公开、合盛硅业公司债、恩捷股份可转债、盛屯矿业可转债、华友钴业重大
资产重组、盛屯矿业非公开等项目。
刘纯钦，保荐代表人，证券执业编号：S1010720040003，现任投资银行管理委员会
高级副总裁，参与的项目包括：合盛硅业 IPO、神力股份 IPO、贝斯特 IPO、会通股份
IPO、莱特光电 IPO、恩捷股份可转债、恩捷股份非公开、利民股份可转债、合盛硅业
非公开、上海电力非公开等项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
胡洋，证券执业编号：S1010117100092，现任投资银行管理委员会副总裁，参与的
项目包括：会通股份 IPO、军信环保 IPO、国祯环保非公开、盛屯矿业可转债、中核资
本收购同方股份、浙能集团收购财务顾问、云天化集团私募公司债等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括王巍霖、苏天毅、曲正琦。
三、发行人基本情况
中文名称： 会通新材料股份有限公司
英文名称： Orinko Advanced Plastics Co., LTD.
注册资本： 人民币 459,283,632 元
法定代表人： 李健益
有限责任公司成立日期： 2008 年 7 月 31 日
整体变更为股份公司日期： 2017 年 11 月 20 日
住所： 安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路 2 号
邮政编码： 231202
联系电话： 0551-65771661
联系传真： 0551-65771627
互联网址： www.orinko.com.cn
电子信箱： investor@orinko.com.cn
信息披露部门： 证券管理中心
信息披露负责人： 吴江
信息披露部门电话： 0551-65771661
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
五、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
截至报告期末，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券信用融券专户持有发行
人 159,160 股，占发行人总股本的 0.03%；中信证券子公司中信证券投资有限公司持有
发行人 10,629,751 股（含转融通借出股份），占发行人总股本的 2.31%。
除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、
在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人
及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核
具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在
受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行
初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。
审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人
员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时
保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对
主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过
内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成
的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
象发行可转换公司债券并在科创板上市项目内核会，对会通新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票
表决，本保荐机构内核委员会同意将会通新材料股份有限公司申请文件报送上海证券交
易所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条的规定，
遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件
进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证
监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经
营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》
《证券法》
《上
市公司证券发行管理办法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法
规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构
推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
转换公司债券并在科创板上市的相关议案。
可转换公司债券并在科创板上市方案调整的相关议案。
（二）股东大会
致同意通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在科创板上市已获得
了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠
正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人
建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
经常性损益前后孰低者计）分别为 1,949.26 万元、9,983.47 万元、16,045.63 万元。本次
向不特定对象发行可转债按募集资金 83,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市
场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
本次募集资金投资于年产 30 万吨高性能复合材料项目及补充流动资金，符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照
募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特
定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公
开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高性能化、功能化
的材料整体解决方案，是国内规模最大、客户覆盖最广的改性塑料企业之一。公司拥有
聚烯烃类、聚苯乙烯类、工程塑料及其他类多种产品平台，产品种类丰富。公司产品广
泛应用于家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、家居建材、安防等行业。公
司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当
符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定
的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、发行人本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）
》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转
换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如
下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人
建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可支配利润足以支付公司债券一年的利息
经常性损益前后孰低者计）分别为 1,949.26 万元、9,983.47 万元、16,045.63 万元。本次
向不特定对象发行可转债按募集资金 83,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市
场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 64.84%，公司累计债券余额为 0 万元，
占最近一期末净资产的比例为 0%。本次发行完成后，根据截至 2021 年 9 月 30 日的财
务数据模拟测算，公司资产负债率将上升为 70.03%，累计债券余额为 83,000 万元，占
最近一期末净资产的比例为 49.22%，不超过 50%。综上，公司资产负债率及累计债券
余额占比较低，本次发行完成后，公司资产负债结构保持合理水平。
别为 13,155.97 万元、22,816.22 万元、7,268.16 万元和-5,265.39 万元，期末现金及现金
等价物余额分别为 13,759.58 万元、36,575.80 万元、43,843.96 万元和 38,578.58 万元，
公司现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡
机制，保障了治理结构规范、髙效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面
进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有
效的内部控制。公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天健审[2020]2088 号”（包含 2018 年度
和 2019 年度报告）、“天健审[2021]3068 号”（2020 年度报告）标准无保留意见的审
计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行证券的情形，具体如下：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行
可转债的情形，具体如下：
于继续状态；
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 83,000.00 万
元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金数额
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金数额
合计 133,616 83,000
利于扩大公司产能，提升产品市场份额，增强公司核心竞争力。本次募投项目符合投资
于科技创新领域的业务要求。
法规规定；
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十一）符合关于可转债发行承销特别规定
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上
市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
本次发行约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日
公司 A 股股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将
按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒
体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”
（8）赎回条款
本次发行约定了赎回条款，具体如下：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的
可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金
额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（9）回售条款
本次发行约定了回售条款，具体如下：
“1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集
资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上
当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计
利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足
回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应
计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息
年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”
（10）转股价格向下修正条款
本次发行约定了转股价格向下修正条款，具体如下：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司
A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权
登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为上市公司股东
本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日
公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）
》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》规定的发行条件的说明
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债
结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资
金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分
论证其合理性。
”
经核查，本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的 30%，资金
规模及用途符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股
份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
（三）发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生变更且按
计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资
金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应
间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
经核查，截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署
了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券
将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受
托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议
规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会
议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体
可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二章 本次发行概况”之“六、发行人违约责任”中
约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债
券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
七、发行人面临的主要风险
（一）业绩下滑的风险
于公司股东的净利润为 4,268.70 万元，较去年同期下降 69.85%。公司 2021 年 1-9 月业
绩出现较大幅度下滑，主要系公司上游主要原材料价格大幅上涨从而导致成本增加，以
及公司停止销售防疫物资产品的影响所致。
若未来出现公司主要原材料价格大幅波动、下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重
要客户流失等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不
足等情形，公司营业收入增长速度可能有所放缓，存在出现业绩下滑的风险。
此外，2020 年，公司在疫情爆发期间积极响应党中央及国家号召，开发了超高流
动聚丙烯材料 HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒 HTEL-1000 等产品，用于生产口罩等医
疗防护用品。2020 年，公司防疫物资产品实现营业收入 32,366.21 万元，占营业收入的
比例约 7.85%，实现毛利 11,774.71 万元，占毛利的比例约 16.97%。但新冠疫情导致的
公司业绩增长具有偶发性，随着我国疫情得到有效控制，疫情相关物资的需求也逐渐减
少，因此，公司防疫物资产品相关的收入也相应减少。2021 年至今，公司已停止生产
防疫物资类产品，公司存在因防疫物资收入减少而业绩下滑的风险。
（二）客户集中风险
报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为 46.01%、
或者公司主要客户的生产经营发生波动，可能给公司经营带来不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
公司原材料主要包括聚烯烃类、聚苯乙烯类以及工程塑料及其他类等，随着市场环
境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。公司直接材料成本
占生产成本的比重逾 90%，占比较大，根据测算，当主要原材料价格上升 5%时，对主
营业务成本预计影响 3 至 4 个百分点；当主要原材料价格上升 10%时，对主营业务成本
预计影响 6 至 7 个百分点。
公司聚烯烃类原材料以聚丙烯（PP）为主，聚苯乙烯类原材料主要为丙烯腈-丁二
烯-苯乙烯共聚物（ABS）、聚苯乙烯（PS），工程塑料及其他类原材料以聚碳酸酯（PC）
为主。公司营业成本中主要原材料占比较高，主要原材料价格的波动将直接影响公司产
品成本及经营业绩。2021 年 1-9 月，公司主要原材料价格上涨幅度较大，PP、ABS、
PS、PC 的市场价格同比分别大幅上涨 10.74%、46.49%、39.09%和 86.33%，整体处于
高位运行,给公司带来了一定的成本压力，公司 2021 年 1-9 月的经营业绩受此影响出现
下滑。公司经营业绩受原材料价格波动影响较大，而其销售价格的调整具有一定的滞后
性，如若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现
大幅波动，而公司不能及时有效地应对原材料价格上涨的压力，将对公司盈利能力造成
不利影响，公司面临着原材料价格波动导致对经营业绩造成不利影响的风险。
（四）行业竞争加剧的风险
公司所处的改性塑料行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，来
自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家
具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。公司与巴斯夫、陶氏公司、金发科技等国
内外竞争对手存在一定差距。随着产业整合的推进，行业将可能呈现规模、技术、资金
实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司
的盈利水平。
（五）下游家电、汽车等行业波动风险
公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，公司
主要产品的应用领域包括家电、汽车以及其他领域。报告期内，公司在家电领域收入占
比分别为 67.57%、68.68%、60.68%和 64.47%，公司在汽车领域收入占比分别为 29.16%、
期的影响会产生波动。其中，家电领域受到宏观经济增速、房地产市场景气度、城镇化
速度、居民消费升级等多项因素影响，汽车行业受到宏观经济增速、节能减排政策、新
能源汽车行业发展等多项因素影响。
如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产
能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数
量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
（六）应收账款回收风险
报告期内，公司应收账款分别为 92,701.08 万元、88,007.53 万元、102,677.11 万元
和 106,333.87 万元。若下游行业出现不利变动导致下游客户资金状况出现问题，导致应
收账款无法收回，则会对公司业绩产生不利影响。
（七）存货跌价风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 46,474.21 万元、59,295.24 万元、51,445.32
万元和 62,138.29 万元，占资产总额的比例分别为 12.85%、14.03%、11.93%和 12.96%。
若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或者未来
原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值低于账面价值，
将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。
（八）资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率分别为 72.63%、72.09%、60.81%和 64.84%，资产负债
率较高。公司目前处于快速发展阶段，形成经营性负债金额较大。由于公司直接与上下
游知名企业进行合作，加之公司在按需采购的基础上设置了安全库存，增加了资金使用
规模，仅凭自有资金无法满足营运资金需求。因此，公司通过银行借款等债务融资方式
筹集资金，导致公司短期借款金额占总资产比例较高、负债规模处于行业较高水平。此
外，随着公司收入规模的增长，为更好地实现规模效应，公司通过新建产能实现生产规
模的扩张，资本性支出增加的同时负债也相应增加。较高的资产负债率水平使公司面临
一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利
影响。
（九）经营活动净现金流减少的风险
报告期内，发行人经营活动净现金流分别为-12,336.41 万元、46,076.54 万元、
-8,830.07 万元和 1,427.99 万元。发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、业
务发展状况等影响。若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司出现流
动性风险，影响公司盈利质量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。
（十）安全生产风险
公司于 2018 年 11 月、2020 年 8 月分别发生两起安全生产事故并分别被处以 20 万
元处罚，根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于 2020 年 3 月
公司进行了积极整改，足额缴纳了罚款，并进一步加强了全体员工安全防范意识的宣传
和教育工作。除前述事故外，报告期内，公司不存在其他安全生产事故。随着公司业务
规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能
力和意识，公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损
失，对公司经营造成不利影响。
八、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持持续成长
的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
高分子改性材料广泛应用于家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、精密
仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等诸多国家支柱性产业和新兴行业，其中家电
和汽车是目前高分子改性材料最重要的下游应用行业。
家电行业方面，近年来我国家电产量持续稳定增长。随着我国城镇化进程的持续推
进，以智能家居为核心的家电消费升级和产品结构升级已成为带动家电业持续增长、产
业升级最为明显的驱动力，也客观上促进了阻燃、耐候、环保性能更好的高分子改性材
料在家电行业中的应用。家电行业的发展将持续带动上游高分子改性材料行业的需求。
汽车行业方面，我国汽车产销量在全球领先，但由于人口基数大，国内人均汽车保
有量相对国际市场仍然较低，国内汽车市场仍有较大发展潜力；而随着新能源汽车的蓬
勃发展以及轻量化的应用需求，高分子改性材料在汽车产品中的应用将持续增加。
此外，高分子改性材料凭借其轻量化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性、绝缘等性能，已
经越来越多的应用在社会各个领域。在健康防护领域，高分子改性材料可应用于食品包
装、医疗防护等场景；在轨道交通领域，高分子改性材料可应用于内外饰、结构件以及
缓冲材料；在家居建材领域，高分子改性材料也是卫浴、箱包、电动工具、安防设备等
产品的重要组成部分；在航空航天、军工等领域，高分子改性材料同样有着广泛的应用。
随着高分子改性材料性能的不断提升，应用领域也在持续扩展，为行业内的企业持续带
来发展机遇。
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视技术积累和发展核心能力，针对低散
发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料
六大类核心产品自主研发形成了独特的核心技术体系。近年来公司研制的多种特色材料
产品得到行业内的广泛认可。
公司核心技术拥有自主知识产权，权属清晰。截至本发行保荐书签署日，公司拥有
授权发明专利 61 项、实用新型专利 37 项；参与起草、修订国家标准 14 项、行业标准
评为“石油和化工行业技术创新示范企业”，2019 年被国家知识产权局认定为“国家知
识产权优势企业”。公司具有国家企业技术中心、国家 CNAS 认可实验室、广东省企业
技术中心、广东省工程技术研究中心、安徽省工程技术研究中心、安徽省工程研究中心、
安徽省博士后科研工作站、合肥市工业设计中心等创新开发平台资质。
公司拥有聚烯烃类、聚苯乙烯类、工程塑料及其他类多种产品平台，公司针对下游
应用的特点，开发了低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康
防护材料、特色功能材料等特色系列产品，满足下游客户多样化的需求。通过多年来持
续的产品创新，公司的产品得到行业内的广泛认可。
公司高度重视人才梯队的建设，多年以来公司通过自主培养及外部引进结合的方式，
不断充实人才队伍，打造了一个年轻高效、极富奋斗精神和创造力的优秀团队。截至
年龄结构以中青年为主，富于创新精神，有能力通过创新保持公司的技术优势。公司技
术团队涵盖了高分子材料、高分子物理、材料工程、化学工艺、自动化控制、模具成型
等专业领域。公司研发团队先后获得安徽省 115 产业创新团队、合肥市 228 产业创新团
队、庐州产业创新团队等认定。
公司以行业发展趋势及下游客户的应用需求为导向，通过有针对性的技术研究、应
用配方研制和终端产品开发，满足客户定制化的产品需求，与下游诸多重要客户建立起
了良好的长期合作关系。
家电领域，公司客户主要包括美的、TCL、海信、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、
松下、冠捷、海尔等国内外知名家电企业。同时，公司也积极拓展新兴家电领域客户，
目前已对小米体系、小熊电器等客户实现了批量供货。
汽车领域，公司是比亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业的供应商，同时也
进入了上汽大众、一汽大众、上汽通用、长安福特、广汽本田、吉利汽车、江淮汽车、
长安汽车、奇瑞汽车、东风柳汽等国内外知名汽车企业供应链体系并批量供货。此外，
公司也不断开拓国内外新能源汽车厂商客户，目前公司已进入蔚来、小鹏、威马等新能
源车企的供应商体系。
过了华为、富士康、哈曼、威特万、理士集团、南都集团、海康威视、科勒等国内外知
名企业的测试或认证，且已实现不同规模的供货。
公司目前拥有安徽、广东、重庆三大生产基地，形成了覆盖全国的交付网络，就近
生产，快速响应，满足客户多样化需求。在市场服务方面，公司在华东、华南、华中、
华北、西部、东北六大销售区域打造了以客户为中心、具备快速响应能力的市场服务团
队。
在技术服务方面，公司具备全系列产品开发和检测项目能力，形成了基础研究、常
规产品、特色产品和前沿产品梯次配置的产品体系，能够为客户提供从模流分析、材料
设计、材料应用研究、材料测试到材料交付全流程的材料创新解决方案，为客户创造价
值。
（三）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
若公司本次发行证券成功，募集资金将为公司的未来发展提供持续、强有力的资金
保障，将促进产能提升、优化产品结构、提升公司的自主创新和研发能力，推进公司持
续发展。
公司本次发行证券实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于年产 30 万吨高性
能复合材料项目及补充流动资金。募集资金投资项目是在公司现有业务及核心技术基础
上，结合公司发展规划和行业发展趋势，谨慎研究可行性后确定。
年产 30 万吨高性能复合材料项目依托公司现有的核心技术及生产经验，建成后将
解决产能瓶颈问题，提高公司生产能力，优化生产工艺，提升生产效率，提升公司盈利
能力。
补充流动资金对保障公司资金周转，维持现有业务正常有序运作具有积极作用；同
时对公司实现营销网络战略、客户服务战略及人才培养战略提供资金支持。
本次募集资金投资项目与现有业务具有一致性和延续性，可以夯实并丰富现有业务
及产品线，提升公司产能，同时为公司未来技术研发创新及战略实施奠定基础。
九、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意
见
经核查，截至本发行保荐书签署日，中信证券在会通股份向不特定对象发行可转换
公司债券并在科创板上市项目工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的
行为。
十、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查
经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
王家骥
刘纯钦
项目协办人：
胡 洋
中信证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐业务部门负责人：
任松涛
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权王家骥、刘纯钦为会通新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责会通
新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的尽职保荐和
持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内
重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责会通新材料股份有限公司的保荐工作，本授
权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
王家骥
刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日
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