证券代码: 300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2021-125
债券代码: 123109 债券简称:昌红转债
深圳市昌红科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人对公司参股公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 23 日
召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于转让
全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》。根据该议案，公司已
将浙江柏明胜医疗科技有限公司（以下简称“浙江柏明胜”）30%的股权转让予绍
兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞昌红”、“员工持
股平台”或“合伙企业”），并于 8 月 13 日办理完成工商变更手续。上虞昌红已
足额支付对价 1,200 万元。
上虞昌红成立时，员工持股平台具体的持股对象尚无法确定。为了注册方便，
上虞昌红暂定出资额 500 万元，股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
深圳市昌红私募股权投资基金
管理有限公司
合计 500 100
深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司系公司之全资子公司（以下简称
“昌红投资”）。未来确定激励对象后将通过 GP 和 LP 份额转让的方式确定员工的
有限合伙人身份。
为了满足浙江柏明胜建设资金的需要，公司和上虞昌红需要陆续对浙江柏明
胜进行出资。上虞昌红 500 万的出资额显得不足。鉴于此，上虞昌红拟增资至
不变，占合伙企业份额比例降至 3.33%，李焕昌先生作为暂时的 LP 认缴 2,900
万元，占合伙企业份额为 96.67%。未来员工持股平台继续增加出资额，昌红投
资也将保持 100 万元出资额不变。2021 年 12 月 7 日，李焕昌先生与昌红投资在
深圳市签署了《增资扩股协议》，本次的增资价格由双方协商确定为 1.00 元/单
位出资额。
李焕昌先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）审批程序
十二次会议，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人对公司参股公司增资
暨关联交易的议案》，关联董事李焕昌先生予以回避表决，独立董事对该关联交
易发表了事前认可意见及独立意见，监事会和保荐机构分别发表了明确同意的审
核意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市昌红科技股份有限
公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交
股东大会审议；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
李焕昌先生为员工持股平台有限合伙人，其基本情况如下：
制人、董事长兼总经理，系公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为上虞昌红，其基本情况如下：
（一）标的公司基本情况
公司
业执照依法自主开展经营活动）。
（二）增资后，标的公司股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
深圳市昌红私募股权投资基金
管理有限公司
合计 3,000 100
标的股权不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍转移的情况；不存在涉及
交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；
不存在债权、债务转移等情形。
四、关联交易的定价原则
本次交易价格由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定。
五、《增资扩股协议》的主要内容
《李焕昌与深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司关于绍兴市上虞昌
红企业管理合伙企业（有限合伙）之增资扩股协议》
（以下简称“《增资扩股协议》”）
之甲方为李焕昌先生，乙方为深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司，标的
公司为绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）。
《增资扩股协议》主要内容如下：
（一）增资扩股方案
万元。
确定为 1.00 元/单位注册资本。本次增资完成后，甲方持有合伙企业份额增加至
标的公司章程。
（二）陈述、承诺及保证
（1）其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，
或具有签署与履行本合同所需的一切必要批准与授权，并且直至本协议所述增资
扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授
权；
（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权
利。
（1）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；
（2）其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。
（三）协议生效的条件和日期
本协议经各方签章之日起生效。
六、本次交易目的及对公司的影响
为了满足浙江柏明胜建设资金的需要，公司和上虞昌红需要陆续对浙江柏明
胜进行出资。上虞昌红 500 万的出资额显得不足。因此，李焕昌先生作为暂时的
LP 拟增资扩股公司参股的合伙企业上虞昌红，体现了实际控制人对公司发展的
支持。未来确定员工持股平台的激励对象后，李焕昌先生将通过 LP 份额转让的
方式确定员工的有限合伙人身份。
昌红投资是员工持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，目的在于对员工
持股平台进行日常管理，其持有合伙企业的份额多少不影响管理效力。
该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特
别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
七、年初至披露日与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于 2021 年 6 月 23 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的
议案》，同意将持有的全资子公司浙江柏明胜 30%股权以人民币 1,200.00 万元的
价格转让给上虞昌红。公司已于 2021 年 8 月 13 日完成股权过户手续，并取得绍
兴市上虞区市场监督管理局换发的《营业执照》。
除前项关联交易事项外，2021 年年初至本公告披露日，公司与关联法人上
虞昌红、关联自然人李焕昌先生未发生其他关联交易。
八、相关审核、审批程序和专项意见
十二次会议，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人对公司参股公司增资
暨关联交易的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了明确同意的
意见。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，认为本次事项符合公司战略发
展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，体现了实际控制人、控股
股东对公司发展的支持。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意本事项并同意将其提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次公司控股股东、实际控制人李焕昌先生对上虞昌红增资扩股暨关联交易
符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，体现了李
焕昌先生对子公司发展的支持。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避
表决。该关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司
独立性产生影响。因此同意公司控股股东、实际控制人对公司参股公司增资暨关
联交易事项。
（三）监事会意见
本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，不存在损害公司全
体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，公司
监事会同意公司控股股东、实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人对公司参股公司增资暨
关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表
了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，保荐机构对本次增资事项无异议。
九、备查文件
《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司控股股东、实
际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的核查意见》；
《增资扩股协议》。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
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