天津创业环保集团股份有限公司
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目 录
一、2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第
二次 H 股类别股东大会会议须知………………………………………………………2-3
二、2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第
二次 H 股类别股东大会会议议程………………………………………………………4-7
三、2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第
二次 H 股类别股东大会会议议案………………………………………………………8-21
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会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，
特制订本须知。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、本公司公司治理中心负责本次大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、请现场参会的股东务必准时到达会场，并在“股东大会股东及股东代理
人签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和
本人身份证明文件。
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出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
六、本公司聘请北京德恒律师事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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会议议程
现场会议召开时间：2021 年 12 月 24 日 14:00。
网络投票时间：2021 年 12 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
大会地点：公司五楼会议室
会议议程：
一、大会主席作简短致辞
二、大会内容
（一）大会主席介绍有关本次大会需要通过的有关议案情况
（二）各位股东逐项审议提交本次大会的议案
（1） 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
（2） 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案（特别决议案）
① 发行的股票种类和面值
② 发行方式和发行时间
③ 发行对象及认购方式
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④ 发行价格及定价方式
⑤ 发行数量
⑥ 募集资金用途
⑦ 限售期安排
⑧ 上市地点
⑨ 滚存未分配利润的安排
⑩ 本次发行决议有效期限
（3） 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案（特别决议案）
（4） 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案（特别决议案）
（5） 关于公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的议案（特
别决议案）
（6） 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施
的议案（特别决议案）
（7） 关于控股股东、间接控股股东、公司董事和高级管理人员关于保障公
司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案
（8） 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案（特别决议安）
（1） 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案（特别决议案）
① 发行的股票种类和面值
② 发行方式和发行时间
③ 发行对象及认购方式
④ 发行价格及定价方式
⑤ 发行数量
⑥ 募集资金用途
⑦ 限售期安排
⑧ 上市地点
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⑨ 滚存未分配利润的安排
⑩ 本次发行决议有效期限
（2） 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案（特别决议案）
（3） 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案（特别决议案）
（4） 关于公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的议案（特
别决议案）
（5） 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施
的议案（特别决议案）
（1） 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案（特别决议案）
① 发行的股票种类和面值
② 发行方式和发行时间
③ 发行对象及认购方式
④ 发行价格及定价方式
⑤ 发行数量
⑥ 募集资金用途
⑦ 限售期安排
⑧ 上市地点
⑨ 滚存未分配利润的安排
⑩ 本次发行决议有效期限
（2） 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案（特别决议案）
（3） 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案（特别决议案）
（4） 关于公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的议案（特
别决议案）
（5） 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范
措施的议案（特别决议案）
（三）对提交本次大会的议案进行投票表决
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（四）统计表决结果并宣读表决结果
三、大会主席作简短讲话（闭会）
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会议议案一：
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关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
现将关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的情况报告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修正）、
《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）
（以下简称“《管
理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）
（以下简称“《实
施细则》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020 年修订）等法律、法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开
发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经过对天津创业环保集团股份有限公
司（以下简称“公司”）当前的实际情况进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司
符合以下非公开发行 A 股股票的条件：
一、公司 2021 年度向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公
开发行”）的对象不超过三十五名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》
第九条的规定。
二、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
公司本次非公开发行的发行价格不低于公司定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》
第七条第一款的规定。
三、特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让，
符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第七条第二款的规定。
四、本次非公开发行的 A 股股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，
符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020 年修
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订）的要求；
五、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十
条的规定。
六、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，
《管理办法》第三十
八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。
七、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三
十九条的规定：
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
见的审计报告；
以上议案，已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，现提请公司 2021 年第四次临时股东大会审议。本
议案为普通决议案。请各位股东审议。
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会议议案二：
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关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、改善公司资
产负债结构、为股东创造更多价值，公司拟于 2021 年度非公开发行境内上市人
民币普通股（A 股）。具体方案如下：
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监
会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，发
行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 35 名特
定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事
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会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
年修正）的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定
发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
（四）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
较高者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股
净资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，按照
相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销
商）协商确定。
（五）发行数量
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本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 428,168,529 股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发
行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定最终的发行数量。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 83,050.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 总投资额
号 金
洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网
（二期）PPP 项目
合计 - 83,050.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，
不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司
董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施
进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规
定的程序予以置换。
（七）限售期安排
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发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届
满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公
司将按新的规定进行相应调整。
以上议案，已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，现提请公司 2021 年第四次临时股东大会、2021 年
第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会审议。本议案为特
别决议案，各子议案需逐项审议。请各位股东审议。
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会议议案三：
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关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年修订）、
《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）、
《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》
（2020 年修订）等法律、法规、规范性文件的有关规定，
并结合公司的实际情况，公司拟定了 2021 年度非公开发行 A 股股票预案。
预案内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《天
津创业环保集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案，已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，现提请公司 2021 年第四次临时股东大会、2021 年
第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会审议。本议案为特
别决议案。请各位股东审议。
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会议议案四：
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关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行的方案及预案，公司本次非公开发行募集资金总额拟
不超过人民币 83,050 万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 总投资额
号 金
洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网
（二期）PPP 项目
合计 - 83,050.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，
不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施
进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定
的程序予以置换。
公司本次非公开发行募集资金使用符合国家有关法律、法规和企业发展战
略，有利于增强公司资金实力，改善公司资产负债结构，提高抗风险能力；有利
于支持项目开发建设，实现公司股东利益的最大化。
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鉴于上述，公司制定了《天津创业环保集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》，报告内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在
上海证券交易所网站披露的《天津创业环保集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金运用可行性分析报告》。
以上议案，已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，现提请公司 2021 年第四次临时股东大会、2021
年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会审议。本议案为
特别决议案。请各位股东审议。
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会议议案五：
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关于公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监
会公告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定
期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公
司章程》的相关规定，公司制定了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划》
回报规划具体内容详见公司于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站披露
的《天津创业环保集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
以上议案，已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，独立董事已
对此发表了同意的独立意见，现提请公司 2021 年第四次临时股东大会、2021 年
第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会审议。本议案为特
别决议案。请各位股东审议。
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会议议案六：
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关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向中国证监会申请2021年度非公开发行A股股票，根据《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
等有关问题进行了落实。
摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施内容详见公司于 2021 年 11 月 23
日在上海证券交易所网站披露的《天津创业环保集团股份有限公司关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及相关措施的公告》。
以上议案，已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，现提请公司
H 股类别股东大会审议。本议案为特别决议案。请各位股东审议。
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会议议案七：
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控股股东、间接控股股东、公司董事和高级管理人员关于保障公司填
补即期回报措施切实履行的承诺的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向中国证监会申请 2021 年度非公开发行 A 股股票，根据《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发
[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等有关规定的要求，控股股东、间接控股股东、公司董事、高级管理人员就保
障公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切
实履行进行了承诺。
承诺内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《天
津创业环保集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及相关措施的公告》。
以上议案，已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，现提请公司
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会议议案八：
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关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）有关
事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年修订）、
《中华人民共
和国证券法》
（2019 年修订）等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，现提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜，包括但不限于：
行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行及上市的申报材料；
公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘
请中介机构的协议、认购协议等法律文件；
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
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非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他
要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项
外，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整并继续办理本次非公
开发行事宜；
结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市等相关事
宜；
程》相应条款及办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
件的变化情况，向中国证监会申请终止本次非公开发行申请并撤回申请材料；
的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效，如在前述有效期内取得中国
证监会对本次非公开发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记
结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变
更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过
之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计
师为本次非公开发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签
署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及
董事会的授权，代表公司在本次非公开发行过程中处理与本次非公开发行有关的
上述事宜。
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