证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-103
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 7 日召
开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容
公告如下：
一、本次激励计划的调整情况说明
《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
》（以下简称“《激励计划》”）中确定首次授予的激励对象为 327 名，现
有 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励
计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予
激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票
期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，拟授予
的股票期权与限制性股票总量不变，仍为 700 万股，其中拟首次授予的股票期权
与限制性股票数量仍为 560 万股，预留股票期权与限制性股票数量仍为 140 万股。
调整后的首次授予激励对象名单详见公司于 2021 年 12 月 8 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体披露的《宁波美诺华药业股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调
整后）
》
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第四次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的
授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
二、已履行的审议程序
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对
相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激
励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公
告，公告编号：2021-090。
栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公
司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司
监事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具
体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限
公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
公开披露前 6 个月内（即 2021 年 5 月 18 日—2021 年 11 月 18 日，以下简称“自
查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药
业股份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021
年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核
意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
三、本次调整对公司的影响
务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见如下：
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》
中相关调整事项的规定；
作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；
内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量进
行调整。
五、监事会核查意见
公司监事会对相关事项进行核查后，发表核查意见如下：
本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计
划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次调整在公司 2021 年
第四次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。调整后的激励对象符
合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，其作为本次激励
计划首次授予激励对象的资格合法、有效。
监事会同意对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调
整。
六、法律意见书的结论意见
上海市广发律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法
律意见书，认为：本次股权激励计划调整和授予事项已经取得了必要的批准和授
权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象、授予数量的调整以及本次股权激
励计划授权日的确定等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
及《股权激励计划》的规定；本次授予的条件已成就，公司授予 302 名激励对象
股票期权与限制性股票符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。本
次调整事项和授予事项尚需依法履行信息披露义务并办理本次登记结算事宜。
七、独立财务顾问意见
万联证券股份有限公司为本次股权激励计划调整事项出具了独立财务顾问
报告，认为：截至本报告出具日，美诺华本次向激励对象授予股票期权及限制性
股票的相关调整事项符合《管理办法》等相关规定。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
报备文件：
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
（二）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
（三）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会
议相关事项的独立意见》；
（四）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第四届监事会第六次会议
相关事项的核查意见》；
（五）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告》；
（六）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》。
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