证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-104
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权与限制性股票首次授予日：2021 年 12 月 7 日
? 股票期权首次授予数量：386.51 万股，授予价格 32.26 元/股
? 限制性股票首次授予数量：173.49 万股，授予价格 16.13 元/股
? 首次授予对象人数：302 人
一、股票期权与限制性股票首次授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对
相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激
励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公
告，公告编号：2021-090。
栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公
司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司
监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对
象进行了核查，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限
公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
公开披露前 6 个月内（即 2021 年 5 月 18 日—2021 年 11 月 18 日，以下简称“自
查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药
业股份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021
年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核
意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划差异情况
《激励计划》中确定首次授予的激励对象为 327 名，现有 25 名激励对象因
个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021
年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票
期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激
励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，拟授予的股票期权与限制性
股票总量不变，仍为 700 万股，其中拟首次授予的股票期权与限制性股票数量仍
为 560 万股，预留股票期权与限制性股票数量仍为 140 万股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2021 年第四次临时股东
大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，
同意确定 2021 年 12 月 7 日为授予日，向 302 名激励对象授予股票期权与限制性
股票共计 560 万股，其中授予激励对象股票期权共计 386.51 万股，授予价格为
/股。
（四）股票期权首次授予的具体情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或
偿还债务。
（3）本激励计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月对股票期权行权。
（4）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行 自股票期权首次授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行 自股票期权首次授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行 自股票期权首次授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2021 年授出，则各期行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行 自股票期权预留授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
权期 票期权预留授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行 自股票期权预留授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
权期 票期权预留授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行 自股票期权预留授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至股
权期 票期权预留授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2022 年授出，则各期行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行 自股票期权预留授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
权期 票期权预留授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行 自股票期权预留授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
权期 票期权预留授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
（5）本激励计划的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期应当由公司注销；某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之
一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的股票期权方可行权：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度扣除非经常性损益后归属
第一个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 45%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 5%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属
第二个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属
第三个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 100%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 25%。
注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺，上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激励成本摊销前扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
若预留部分股票期权于2021年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分股票期权于2022年授出，则各年度业绩考核指标如下：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属
第一个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属
第二个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 100%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 25%。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的股票期权进行行权的，
需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下：
①考核期
对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。
②考核指标
年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、
各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签
署后生效，作为绩效考核依据。
年度 KPI 区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等
四类指标，其中：
财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，
一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；
部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门
职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有
关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；
培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发
展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织
建设、创新相关的指标；
日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完
成，日常工作类指标是从企业文化的学习和贯彻情况，围绕态度、责任、工作能
力等的指标，进行评价。
③综合评分
最终考核结果为各项 KPI 指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分（单
项上限为 100 分），通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。
④考核等级
激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、
。考核等级定义如下表所示：
D（不合格）
等级 定义 涵义 分值范围
实际业绩达到或超出预期计划/目标
或岗位职责的要求，在计划/目标或岗
A 优秀 85 分≤分值≤100 分
位职责/分工要求所涉及的各个方面
都取得优秀的成绩
实际业绩达到预期计划/目标或岗位
职责分工的要求，在计划/目标或岗位
B 良好 75 分≤分值＜85 分
职责/分工要求所涉及的主要方面取
得良好的成绩，无明显差错。
实际业绩基本达到预期计划/目标或
C 合格 岗位职责分工的要求，既无突出表现， 60 分≤分值＜75 分
也无明显失误。
实际业绩未达到预测计划/目标或岗
D 不合格 位职责分工的要求，或个人存在重大 分值＜60 分
差错导致公司利益受损。
⑤考核结果的应用
个人绩效考核等级为合格以上作为股票期权激励计划的行权依据。考核结果
为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚
未行权的股票期权。
综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果
达到合格及以上，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进
行行权；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授
但尚未行权的股票期权不可行权，由公司回购并注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（6）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本激励计划首次授予的激励对象共计 302 人，授予的股票期权在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票期 占拟授予股票期
序号 姓名 职务 公告日股本总
权数量（万份） 权总量的比例
额比例
董事/总经理
助理
董事/财务负
秘书
首次授予合计 386.51 77.53% 2.58%
预留授予 112.00 22.47% 0.75%
合计 498.51 100% 3.33%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在
激励对象之间进行分配和调整。
公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、 《公
司章程》及本激励计划出具意见。
预留股票期权的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内，
参照首次授予的标准确定。
具 体 名 单 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》。
（五）限制性股票首次授予的具体情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
（2）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年授出，则各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年授出，则各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）本次激励计划的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的限制性股票方可解除限
售：
解除限售期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度扣除非经常性损益后归
第一个解除限售期 属于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 45%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度营业收入较 2020 年度
增长率不低于 5%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归
第二个解除限售期 属于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度
增长率不低于 15%。
第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期 业绩考核指标
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 100%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度
增长率不低于 25%。
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺，上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激励成本
摊销前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
若预留部分限制性股票于2021年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授
予部分一致；若预留部分限制性股票于2022年授出，则各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属
第一个解除限
于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；
售期
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属
第二个解除限
于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 100%；
售期
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 25%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除限
售的，需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下：
①考核期
对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。
②考核指标
年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、
各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签
署后生效，作为绩效考核依据。
年度 KPI 区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等
四类指标，其中：
财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，
一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；
部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门
职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有
关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；
培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发
展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织
建设、创新相关的指标；
日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完
成，日常工作类指标是从企业文化的学习和贯彻情况，围绕态度、责任、工作能
力等的指标，进行评价。
③综合评分
最终考核结果为各项 KPI 指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分(单
项上限为 100 分)，通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。
④考核等级
激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、
。考核等级定义如下表所示：
D（不合格）
等级 定义 涵义 分值范围
实际业绩达到或超出预期计划/目标
或岗位职责的要求，在计划/目标或岗
A 优秀 85 分≤分值≤100 分
位职责/分工要求所涉及的各个方面
都取得优秀的成绩
实际业绩达到预期计划/目标或岗位
职责分工的要求，在计划/目标或岗位
B 良好 75 分≤分值＜85 分
职责/分工要求所涉及的主要方面取
得良好的成绩，无明显差错。
实际业绩基本达到预期计划/目标或
C 合格 岗位职责分工的要求，既无突出表现， 60 分≤分值＜75 分
也无明显失误。
实际业绩未达到预测计划/目标或岗
D 不合格 分值＜60 分
位职责分工的要求，或个人存在重大
等级 定义 涵义 分值范围
差错导致公司利益受损。
⑤考核结果的应用
个人绩效考核等级为合格以上作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结
果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部
尚未解锁的限制性股票。
综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果
达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序
进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的
已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（5）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本激励计划首次授予的激励对象共计 302 人，授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占拟授予限制性
序号 姓名 职务 公告日股本总
票数量（万股） 股票的比例
额比例
董事/总经理
助理
董事/财务负
秘书
首次授予合计 173.49 86.10% 1.16%
预留授予 28.00 13.90% 0.19%
合计 201.49 100.00% 1.35%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在
激励对象之间进行分配和调整。
公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、 《公
司章程》及本激励计划出具意见。
预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月
内，参照首次授予的标准确定。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予
日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
三、首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确
定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期内的每个资产负债表日
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型计算股票期权的公允价值。公司对首次授予的股票期权的公允价值进行
了计算，并于 2021 年 12 月 7 日用该模型对首次授予的 386.51 万份股票期权进
行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：33.22 元/股；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：13.89%、17.44%、17.58%（取最近 12 个月、24 个月、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）；
（5）股息率：0%（本激励计划规定如果公司发生股票现金分红情形，将调
整股票期权的行权价格，按规定取值为 0）。
公司向激励对象首次授予股票期权 386.51 万份，按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算股票期权的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。以 2021 年 12 月 7 日为授予日，
则 2021 年-2024 年股票期权成本摊销情况如下：
首次授予股票期权 股票期权摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对等待期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。
（二）限制性股票
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本
公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付费用=每股限制性股
票的公允价值－授予价格，其中，每股限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票 173.49 万股，按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。以 2021 年 12 月 7 日为授
予日，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
首次授予限制性股 限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
四、监事会核查意见
公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，监事会发表
意见如下：
予激励对象与公司 2021 年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激
励对象相符合。
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形。首次授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。
以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励
对象主体资格合法、有效。
形，本次激励计划的授予条件已经成就。
综上所述，监事会同意以 2021 年 12 月 7 日为首次授予日，同意向符合授予
条件的 302 名首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票共计 560 万股，其中
授予激励对象股票期权共计 386.51 万股，授予价格为 32.26 元/股，授予激励对
象限制性股票共计 173.49 万股，授予价格为 16.13 元/股。
五、独立董事发表独立意见
日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规
定，同时也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的
条件。
计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
民共和国证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的
实际需要。同时，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
排。
发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干
人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决，审议程序合法有效。
综上所述，我们一致认为本次激励计划规定的首次授予股票期权与限制性股
票的条件已经成就，同意公司以 2021 年 12 月 7 日为授予日，向 302 名激励对象
授予股票期权与限制性股票共计 560 万股，其中授予激励对象股票期权共计
万股，授予价格为 16.13 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法
律意见书，认为：本次股权激励计划调整和授予事项已经取得了必要的批准和授
权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象、授予数量的调整以及本次股权激
励计划授权日的确定等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
及《股权激励计划》的规定；本次授予的条件已成就，公司授予 302 名激励对象
股票期权与限制性股票符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。本
次调整事项和授予事项尚需依法履行信息披露义务并办理本次登记结算事宜。
七、独立财务顾问的专业意见
万联证券股份有限公司为本次股权激励计划首次授予事项出具了独立财务
顾问报告，认为：美诺华 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要
的批准与授权，本激励计划的授予日、行权/授予价格、激励对象、授予数量等
确定及调整事项符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，美诺华本次股票期权及限制性股票的授予条件已经成
就。
八、上网公告附件
（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》；
（二）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告》；
（三）《2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授
予日)》；
（四）
《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第四届监事会第六次会议
相关事项的核查意见》；
（五）
《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会
议相关事项的独立意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
报备文件：
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
（二）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》。
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