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中成股份: 中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2021-12-07 00:00:00
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          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
股票代码：000151     股票简称：中成股份                   上市地点：深圳证券交易所
              中成进出口股份有限公司
        重大资产购买暨关联交易报告书
                （草案）（修订稿）
         交易对方                        住所或通讯地址
  中国成套设备进出口集团（香港）有    Flat 01, 17/F. World-wide House, No.19 Des Voeux
  限公司                              Road Central, Hong Kong
                   独立财务顾问
              签署日期：二〇二一年十二月
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                    公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司本次重组相关的信息披露及
申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所
引用的相关数据的真实、准确、完整。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等有权机关对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出
实质性判断或保证。
  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的
各项风险因素。
  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或者其他专业顾问。
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                交易对方声明
  本次重大资产重组的交易对方中成香港承诺：
  “1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各
方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带的法律责任。
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各
方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份。”
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
              相关证券服务机构声明
  本次交易的证券服务机构及经办人员同意中成股份在本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件中引用其提供的相关材料及内容。
  本次交易的证券服务机构及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文
件中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
                                  中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次公告之日起至实施
                              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  八、中成香港及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
  五、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
                               中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  九、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
  十、本次交易的交易对方、相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
  产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                              释义
      在本报告书，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
国投集团              指   国家开发投资集团有限公司
中成集团              指   中国成套设备进出口集团有限公司
中成股份/公司/本公司/上
                  指   中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：000151
市公司
交易主体公司/交易主体/          裕 成 国 际 投 资 有 限 公 司 （ Yu Cheng International Investment
                  指
裕成国际                  Limited），系中成股份在香港设立的全资子公司
中成香港/交易对方/盛辉          中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，曾用名为中成香港
                  指
发展                    有限公司，系中成集团的全资子公司，前身为盛辉发展有限公司。
交易双方              指   上市公司及中成香港
                      Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公司，曾用名为
Tialoc/标的公司       指   Atea Environmental Technology Pte. Ltd.，中文名称为新加坡亚德
                      有限公司
                      Nutara Investment Pte. Ltd.，系持有Tialoc 49%股份的股东, 曾用
Nutara            指
                      名为Tialoc Investment Pte. Ltd.
亚德材料              指   浙江亚德复合材料有限公司，系标的公司的全资子公司
亚德系统              指   亚德（上海）环保系统有限公司，系标的公司的全资子公司
亚德工程              指   亚德环保工程（上海）有限公司，系标的公司的全资子公司
                      Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd.，一家注册在新加坡的公司，
TCH               指   系标的公司的全资子公司, 曾用名为Atea Composite Holdings Pte.
                      Ltd.
亚德化工              指   亚德化工设备（上海）有限公司，系TCH的全资子公司
                      Tialoc Belgium NV，一家注册在比利时的公司，系标的公司的全
TB                指
                      资子公司
                      APC Corporate Holdings Sdn Bhd，一家注册在马来西亚的公司，
APC               指
                      系标的公司的全资子公司
                      Tialoc Malaysia Sdn Bhd，一家注册在马来西亚的公司，系APC的
TM                指   全资子公司, 曾用名为Atea Environmental Technology (M) Sdn
                      Bhd
                      Tialoc Malaysia Environmental Sdn Bnd，一家注册在马来西亚的
TME               指
                      公司，系APC的全资子公司
                      Tialoc Vietnam Company Limited，一家注册在越南的公司，系APC
TV                指
                      的全资子公司
                      融 实 国 际 财 资 管 理 有 限 公 司 （ Rongshi International Treasury
融实财资              指
                      Management Company Limited）
                      中成香港持有的标的公司1,500,000股股份，对应标的公司30%股
拟购买资产/标的资产        指
                      份
                      上市公司拟通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方
本次股份转让            指   式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000
                      股股份
                      上市公司拟通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方
本次交易/本次重大资产
                  指   式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000
重组/本次重组
                      股股份。股份转让完成后，中成香港将其截至本报告书出具之日
              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                         剩余未转让的标的公司21%的股份及将来可能持有的标的公司
                         股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际
银河证券/独立财务顾问          指   中国银河证券股份有限公司
金杜律师/法律顾问            指   北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师             指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华                  指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估            指   中联资产评估集团有限公司
                         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
重组报告书/报告书            指
                         案）
                         中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大
独立财务顾问报告             指
                         资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
                         北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产
法律意见书                指
                         购买暨关联交易之法律意见书
新 加 坡 法 律 尽 职 调 查报       Shooklin & Bok LLP于2021年11月9日就Tialoc及TCH出具的与本
                     指
告                        次交易相关的法律尽职调查及结论报告
马 来 西 亚 法 律 尽 职 调查       Zaid Ibrahim & Co于2021年11月12日就APC、TM、TME出具的与
                     指
报告                       本次交易相关的法律尽职调查及结论报告
                         VNA Legal于2021年11月10日就TV出具的与本次交易相关的法
越南法律尽职调查报告           指
                         律尽职调查及结论报告
                         King & Wood Mallesons于2021年11月10日就TB出具的与本次交
比利时尽职调查报告            指
                         易相关的法律尽职调查及结论报告
                         新加坡法律尽职调查报告、马来西亚法律尽职调查报告、越南法
境外法律尽职调查报告           指
                         律尽职调查报告及比利时法律尽职调查报告
境 外 法 律 尽 职 调 查 截止
                     指   2021年11月9日
日
                         中成进出口股份有限公司拟支付现金购买Tialoc Singapore Pte.
评估报告                 指
                         Ltd.30%股权项目资产评估报告（中联评报字[2021]第3184号）
                         Tialoc Singapore Pte. Ltd.审计报告及财务报表2019年-2021年7月
审计报告                 指
                         （信会师报字[2021]第ZG214797号）
                         中成进出口股份有限公司2020年1月1日至2021年7月31日备考财
备考审阅报告/审阅报告          指
                         务报表审阅报告书（中兴华阅字（2021）第010019号）
《股份转让协议》             指   上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的《股份转让协议》
《委托管理协议》             指   上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的《委托管理协议》
《业绩补偿协议》             指   上市公司与中成集团于2021年11月18日签署的《业绩补偿协议》
                         中成香港、Nutara及Tialoc于2018年12月18日签署的《股东协议》
《股东协议》               指
                         （Shareholders Agreement）
                         中成香港与Nutara于2018年12月18日签署的《股权买卖协议》
《股权买卖协议》             指
                         （Sale and Purchase Agreement）
中国证监会/证监会            指   中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委/发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部                  指   中华人民共和国商务部
外管局                  指   国家外汇管理局
深交所/交易所              指   深圳证券交易所
报告期                  指   2019年、2020年及2021年1-7月
董事会                  指   中成进出口股份有限公司董事会
监事会                  指   中成进出口股份有限公司监事会
股东大会                 指   中成进出口股份有限公司股东大会
《公司章程》               指   《中成进出口股份有限公司章程》
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《26号准则》        指
                   市公司重大资产重组（2018年修订）》
                   《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128号文》        指
                   司字[2007]128号）
RCEP           指   区域全面经济伙伴关系协定
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
港币             指   中国香港地区的法定货币
新加坡元           指   新加坡的法定货币
林吉特            指   马来西亚的法定货币
越南盾            指   越南的法定货币
二、专业释义
                   Engineering Procurement Construction，指公司受业主委托，按照
EPC            指   合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
                   过程或若干阶段的承包
                   固体废物，指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价
                   值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置
固废             指
                   于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体
                   废物管理的物品、物质
                   液体废物，本文中主要指工业生产中产生的液态或粘稠态残液组
液废             指
                   成，通常含有各种有机物、酸性物质、盐类等
                   VOCs（Volatile Organic Compoun）是在常温下，沸点50℃至260℃
VOCs           指
                   的各种有机化合物
                   即FRP，（Fiber Reinforced Polymer），一般指用玻璃纤维增强不
玻璃钢            指   饱和聚酯、环氧树脂与酚醛树脂基体，以玻璃纤维或其制品作增
                   强材料的增强塑料。
热氧化炉TO         指   一种利用高温将有机废弃物热氧化来处理废气的环保设备
                   一种用于处理废气废液的高温焚烧炉及其配套余热利用和污染
气液焚烧炉LWI       指
                   物脱除的成套环保设备
                   Tialoc自主研发的针对有机废弃物的低能耗超低氮燃烧处理成
LeDeNOx        指
                   套技术
ISO            指   国际标准化组织
GB             指   中国国家标准
DIN            指   即Deutsches Institut für Normung e.V.，德国标准化学会
DVS            指   即DVS ZERT，德国焊接学会认证中心
                   即The American Society of Mechanical Engineers, 美国机械工程
ASME           指
                   师协会
ANSI           指   即American National Standards Institute，美国国家标准局
BS             指   即British Standards Institution, 英国标准学会
PP             指   聚丙烯,一种无毒、无臭、无味的乳白色高结晶的聚合物
PFA            指   少量全氟丙基全氟乙烯基醚与聚四氟乙烯的共聚物
FEP            指   氟化乙烯丙烯共聚物，由四氟乙烯和六氟丙烯共聚而成
                   聚氯乙烯，是是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂或
PVC            指
                   在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
PVDF          指   聚偏氟乙烯，是一种高度非反应性热塑性含氟聚合物
   注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                       重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
  （一）本次交易概述
  上市公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际，以支付现金的方式购买中
成香港持有的 Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本次股份转让完成
后，中成香港将其截至本报告书出具之日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的
Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。
  上述交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对 Tialoc 的
控制。本次交易完成后，Tialoc 的股权结构如下：
 序号          股东名称              持股数量（股）          持股比例（%）
            合计                      5,000,000        100.00
  本次交易完成后，Tialoc 股权控制关系如下：
  注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例。
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   （二）交易价格
   上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中联评估对标的公司进行
评估，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，Tialoc 100%股份的评估价值为 126,300.00 万
元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价 37,890.00 万元。
   （三）表决权委托
议》，自本次《股份转让协议》下的交割日起，中成香港将其持有未出让裕成国际的标
的公司21%的股份及其所有将来持有的标的公司股份对应的表决权、提名和提案权、
召集 权等股东权利独家、无偿且不可撤销地全部委托给裕成国际。
   （四）剩余股份安排
   本次交易完成后，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以及审
批程序之前提下，并结合届时标的公司经营情况和上市公司资金筹措能力，上市公司
将择机以现金或发行股份等合法形式收购中成香港持有的标的公司剩余股份。后续股
份收购价格将参考标的公司届时评估结果等因素，由交易各方协商确定，具体操作细
则由相关交易各方另行协商确定，并根据届时有效的法律法规执行。
二、本次交易构成关联交易
   公司本次交易的交易对方为公司控股股东中成集团的香港全资子公司中成香港。根
据《重组管理办法》
        《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次
交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，
关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
   根据 Tialoc 及本公司 2020 年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指
标计算情况如下：
                                                                       单位：万元
               Tialoc                  中成股份
                                                                       相关指标
  项目     （2020 年 12 月 31 日        （2020 年 12 月 31 日       交易作价
                                                                        占比
            /2020 年度）                /2020 年度）
资产总额                  86,091.64              180,495.13    37,890.00    47.70%
资产净额                  48,607.27               63,756.38    37,890.00    76.24%
                中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                  Tialoc                  中成股份
                                                                           相关指标
  项目        （2020 年 12 月 31 日        （2020 年 12 月 31 日        交易作价
                                                                            占比
               /2020 年度）                /2020 年度）
营业收入                     99,962.04               78,084.71             -    128.02%
注 1：本次收购为控股权收购，对于 Tialoc 选取对比的指标中，资产总额以 Tialoc 资产总额与交易
作价孰高确定， 净资产额以 Tialoc 净资产额与交易作价孰高确定，
                                  营业收入以 Tialoc 营业收入确定。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注 3：Tialoc 的财务数据经立信会计师审计。
注 4：中成股份的财务数据经中兴华审计。
   本次现金购买的标的资产的资产净额及营业收入超过本公司 2020 年度经审计合并
口径资产净额与营业收入的 50%，且资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
   本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东
为国投集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
   本次交易中，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经
国投集团备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。
   上市公司已经聘请了中联评估作为本次交易的评估机构，根据中联评估出具的《评
估报告》（中联评报字[2021]第 3184 号），以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，Tialoc
                       账面价值            评估值              增减值           增减率（%）
       项目
                         A               B              C=B-A         D=C/A*100%
Tialoc 100%股权（万元）       48,370.96       126,300.00        77,929.04          161.11
   本次交易，中联评估以 2021 年 7 月 31 日为基准日对 Tialoc 全部股东权益进行评
估，并出具《评估报告》，本次评估采用收益法、市场法对 Tialoc 100%股权进行评估，
并 采 用收益法 评估值作为最终评估结论。 收益法下 Tialoc 100% 股权的评估值为
增值率为 161.11%；市场法下 Tialoc 100%股权的评估值为 126,300.00 万元，较 Tialoc
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
双方协商，以收益法作为本次评估结论，以上述 Tialoc 100%股权的评估值为基础，本
次交易购买的标的资产的交易价格为 37,890.00 万元。
六、业绩承诺和补偿安排
  （一）业绩承诺方及补偿义务人
  本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为中成香港。
  （二）业绩承诺期限
  本次重大资产重组的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续三个会计
年度，即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次股份转让未能如期在 2021 年度实施完毕，
而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
  （三）承诺净利润数及实现净利润数
  本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度
实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、
年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除
非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10,279.18万元。
  上市公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年度
期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，
并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行
专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核意见中对应的实现净利
润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。
  （四）业绩补偿及其方案
  在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计
承诺净利润数，则中成香港将对上市公司或者裕成国际进行现金补偿，中成香港该年
度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
  业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－中成香
港累积已补偿金额。
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成香港
无需向上市公司及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。
  上市公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中
成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》第4.1条
约定进行现金补偿。
  （五）减值测试及补偿
  业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由交易双方一致同意的具有证券业务从业
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。
  经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计业绩已补偿金额，则中成香港
应另行对上市公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式
计算确认为：
  减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－中成香港累计已补偿金额。
  标的资产期末减值额为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时
标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
  上市公司或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形
式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协
议》第5.1条约定进行现金补偿。
  中成香港向上市公司或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减
值测试补偿金额）不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。
七、本次交易对本公司的影响
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本
次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。本次交易前后上市公司的控股股东均
为中成集团，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制
权发生变更。
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2020 年审计报告（中兴华审字（2021）第 011114 号）以及上市公司
备考审阅报告（中兴华阅字（2021）第 010019 号），本次交易对上市公司主要财务指标
的影响如下表所示：
                                                              单位：万元
         项目
                       交易前          交易后           交易前          交易后
营业收入                   22,551.48   84,525.73      78,084.71 178,046.75
营业利润                   -2,859.39        533.85   -29,739.90   -19,353.71
利润总额                   -2,858.05        598.58   -29,591.22   -18,816.41
净利润                    -2,868.99        105.06   -29,070.53   -20,128.56
归属于母公司所有者净利润           -2,868.99    -1,976.77    -29,070.53   -26,387.94
净资产收益率                    -3.35%       -2.28%      -45.60%      -40.81%
基本每股收益（元）                -0.0932      -0.0642       -0.9822      -0.8915
  本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”
之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
  本次交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对 Tialoc
的控制，Tialoc 将纳入上市公司的合并范围，上述企业合并属于同一控制下企业合并。
  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》
                                   《深圳证
券交易所上市公司业务办理指南第 12 号—营业收入扣除相关事项》的相关规定，Tialoc
年初至合并日产生的营业收入属于营业收入扣除项。
易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一
步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上
市公司控股股东已出具《中成进出口股份有限公司控股股东及上市公司董事、高级管理
人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》。本次交易完成后，上市公司将继
续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，
并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务。
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
受竞争日趋激烈和新冠肺炎疫情的影响，2018 年、2019 年、2020 年上市公司扣除非经
常性损益后的净利润分别为 6,093.45 万元、-10,640.49 万元、-31,191.06 万元，主营业务
经营业绩呈现下滑趋势。
   环保行业是我国近年来重点关注和建设的领域，尤其是“三废”处理、环保复合材
料等业务得到了国务院、发改委、科技部和生态环境部等部委出台的政策的大力支持。
通过本次交易，上市公司将打造环保工程行业这一新的盈利增长点，盈利水平和盈利质
量将明显提高。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
   （一）上市公司已履行的决策和审批程序
   截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
   （二）交易对方已履行的决策和审批程序
   本次交易对方中成香港已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《股
份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》。
   （三）标的公司少数股东已履行的决策
中成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公司或其指定实体管
理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。
   （四）本次交易方案尚需履行的程序
   本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项   承诺方                  承诺主要内容
              确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
              原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
              性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
              或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组
              的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责
              任。
关于提供的         2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
信息真实、准        的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
       中成集团
确、完整的承        误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
诺             3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相
              关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
              导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
              者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的
              各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
              述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
              立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公
              司直接或间接拥有权益的股份。
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
                资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
                的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
                提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关
                各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其
                全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
          中成股份及 具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
          其董事、监 性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
          事、高级管 法律责任。
          理人员   3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向
                上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
                整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、
                投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高
                级管理人员将依法承担法律责任。
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人
                员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
                确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
                原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
                性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组
                的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责
                任。
          中成香港
                的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
                导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的
                各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                权（以下简称“标的资产”），标的资产对应的出资额已全额缴足，不存
                在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
关于资产权           公司之日止，本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不
属 情 况 的 说 中成香港  存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置
明与承诺            任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产
                转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
                以及相关证券监管部门或机构（含证券交易所）无异议后，及时办理标
                的资产权属变更至上市公司的相关手续，因在上述权属变更过程中出现
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项     承诺方                  承诺主要内容
                的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
                如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
                上市公司及其董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机构均不
                存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易
                的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕
                交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
        中成股份及
                决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或
        其董事、监
                相关裁判生效至今尚未满 36 个月）
                                 ，均不存在《关于加强与上市公司重
        事、高级管
                大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参
        理人员
                与任何上市公司重大资产重组的情形。
                如因上市公司及其董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记
                载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者
                或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承担法律责任。
                本公司以及本公司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利
                用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大
                资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国
关于不存在
                证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生
内幕交易行
                效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个
为的承诺函
        中成集团    月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
                的情形。
                如因本公司以及本公司控制的机构所作上述声明存在虚假记载、误导性
                陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组
                相关中介机构遭受损失的，本公司将依法承担法律责任。
                本公司及现任主要管理人员以及上述主体控制的机构均不存在泄露本
                次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不
                涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调
        中成香港及
                查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机
        现任主要管
                关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效
        理人员
                至今尚未满 36 个月）
                           ，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
                关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公
                司重大资产重组的情形。
                上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪
                被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以
                下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权
                益和社会公共利益的重大违法行为。
      中成股份及
                上市公司全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚
      其董事、监
                （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法
      事、高级管
关于诚信情           机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
      理人员
况的声明            损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未履行
                承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公
                开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
        中成集团    本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
 承诺事项     承诺方                  承诺主要内容
                 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌
                 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
                 （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在损害投资者合法
                 权益和社会公共利益的重大违法行为。
                 本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，
                 亦不存在其他重大失信行为。
                 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
                 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                 讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
        中成香港     案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                 本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
                 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                 易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
                 销售等具体经营活动。
                 各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于上市公
                 司而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为上市公司的最大
                 利益行使股东权利。
关于避免同            3、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际
业 竞 争 的 承 中成集团   控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，
诺                下同）与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争；如本公司及本
                 公司下属企业遇到上市公司及其控制企业主营业务范围内的业务机会，
                 本公司及本公司下属企业承诺将该等合作机会让予上市公司及其控制
                 的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。
                 资产和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的
                 利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
                 权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）
                 将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。
关于规范关
                 法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基
联 交 易 的 承 中成集团
                 于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等
诺
                 交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
                 进行赔偿。
                 续有效。
关于保持上            承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负
市 公 司 独 立 中成集团   责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司下属全资、控股或其他
性的承诺             具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企
                 业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司的下属企
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项   承诺方                 承诺主要内容
            业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司的下属企业兼职。
            （1）保证上市公司具有独立完整的资产。
            （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用
            的情形。
            （1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
            （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
            （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共
            用一个银行账户。
            （4）保证上市公司的财务人员不在本公司的下属企业兼职。
            （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业
            不干预上市公司的资金使用。
            （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
            （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司的下属企业分开。
            （3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
            与本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。
            （1）承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
            生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
            （2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
            具有面向市场自主经营的能力
            本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
      中成集团
            益。
            权益；
            用其他方式损害上市公司利益；
关于摊薄即       4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
期回报填补       5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
      中成股份董
措施切实履       补回报措施的执行情况相挂钩；
      事及高级管
行的承诺        6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填
      理人员
            补回报措施的执行情况相挂钩；
            规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，
            本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
            上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门
            制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
十、控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司的控股股东就本次交易出具《中国成套设备进出口集团有限公司关于本次
重组的原则性意见》，认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司
盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司认可上市公司实施本
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
次重大资产重组，对本次重组无异议。
十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事
项首次公告之日起至实施完毕期间的减持计划
  上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺不存在以任何方式减
持上市公司股份的计划。自本次重组事项首次公告之日起至其实施完毕之日止，如上市
公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员拟减持上市公司股份，则将严格按
照证监会及深交所届时有效的有关规定执行。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》
                              《重组管理办法》
等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并
保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国投集团备案的
评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合
理。上市公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公
司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
  （三）严格执行关联交易等批准程序
  本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项
发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联
交易回避表决相关制度。
  （四）提供股东大会网络投票平台
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股
东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，
为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
   （五）防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的安排
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
               《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                                       （国
发〔2014〕17 号）
           《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》
 （证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的
影响进行了认真研究。根据中成股份 2020 年度经审计的财务报告以及中兴华出具的备
考审阅报告，本次交易对上市公司每股收益影响如下：
        项目                     本次交易后                     本次交易后
                    本次交易前                      本次交易前
                                （备考）                      （备考）
归属于母公司所有者的净利润
（万元）                  -2,868.99    -1,976.77    -29,070.53   -26,387.94
基本每股收益（元/股）            -0.0932      -0.0642       -0.9822      -0.8915
注：上市公司 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计；上市公司 2020 年度
和 2021 年 1-7 月备考财务数据已经审阅。
   本次交易前，公司 2020 年实现的基本每股收益为-0.9822 元/股、2021 年 1-7 月实
现的基本每股收益为-0.0932 元/股。本次交易后，根据中兴华出具的备考审阅报告，公
司 2020 年基本每股收益为-0.8915 元/股，2021 年 1-7 月基本每股收益为-0.0642 元/股。
公司同期实际实现数均有一定提升。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市
公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上
市公司未来利润做出保证。
   公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时
整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储备、市场区
域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  公司将遵循《公司法》
           《证券法》
               《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
即期回报采取填补措施的承诺
  为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
  （1）上市公司控股股东的承诺
  “本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
  （2）上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
   “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
损害上市公司利益；
的执行情况相挂钩；
的执行情况相挂钩；
他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺；
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                重大风险提示
  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易已于本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易方案尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
  上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本
次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
被暂停、中止或取消的风险；
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协
商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人
员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消的风险。
  根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市公司股价在本次重组事项首次公告前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到
《128 号文》第五条的相关波动水平标准。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的公司的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
   若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书
中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
   （三）商誉减值风险
   本次交易为同一控制下企业合并，不产生新的商誉。2018 年中成集团从 Nutara 收
购标的公司 51%股权形成商誉。本次交易后，在上市公司合并资产负债表中形成
   根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易带来的商誉存在减值
风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未来业绩造成不利影响，提请
投资者注意本次交易带来的商誉减值风险。
   （四）标的资产估值风险
   本次交易拟以现金方式收购标的公司 30%的股权，上市公司聘请了具有证券期货
相关业务资格的中联评估出具评估报告。根据中联评估出具的《评估报告》，标的公司
在评估基准日 2021 年 7 月 31 日合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为 48,370.96
万元，评估价值为 126,300.00 万元，评估增值 77,929.04 万元，增值率 161.11%。
   鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估报告中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，可能将对本次评估
结果的准确性造成一定影响。
   标的公司在新加坡、马来西亚、越南等境外国家主要开展工程承包、环境科技业务，
在经营过程中与客户、供应商的业务往来主要采用当地货币如新加坡元、林吉特、越南
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
盾，以及美元、欧元等进行结算，因此若未来上述货币兑人民币汇率出现大幅波动，则
可能对标的公司的经营业绩、标的资产估值产生较大影响。
  特提醒广大投资者注意投资风险。
   （五）业绩承诺无法实现的风险
  根据上市公司与中成香港签订的《业绩补偿协议》，中成香港的业绩承诺期为本次
股份转让实施完毕当年起的连续三个会计年度即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次
股份转让未能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调
整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
  若标的公司实际净利润数低于当年承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。
关于具体补偿原则和计算公式，请详见本报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“三、
《业绩补偿协议》
       ”。
  业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景作出的
综合判断。如果遇到宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因
素，均可能出现承诺净利润无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方
案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公
司在本次交易后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，交易对方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。特提
醒广大投资者注意投资风险。
   （六）上市公司存在被深交所实施其他风险警示的风险
  中成股份 2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均
为负值，2021 年 1-9 月未经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值。根据
《上市规则》的有关规定，若公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰
低者继续为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票
将被深交所实施其他风险警示。
   （七）标的资产本次股权交易形成的债务偿付风险
  本次支付标的资产交易款项将全部来源于境外并购贷款，上市公司因此新增
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
增大。目前公司正积极采取外部融资和内生经营增长相结合的方式应对，并相应规划有
息负债的还款计划。若后续公司遭遇融资渠道受阻、经营困难等情形，则公司将面临债
务偿付的风险。
     （八）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
  截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-30,167.11 万元，上
市公司母公司报表层面未弥补亏损为-27,254.22 万元。根据《公司法》、上市公司《公司
章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计
未分配利润为正。鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的公司向上市公
司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提
请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
     （九）本次交易后续业务整合、管理风险
  本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司的经营规模和业务总量将有较大
程度的增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了发挥整
体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企业
文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局。
  由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺
利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险，如果公司不能根据业务发展需要
及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
二、标的公司的经营与财务风险
     （一）产业政策调整的风险
  标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，未来以环境科技业务为重
点发展方向。近年来相关政策的连续出台，推动我国环保产业的进一步发展。未来如果
国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，将可能对标的公司未来业务发展带来负面影
响。
     （二）客户集中度较高的风险
  标的公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。报告期内，
标的公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为 86,938.41 万元、59,663.54
              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
万元和 40,590.50 万元，占当期营业收入的比重分别为 63.44%、59.69%和 65.50%。
   标的公司客户主要为英特尔、巴斯夫、万华化学等国际知名公司，标的公司凭借过
硬的产品质量、优质的服务水平，与其建立了长期、稳定的合作关系，上述客户具有严
格的供应商遴选制度，从而进一步增进和强化了这种合作关系，未来终止合作的可能性
很低。尽管如此，客观上仍不能完全排除前述客户与标的公司终止合作的风险，一旦终
止合作的情形发生，标的公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的
风险。
   （三）应收账款回收风险
   标的公司下游的化工、电子等行业客户通常具有较大的业务规模，标的公司向其提
供的服务金额也较大，客户资信情况变化对标的公司业绩易产生影响。截至 2021 年 7
月底，标的公司应收账款账面价值为 29,695.84 万元，占资产总额的 33.57%，应收账款
规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化，可能导致标的公
司应收账款不能及时收回，从而对标的公司现金流及经营业绩产生不利影响。
   （四）税收优惠的风险
   标的公司下属 TV 公司，其客户 Intel Product Vitenam CO. LTD（IPV）位于越南胡
志明的 SAJGON 高新技术园区，被越南政府授予出口加工企业名录享受零税率增值税，
标的公司对其销售也享受零税率增值税优惠。
   越南国民议会办公室第十四届国会通过第 116 号决议，中小型企业应缴纳的企业所
得税享受 30.00%的减免优惠，自 2020 年 8 月 3 日起生效。标的公司下属 TV 公司 2020
年减按 14.00%计算缴纳企业所得税。
   标的公司下属亚德系统于 2020 年 11 月 18 日取得高新技术企业证书，有效期三年，
   对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。标的公司下属
亚德工程、亚德化工满足《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》（财税〔2019〕13 号）的所得税税收优惠政策，执行期限为 2019 年 1 月 1 日至
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   财政部和税务总局联合下发《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所
得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号），2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，规
定对小型微利企业和个体工商户年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在现行优惠政
策基础上，再减半征收所得税。
   如果上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司及下属公司不再符合税收优惠条件，
将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
   （五）合同终止的风险
   标的公司在与部分银行的合同中附有控制权变更条款，即银行在标的公司发生控制
权变更的时候，有权决定是否与标的公司继续保持业务合作。
   本次交易完成后，标的公司的控股股东由中成香港变更为裕成国际，中成香港和裕
成国际均为中成集团下属企业，标的公司的实际控制人不变，控制权没有发生实质变更。
因此，本次交易不会导致标的公司的管理层发生重大变化，标的公司的业务模式和经营
状况不会发生重大变化，故银行因为本次交易而终止业务合作的可能性较低。
   在本次报告书披露后，标的公司将向合同中存在控制权变更条款的银行发出关于此
次控制权变更的说明，以获得上述银行继续保持业务关系的确认。
   针对相关银行机构同意函或确认，中成香港已于 2021 年 11 月 9 日出具《承诺函》，
承诺“我司将于本次交易相关的文件（包括但不限于，股份转让协议、委托管理协议）
签署后，经合理商业努力促使标的公司及其中华人民共和国境内及境外全部下属公司
就本次交易或与本次交易相关的其他事项（包括但不限于，标的公司董事、监事、高级
管理人员的变更），取得商业银行、客户和/或供应商的书面同意函（如需）或者向商业
银行、客户和/或供应商就本次交易或与本次交易相关的其他事项发出通知（如需）。如
中成股份因标的公司和/或标的公司各下属公司因未就前述内容向相关商业银行、客户
和/或供应商发出通知或取得其书面同意函而遭受任何损失的，我司承诺将对中成股份
因该等情况实际遭受的损失进行全额赔偿”。
   （六）安全生产的风险
   标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，开展业务过程中存在一定
的安全生产风险。标的公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，通过各种
安全培训提升员工的安全意识，采取各种措施提升标的公司安全管理水平，报告期内未
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
发生重大安全事故，未因安全生产原因受到过重大行政处罚。如果未来标的公司发生重
大安全生产事故，不仅会削弱客户对标的公司的认可程度，甚至可能引起诉讼、赔偿、
甚至处罚等情况，将会对标的公司生产经营构成不利影响。
  （七）人力资源管理及人才流失风险
  标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，对人才的需求较高，客户
需求多样化程度高，对从业人员的技术和专业胜任能力具有较高的要求。专业人才是保
持和提升企业竞争力的主要要素。如果标的公司不能持续吸引优秀从业人员，出现优秀
人员或核心人才离职或流失情形，将使得标的公司经营受到不利影响。
  （八）境外业务风险
  上市公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务。
近些年，随着全球经济放缓，各类冲突和矛盾更加复杂，国际工程项目的不确定性和风
险有所增加，这对公司的国际工程承包业务产生了重大的不利影响。
  标的公司在新加坡、马来西亚、越南等境外国家主要开展工程承包、环境科技业务，
上述业务在客户群体、服务内容等方面与上市公司的国际工程承包业务存在明显不同。
  与境内业务相比，境外业务受到国际经济及政治状况的影响，同时也面临国际竞争
对手的直接竞争。在境外业务中，标的公司面临政治、市场、政策、文化等差异的风险，
可能会对标的公司生产经营及财务状况造成不利影响。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公
司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，
特提请广大投资者注意投资风险。
  （二）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
制了疫情的蔓延，但海外地区的疫情形势仍然较为严峻，且存在进一步大范围扩散的可
能。若全球疫情长期持续或继续恶化，可能在一定程度上影响下游客户的销售计划、上
游供应商的供货及时性，进而对公司的生产经营和经营业绩产生不利影响。
  （三）相关资料翻译不准确的风险
  本次交易的交易对方及标的资产涉及中国香港、新加坡、马来西亚、越南等多个国
家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及英语、马来语、
越南语等。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的等内
容均以中文译文披露。由于境内外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，
由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切地表述原文的意思，因此存在本报告
书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
  （四）其他风险
  本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可
能性，特提请广大投资者注意投资风险。
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
  （一）上市公司主营业务成长能力较弱，亟需进行业务转型
  上市公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务。近
些年，随着全球经济放缓，各类冲突和矛盾更加复杂，国际工程项目的不确定性和风险有
所增加，这对公司的国际工程承包业务产生了重大的不利影响。2020年以来，由于新冠疫
情以及由此造成的货物和人员流动限制，国际基础设施项目大量停滞甚至取消，全球经济
受到严重打击。此外，受新冠疫情、贸易保护、地缘政治等因素影响，公司出口和一般贸
易业务增长乏力。
万元、-10,640.49 万元、-31,191.06 万元。受新冠疫情、复杂多变的国际环境因素影响，
公司主营业务增长乏力，新业务拓展能力有限，盈利能力也有所降低，公司亟需进行业务
转型，培育新的业绩增长点。
  （二）环保行业发展广阔
  近四十年来，我国经济持续高速发展，人口稳步增长，工业化和城镇化进程不断加快，
环境污染日益严重，国家对环保的重视程度也越来越高。“十四五”时期，我国将深入推进
生态文明建设，以生态环境高水平保护促进经济高质量发展，持续打好污染防治攻坚战，
为实现碳中和、碳达峰的宏伟目标打下基础。2021年7月7日，国家发改委发布《“十四五”
循环经济发展规划》
        ，围绕工业、社会生活、农业三大领域，提出到2025年基本建立资源循
环型产业体系，主要资源产出率比2020年提高约20%，资源循环利用产业产值达到5万亿元
的目标。在该政策的带动下，环保行业产业规模将进一步扩大，行业发展也将进入快车道。
  因此，为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好地回报上市公司全体股东，
上市公司拟实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能力较强、市场
空间广阔的环境科技及相关工程行业资产，培育新的业绩增长点，提高上市公司的盈利能
力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易的目的
  （一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
  通过本次交易，盈利能力较强、发展潜力较大的环保产业相关资产将注入上市公司，
实现上市公司经营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展
潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。
  本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小
股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
  （二）实现向环保行业战略转型，进一步加强上市公司竞争优势
  环保行业是我国近年来重点关注和建设的领域，尤其是能源结构转型、城镇环境基
础设施建设、流域生态治理、再生资源回收利用等内容是“十四五”期间环保工作的重点。
本次交易完成，公司将打造环保行业细分领域的专业能力，迈出向环保行业转型发展的
第一步。由于标的公司的盈利水平高于公司现有业务，上市公司的资产质量、财务状况、
竞争实力及长远发展能力将得到较大提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
  （一）上市公司已履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
  （二）交易对方已履行的决策和审批程序
  本次交易对方中成香港已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《股
份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》。
  （三）标的公司少数股东已履行的决策和审批程序
中成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公司或其指定实体管
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。
  （四）本次交易方案尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
  本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
  （一）现金购买资产
  上市公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际，以支付现金的方式购买中
成香港持有的 Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本次股份转让完成
后，中成香港将其截至本报告书出具之日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的
Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。
  上述交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对 Tialoc 的
控制。本次交易完成后，Tialoc 的股权结构如下：
 序号          股东名称              持股数量（股）          持股比例（%）
            合计                      5,000,000        100.00
  本次交易完成后，Tialoc 股权控制关系如下：
              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例
   （二）标的资产的评估及作价情况
   本次交易中，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经
国投集团备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。
   上市公司已经聘请了中联评估作为本次交易的评估机构，根据中联评估出具的《评
估报告》（中联评报字[2021]第 3184 号），以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，Tialoc
                    账面价值         评估值           增减值           增减率（%）
      项目
                      A            B           C=B-A         D=C/A*100%
Tialoc 100%股权（万元）    48,370.96    126,300.00     77,929.04          161.11
   本次交易，中联评估以 2021 年 7 月 31 日为基准日对 Tialoc 全部股东权益进行评
估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用收益法、市场法对 Tialoc 100%股权进行评
估，并采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法下 Tialoc 100%股权的评估值为
增值率为 161.11%；市场法下 Tialoc 100%股权的评估值为 126,300.00 万元，较 Tialoc
双方协商，以收益法作为本次评估结论，以上述 Tialoc 100%股权的评估值为基础，本
次交易购买的标的资产的交易价格为 37,890.00 万元。
   （三）交易对价的支付安排
   根据《股份转让协议》安排，交易双方同意，上市公司在交割日将对价一次性汇款
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
至中成香港的指定账户。
  （四）业绩承诺和补偿安排
  本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为中成香港。
  本次重大资产重组的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续三个会计
年度，即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次股份转让未能如期在 2021 年度实施完毕，
而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
  本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度
实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、
年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除
非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10,279.18万元。
  上市公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年度
期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，
并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行
专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核意见中对应的实现净利
润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。
  在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计
承诺净利润数，则中成香港将对上市公司或者裕成国际进行现金补偿，中成香港该年
度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
  业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－中成香
港累积已补偿金额。
  如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成香港
无需向上市公司及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  上市公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中
成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》第4.1条
约定进行现金补偿。
  业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由交易双方一致同意的具有证券业务从业
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。
  经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计业绩已补偿金额，则中成香港
应另行对上市公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式
计算确认为：
  减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－中成香港累计已补偿金额。
  标的资产期末减值额为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时
标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
  上市公司或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形
式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协
议》第5.1条约定进行现金补偿。
  中成香港向上市公司或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减
值测试补偿金额）不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。
  （五）过渡期间安排
  除因股份转让而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依
法或依约定承担），标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产
生的亏损或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由中成香港以现金方式承担。
  交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的审计
机构对标的公司在过渡期内的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确认。如
果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损，则中成香港应当在专项
审计报告出具之日起 15 个工作日内向上市公司支付补偿款项。该等款项应汇入上市公
司届时以书面方式指定的银行账户。双方同意，如果交割日是当月自然日的 15 日以前
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（含第 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交
割日是当月自然日的 15 日以后（不含第 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日
所在当月的最后一日，根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计
结果。
五、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本
次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。本次交易前后上市公司的控股股东均
为中成集团，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制
权发生变更。
  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2020 年审计报告（中兴华审字（2021）第 011114 号）以及上市公司
备考审阅报告（中兴华阅字（2021）第 010019 号），本次交易对上市公司主要财务指标
的影响如下表所示：
                                                              单位：万元
         项目
                       交易前          交易后           交易前          交易后
营业收入                   22,551.48   84,525.73      78,084.71 178,046.75
营业利润                   -2,859.39        533.85   -29,739.90   -19,353.71
利润总额                   -2,858.05        598.58   -29,591.22   -18,816.41
净利润                    -2,868.99        105.06   -29,070.53   -20,128.56
归属于母公司所有者净利润           -2,868.99    -1,976.77    -29,070.53   -26,387.94
净资产收益率                    -3.35%       -2.28%      -45.60%      -40.81%
基本每股收益（元）                -0.0932      -0.0642       -0.9822      -0.8915
  本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”
之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为一步
降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市
公司控股股东已出具《中成进出口股份有限公司控股股东及上市公司董事、高级管理人
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》。本次交易完成后，上市公司将继续
完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并
积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
   （三）本次交易对上市公司主营业务的影响
   上市公司目前主营业务为成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营
业务，受竞争日趋激烈和新冠肺炎疫情的影响，2018 年、2019 年、2020 年上市公司扣
除非经常性损益后的净利润分别为 6,093.45 万元、-10,640.49 万元、-31,191.06 万元，主
营业务经营业绩呈现下滑趋势。
   环保行业是我国近年来重点关注和建设的领域，尤其是能源结构转型、城镇环境基
础设施建设、流域生态治理、再生资源回收利用等内容是“十四五”期间环保工作的重点。
通过本次交易，上市公司将打造环保行业这一新的盈利增长点，盈利水平和盈利质量将
有所提高。
六、本次交易构成关联交易
   公司本次交易的交易对方为公司控股股东中成集团的香港全资子公司中成香港。根
据《重组管理办法》
        《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次
交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，
关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
   本次交易的标的资产为 Tialoc 30%的股权。根据 Tialoc 及本公司 2020 年度财务数
据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                       单位：万元
               Tialoc                   本公司
                                                                       相关指标
  项目     （2020 年 12 月 31 日        （2020 年 12 月 31 日       交易作价
                                                                        占比
            /2020 年度）                /2020 年度）
资产总额                  86,091.64              180,495.13    37,890.00     47.70%
资产净额                  48,607.27               63,756.38    37,890.00     76.24%
营业收入                  99,962.04               78,084.71            -    128.02%
注 1：本次收购为控股权收购，对于 Tialoc 选取对比的指标中，资产总额以 Tialoc 资产总额与交易
作价孰高确定， 净资产额以 Tialoc 净资产额与交易作价孰高确定，
                                  营业收入以 Tialoc 营业收入确定。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注 3：Tialoc 的财务数据经立信会计师审计。
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注 4：中成股份的财务数据经中兴华审计。
  本次现金购买的标的资产的资产净额及营业收入超过本公司 2020 年度经审计合并
口径资产净额与营业收入的 50%，且资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
  本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东
为国投集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易的资金来源
  本次交易标的为 Tialoc 30%的股权，交易对价为 37,890.00 万元。本次支付标的资
产交易款项将全部来源于境外并购贷款。2021 年 11 月 12 日，融实财资出具融资支持
函，同意为本次交易提供贷款，贷款金额不超过 4 亿元。待股权收购事项获得批准后，
双方将签订正式借款合同约定具体贷款利率并发放股权收购贷款。
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
             第二章          上市公司基本情况
一、公司基本信息
 中文名称         中成进出口股份有限公司
 英文名称         China National Complete Plant Import & Export Corporation Limited
 设立时间         1999 年 3 月 1 日
 营业期限         1999 年 3 月 1 日至长期
 上市地点         深圳证券交易所
 股票简称         中成股份
 股票代码         000151
 法定代表人        张肇刚
 注册资本         29,598.00 万元人民币
 统一社会信用代码     91110000710924101C
 住所           北京市丰台区南四环西路 188 号二区 8 号楼
 注册地址邮政编码     100070
 电话号码         86-10-87459518
 传真号码         86-10-64218032
              向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；人力资源服务；销售
              食品、医疗器械；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；进出口业
              务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，
              承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的
 经营范围         咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；
              房屋租赁；销售化妆品、洗漱卫生用品、日用品。（市场主体依法自
              主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务、销售食品及依法须
              经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
              从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。                                ）
  注：2021年5月24日，公司非公开发行股票完成，公司股本增加至33,737.07万元。截至本报告书
签署日，中成股份尚未完成注册资本变更。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
  （一）公司设立
  中成股份是根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，经原国家经
济贸易委员会批准（国经贸企改[1999]40号），由中成集团总公司作为主发起人，联合浙
江中大（集团）股份有限公司、中国土产畜产进出口总公司、安徽省外经建设（集团）
公司、中国出国人员服务总公司发起设立的股份有限公司。
  其中，中成集团总公司作为主发起人，以下属的中成设备进出口公司、中成材料进
出口公司、中成集团总公司技术贸易部、中成马达加斯加糖业股份有限公司、中国—多
哥有限公司经评估、确认后的净资产及其持有的山东电缆电器股份有限公司14.29％的
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
股权作为出资，其它四家发起人以现金作为出资。
   根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评字[1997]第
年10月31日，中成集团总公司投入中成股份的总资产为50,682.75万元，其中，负债为
设（集团）公司各投入现金355.96万元，同比例折为233万股，各占总股本的1.83％；中
国出国人员服务总公司投入现金50.41万元，同比例折为33万股，占总股本的0.26％。
   根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（98）京会兴字第300号《验资报
告》，截至到1998年12月24日止，各股东已按发起人协议的规定缴纳出资，中成进出口
股份有限公司的股份已经全部募足。
中成进出口股份有限公司，并选举产生了董事会、监事会，通过了公司章程。
册号1000001003130）。
   中成股份设立时，各股东持股数量及持股比例情况如下：
  序号         股东名称              持股数量（股）          持股比例
            总计                    127,320,000      100.00%
   为进一步优化发行人的资产结构，突出主业，并增强公司的发展后劲和盈利能力，
中成集团总公司经过认真研究，以审慎态度对其投入中成股份的发起人资产作相应调整。
即以中国成套设备进出口上海公司和中国成套设备进出口天津公司经剥离、评估、确认
后的优良经营性资产（主要包括办公楼、铁路专用线、仓库、机器设备等固定资产和部
分土地使用权）及相应的负债，与原投入发行人的中成马达加斯加糖业股份有限公司和
山东电缆电器股份有限公司法人股所对应的净资产对价置换，资产置换的同时，有关的
负债也进行了相应变更。本次资产置换的评估基准日为1998年10月31日。
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评字[1999]第
团总公司用于对价置换的净资产为131,675,298.99元，中成股份需置换出的净资产为
  该方案已经财政部财评字[1999]303号文批准，并经中成股份股东大会审议通过（中
成集团总公司已回避表决），中成股份与中成集团总公司签署了《资产置换协议》，置换
已全部完成。
  （二）首次公开发行股票并上市
  经公司第一届董事会第一次会议、公司创立大会批准，并经中国证监会证监发行字
（2000）108 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 7,000.00 万股，占发行后总股
本的 35.48%，全部采用上网定价发行方式。每股发行价格为人民币 7.78 元。2000 年 9
月 6 日，公司股票在深圳交易所上市挂牌上市。首次公开发行完成后，公司总股本变更
为 197,320,000 股。首次公开发行后，公司股本结构如下：
   股份类型               股东名称           持股数量（股）          持股比例
一、未上市流通股份
其中：发起人股       中成集团总公司                   120,000,000    60.81%
              浙江中大（集团）股份有限公司              2,330,000     1.18%
              中国土产畜产进出口总公司                2,330,000     1.18%
              安徽省外经建设（集团）公司               2,330,000     1.18%
              中国出国人员服务总公司                   330,000     0.17%
二、已上市流通股份
其中：公众股                                   70,000,000     35.48%
总计                                      197,320,000    100.00%
告，对以上新增股本的实收情况进行了审验。2000年8月31日，公司针对以上首次公开
发行事项换发了新的营业执照。
  （三）公司上市后历次股权变动情况
  经公司第一届董事会第九次会议、2001年第一次临时股东大会批准，公司以股本
每持有10股获得5股的转增股份。
                中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
其中有限售条件股份为 190,980,000 股，无限售条件流通股为 105,000,000 股。公司股本
结构如下：
      股东名称                  持股数量（股）             持股比例
一、未上市流通股份                        190,980,000            64.52%
二、已上市流通股份                        105,000,000            35.48%
三、股份总数                           295,980,000           100.00%
   经公司第七届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、2019 年度股东大会批准，
并经中国证监会《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可
【2020】1339 号）》核准，公司于 2021 年 5 月 18 日非公开发行人民币普通股股票
其中有限售条件股份为70,826,761股，无限售条件流通股份为266,543,967股。公司股本
结构如下：
        股份类别                股份数量（股）            占总股本比例
       有限售条件股份                    70,826,761            20.99%
       无限售条件股份                   266,543,967            79.01%
         总计                      337,370,728           100.00%
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
   最近六十个月内，公司控制权未发生变化，直接控股股东为中成集团，间接控股股
东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
   最近三年，除本次收购 Tialoc 30%的股权外，公司不存在《重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
   （一）主营业务发展情况
   公司主要从事成套设备出口和工程承包、一般贸易业务以及境外实业经营业务。成
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
套设备进出口和工程承包是公司的核心业务，主要涉及能源、化工、轻工、环保和公共
设施等领域。公司的主要业务市场分布在亚非拉等发展中国家，客户资源和项目信息资
源丰富，已形成了相对稳定的市场和客户网络，主要国别包括孟加拉、埃塞俄比亚、巴
巴多斯、牙买加、古巴等。一般贸易业务主要是向缅甸、菲律宾、古巴出口太阳能系统
以及黑芸豆，从法国、埃塞俄比亚、苏丹、智利、尼日尔等国进口芝麻、亚麻籽、亚麻
籽油、葵油等农产品。境外实业经营是公司在多哥通过长期租赁当地政府土地的形式开
展甘蔗种植，包括甘蔗砍、运、收等环节，再以甘蔗为原材料进行制糖与销售等业务，
主要产品是蔗糖、酒精等。
   目前，公司面对的竞争日趋激烈，国际市场日趋变化莫测。此外，2020 年以来，受
新冠肺炎疫情的影响，公司的海外主营业务出现一定波动，公司经营业绩大幅下滑。2018
年、2019 年、2020 年公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,093.45 万元、-10,640.49
万元、-31,191.06 万元。
   （二）主要财务数据
   公司合并报表口径最近三年及 2021 年 1-6 月主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                                    单位：万元
      资产负债项目                           2020 年末/度     2019 年末/度
资产总额                      191,067.87    180,495.13    239,254.57    215,761.07
负债总额                      106,431.11    116,738.75    144,447.45    115,722.14
少数股东权益                             -             -             -             -
股东权益合计                     84,636.75     63,756.38     94,807.12    100,038.93
归属于母公司所有者权益合计              84,636.75     63,756.38     94,807.12    100,038.93
     收入利润项目
营业收入                       18,305.35     78,084.71    118,360.12   127,072.80
营业利润                       -3,745.63    -29,739.90        907.88    10,371.57
利润总额                       -3,744.29    -29,591.22        849.39    10,481.05
净利润                        -3,971.71    -29,070.53        875.12     8,342.11
归属于母公司股东的净利润               -3,971.71    -29,070.53        875.12     8,342.11
    现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额             -15,454.36      2,553.96    -52,615.73    -45,964.62
投资活动产生的现金流量净额                 -25.98     -8,418.57     25,711.24       -536.07
筹资活动产生的现金流量净额              16,687.97     -8,152.82      9,060.61     -3,111.68
现金及现金等价物净增加额                  639.77    -17,134.71    -17,569.39    -46,000.44
     主要财务指标
资产负债率（%）                       55.70         64.68        60.37         53.63
毛利率（%）                         17.14          3.87        27.40         16.42
基本每股收益（元/股）                    -0.13         -0.98         0.03          0.28
加权平均净资产收益率（%）                  -6.43        -37.42         0.90          8.34
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注：2018、2019 年度财务数据已经立信会计师审计，2020 年度财务数据已经中兴华审计，2021 年
六、公司控股股东及实际控制人情况
  （一）控股股东概况
  截至本报告书签署日，中成集团持有 134,252,133 股，占公司总股本的 39.79%，为
公司控股股东。
  中成集团成立于 1983 年 1 月 12 日，其基本信息如下：
 企业名称          中国成套设备进出口集团有限公司
 企业性质          中央国有企业
 注册地址          北京市东城区安定门西滨河路 9 号
 法定代表人         张肇刚
 注册资本          109,185 万元人民币
 成立日期          1983 年 1 月 12 日
 统一社会信用代码      91110000100000972A
 住所            北京市东城区安定门西滨河路 9 号
               向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）     （有效期至 2023 年 10 月
               国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外
               资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准
               的其他商品的进出口；代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、
 经营范围
               设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货
               代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的
               除外）  ；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程管理服务；
               水污染治理。     （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
               不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。         ）
  （二）实际控制人情况
  截至本报告书签署日，公司的实际控制人为国务院国资委，公司与控股股东、实际
控制人之间的控制关系如下图：
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司合法合规情况及诚信情况
  （一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
  （二）上市公司近三年行政处罚或刑事处罚情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚
情况。
  （三）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责及其他重大
失信行为的情况
  截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受证券交易所
公开谴责及其他重大失信行为的情况。
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
  本次交易前，公司控股股东为中成集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不
涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。
               中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                   第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
 中文名称          中国成套设备进出口集团（香港）有限公司
 英文名称          Complant Hong Kong Limited
 注册号           226207
 成立日期          1988 年 9 月 6 日
 已发行股本         港币 2,340,000 元，分为 2,340,000 股，每股面值港币 1 元
 已发行股份         2,340,000 股
 董事            张朋、张庆雪、王毅、赵耀伟、柴瑜
 企业类型          香港私人公司
 注册地址          Flat 01, 17/F,. World-wide House, No.19 Des Voeux Road Central, Hong Kong
               资金和结算服务、与环境处理系统有关的一般建筑、咨询、涉及和建造及其
 经营范围
               他工程和服务。
二、历史沿革
   （一）中成香港的设立情况
   根据对外经济贸易部于1986年2月4日下发的《关于在香港设立办事处的批复》
                                       （（86）
外经贸进出七字第61号），中国成套设备出口公司在香港设立办事处。
币10,000.00元。
   根据对外经济贸易部1990年8月23日作出的《关于同意你公司驻港机构更名的批复》
（（90）外经贸进出港字第839号），经盛辉发展1990年11月24日股东会特别决议同意，
   （二）中成香港第一次增资
港币10,000.00元增加至港币2,340,000.00元。1993年5月20日，中成香港有限公司完成增
资手续，总股本全部实缴到位。
   （三）中成香港更名
                         （商合批（2004）439号）批准，
   经《商务部关于同意中成香港有限公司更名的批复》
Limited)更名为中国成套设备进出口集团（香港）有限公司(China Complant Hong Kong
               中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
Limited)。同年11月10日，中成香港进行了第二次更名，其中中文名称不变，仅将英文
名China Complant Hong Kong Limited变更为Complant Hong Kong Limited。
三、产权关系结构图及主要股东基本情况
      （一）产权关系结构图
      截至本报告书签署日，中成香港的产权关系结构图如下：
      （二）主要股东及实际控制人基本情况
      中成香港的控股股东为中成集团，间接控股股东为国投集团，实际控制人为国务院
国资委。中成集团的基本信息详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、公司控
股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东概况”。
      中成香港的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委为国有资产监督管理机构，
代表国家履行出资人职责。
四、下属企业情况
      截至本报告书签署日，中成香港的主要下属企业简要情况如下：
                                        持股比例
序号        企业名称           已发行股本                          主营业务
                                         （%）
五、主营业务发展情况
      中成香港目前主要的业务是为中成集团在香港提供非盈利的境外资金管理和控股
管理，并负责中成集团在港物业的出租业务。
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
  中成香港2019年及2020年的主要财务数据如下表所示：
                                                         单位：万元
       项目            2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
      资产总额                      144,310.58               148,710.22
      负债总额                      113,893.09               126,095.32
     所有者权益                       30,417.48                 22,614.90
 归属于母公司股东的所有者权益                   5,676.56                  2,133.15
       项目                 2020 年度                  2019年度
      营业收入                      101,983.87                138,472.10
      营业利润                       10,025.16                 10,823.84
      净利润                         7,976.43                  8,646.36
  归属于母公司股东的净利润                    3,031.15                  3,193.96
注：2019年财务数据已经立信会计师审计、2020年财务数据已经中兴华审计。
  中成香港最近一年经审计简要财务报表如下：
                                                           单位：万元
          项目                            2020 年 12 月 31 日
         流动资产                                               97,451.68
        非流动资产                                               46,858.90
         总资产                                               144,310.58
         流动负债                                               57,347.59
        非流动负债                                               56,545.51
         总负债                                               113,893.09
        所有者权益                                               30,417.48
    归属于母公司股东的所有者权益                                           5,676.56
                                                           单位：万元
          项目                                 2020 年度
         营业收入                                              101,983.87
         利润总额                                               10,057.01
         净利润                                                 7,976.43
     归属于母公司股东的净利润                                            3,031.15
七、中成香港与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理
人员的情况
  根据《公司法》
        《证券法》
            《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方中成香港与上市公司均属于中成集团下属的控股子公司。
  截至本报告书签署日，中成香港不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
八、中成香港及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  最近五年内，中成香港及其主要管理人员不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
九、中成香港及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  最近五年内，中成香港及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，
亦不存在其他重大失信行为。
                 中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                   第四章 拟购买资产基本情况
   本次重组拟购买资产为Tialoc 30%的股权。
一、基本情况
公司名称             Tialoc Singapore Pte. Ltd.（新加坡亚德有限公司）
公司类型             私人股份有限公司
注册地              新加坡
注册地址
办公地址
公司注册号            200100631W
                 ZHANG PENG, ZHAO YAOWEI, ENGEL CHRISTOPH, ZHANG QINGXUE,
公司董事
                 CHEN SHAW JYE
已发行股本            5,000,000新加坡元
成立日期             2001年1月31日
                 其他个人服务行业（混合工艺施工）               、一般建筑工程设计及顾问服务（通用
经营范围
                 结构、咨询、设计和建造、采购和维护）
主营业务             工程承包、环境科技、复合材料
二、主要历史沿革
   根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司的设立及
主要股权变更情况如下：
   （一）Tialoc设立及第一次股份配售
章程以每股1新加坡元的价格各认购Tialoc1股股份。
   于设立时，Tialoc登记的股东情况如下：
   序号            股东姓名/名称                   持股数量（股）                 持股比例
                 合计                              2                  100%
   （二）第一次股份转让
股股份转让给Heng Hui Khen，原有股东Regina Liew Mei Yen退出Tialoc，Tialoc新增股东
Heng Hui Khen。
              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   同日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。
   本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
  序号           股东姓名/名称                持股数量（股）             持股比例
              合计                            2               100%
   （三）第二次股份配售、第二次股份转让
意股东Lee Hee Khoon，Heng Hui Khen各自将其持有的1股股份转让给Nutara，原有股东
Lee Hee Khoon，Heng Hui Khen退出Tialoc，公司新增股东Nutara。
   同日，Tialoc股东批准Tialoc向Nutara配售新股399,998股。
   同日，Tialoc股东Lee Hee Khoon与Heng Hui Khen签署《优先购买权豁免函》。
   本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
   序号          股东姓名/名称                持股数量（股）             持股比例
              合计                         400,000           100%
   （四）第三次股份转让
让给Atea Anlagentechnik GMBH，Tialoc新增股东Atea Anlagentechnik GMBH。
    同日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。
    本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
  序号            股东姓名/名称                持股数量（股）             持股比例
              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
               合计                           400,000   100%
   （五）第三次股份配售
股份。
    同日，Tialoc股东批准公司向股东Nutara配售新股100,000股。
    同日，Tialoc股东Atea Anlagentechnik GmbH签署《优先认购权豁免函》。
    本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
  序号            股东姓名/名称                    持股数量（股）    持股比例
               合计                           500,000   100%
   （六）第四次股份转让
让给股东Atea Anlagentechnik GmbH。
    同日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。
    本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
  序号            股东姓名/名称                    持股数量（股）    持股比例
               合计                           500,000   100%
   （七）第四次股份配售
    同日，Tialoc股东批准公司向股东Nutara配售新股700,000股。
               中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
    本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
  序号             股东姓名/名称                    持股数量（股）            持股比例
                合计                           1,200,000          100%
   （八）第五次股份配售
配售新股175,000股。
    同日，Tialoc股东Nutara签署《优先认购权豁免函》。
    本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
  序号             股东姓名/名称                    持股数量（股）            持股比例
                合计                           1,375,000          100%
   （九）第六次股份配售
股，向股东Atea Anlagentechnik GmbH配售新股325,000股。
    同 日 ， Tialoc 股 东 批 准 公 司 向 股 东 Nutara 配 售 新 股 1,300,000 股 ， 向 股 东 Atea
Anlagentechnik GmbH配售新股325,000股。
    本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
  序号             股东姓名/名称                    持股数量（股）            持股比例
                合计                           3,000,000          100%
                  中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   （十）第七次股份配售
向股东Atea Anlagentechnik GmbH配售新股200,000股。
       同 日 ， Tialoc 股 东 批 准 公 司 向 股 东 Nutara 配 售 新 股 800,000 股 ， 向 股 东 Atea
Anlagentechnik GmbH 配售新股200,000股。
       本次配售相关《股份配售申报书》已出具。
       本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
  序号                股东姓名/名称                    持股数量（股）           持股比例
                   合计                           4,000,000         100%
   （十一）第八次股份配售
Anlagentechnik GmbH 配售新股200,000股。
东Atea Anlagentechnik GMBH配售新股200,000股。
       本次配售相关《股份配售申报书》已出具。
       本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
  序号                股东姓名/名称                    持股数量（股）           持股比例
                   合计                           5,000,000         100%
   （十二）第五次股份转让
有的共1,000,000股股份转让给股东Nutara。
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
 序号          股东姓名/名称             持股数量（股）             持股比例
            合计                    5,000,000           100%
  （十三）第六次股份转让
转让给中成香港，公司新增股东中成香港。
《股份转让表》
      。
     本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：
 序号          股东姓名/名称               股份数               持股比例
            合计                    5,000,000           100%
三、股权结构及控制关系情况
  （一）股权结构
  截至本报告书签署日，Tialoc的股权结构如下：
 序号               股东             持股股份数量            股权比例（%）
             合计                        5,000,000         100.00
  （二）控股股东及实际控制人的基本情况
  截至本报告书签署日，Tialoc的控股股东为中成香港，关于其基本情况，请参考“第
三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本信息”。
  截至本报告书签署日，Tialoc实际控制人为国务院国资委。
  （三）公司章程不存在对本次交易产生影响的主要内容
  截至本报告书签署日，Tialoc章程不存在对本次交易产生影响的主要内容。
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
     （四）关于是否存在影响Tialoc独立性的合同或其他安排
     截至本报告书签署日，不存在影响Tialoc独立性的合同或其他安排（如让渡经营管
理权、收益权等）。
     （五）高级管理人员的安排
     截至本报告书签署日，尚未有计划在本次交易后调整Tialoc现有高级管理人员，后
续若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其章程的情况下进行调整。
四、下属企业情况
     （一）下属子公司基本情况
     截至本报告书签署日，Tialoc拥有6家2级全资子公司，和4家3级全资子公司，下属
子公司的基本情况如下：
                                                            单位：元
序号    公司名称   级次   注册地    业务性质   持股比例          投资额          取得方式
                                                          非同一控制下
                                                           企业合并
                                                          非同一控制下
                                                           企业合并
                                                          非同一控制下
                                                           企业合并
     Tialoc子公司的股权控制关系情况如下：
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （二）具有重大影响的下属子公司情况
  Tialoc主要子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占
Tialoc同期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上，且有重大
影响的下属公司为亚德系统和TM。
  （1）基本情况
公司名称        亚德（上海）环保系统有限公司
公司类型        有限责任公司（外国法人独资）
注册地址        中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢 2 层 B242 室
法定代表人       CHRISTOPH ENGEL
统一社会信用代码    913101157032407056
注册资本        14,800,000 美元
成立日期        2001 年 8 月 8 日
营业期限        2001 年 8 月 8 日至 2031 年 8 月 7 日
            许可项目：各类工程建设活动（除核电站建设经营、城市供排水管网的建
            设） ；建设工程设计。        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
            目：工厂环境控制和保护设备、危险化学品包装物、容器、非金属管道及
经营范围
            相关自动化控制系统的设计、制造和安装；机电一体化系统软件的设计、
            开发；系统集成的设计、调试，销售自产产品，机电设备、环保设备的安
            装，并提供相关的技术咨询和售后服务，环保咨询服务。          （除依法须经批准
            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）历史沿革
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  ① 2001年8月8日，注册成立
资设立亚德系统 。
新仪环控系统有限公司合同》及《上海新仪环控系统有限公司章程》。
统有限公司可行性研究报告、合同及章程的批复》（浦府项字2001第539号），原则同意
上海本安仪表系统有限公司、Tialoc和翁良荣共同投资亚德系统的可行性研究报告、合
同、章程。
国外商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字[2001]1707号），批准设立亚德系统。
业执照》。
  亚德系统设立时的股权结构如下：
                                                   单位：美元
  序号          股东             认缴出资额        出资方式    股权比例
           合计                   200,000             100.00%
  根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》
                          （新高信财审验字（2001）
第0721号、新高信财审验字（2002）第536号），截至2002年3月26日，亚德系统已收到
投资者缴纳的注册资本合计20万美元。
  ② 2003年6月，第一次股权转让
司将其所持有的亚德系统30%股权转让给Nutara，并相应修改公司章程。
  同日，上海本安仪表系统有限公司和Nutara 签署《股权转让协议》，约定上海本安
仪表系统有限公司以6.3万美元的价格将其所持有的亚德系统30%股权转让给Nutara。
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  上海金桥出口加工区管理委员会出具《关于同意上海新仪环控系统有限公司股权转
让的批复》
    （沪金管经[2003]012号），同意亚德系统原中方投资者上海本安仪表系统有限
公司将其所持有的亚德系统30%股权转让给Nutara，股权转让后，企业类型由合资企业
变为外商独资企业。
投资者出资变更为Tialoc、翁良荣出资额分别为7万美元，Nutara出资额为6万美元。
  本次股权转让完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                   单位：美元
 序号          股东             认缴出资额         出资方式    股权比例
          合计                    200,000             100.00%
  ③ 2004年12月，第一次增资
万美元增加到35万美元。
  同日，Tialoc、翁良荣、Nutara签署《<章程>修改协议》。
环保系统有限公司增资的批复》
             （沪金管经[2004]077号），同意亚德系统注册资本由20万
美元增加到35万美元。
亚德系统的注册资本变更为35万美元。
  同日，Tialoc、翁良荣、Nutara签署《<章程>修改协议》。
环保系统有限公司增资的批复》
             （沪金管经[2004]101号），同意亚德系统注册资本由35万
美元增加到50万美元。
                    中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
亚德系统的注册资本变更为50万美元。
成后的《企业法人营业执照》。
   本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                         单位：美元
 序号         股东          认缴出资额             出资方式         股权比例
      合计                       500,000             -       100.00%
   根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》
                           （新高信财审验字（2005）
第0374号、新高信财审验字（2005）第1034号），截至2005年7月13日，亚德系统已收到
投资者缴纳的新增注册资本合计30万美元，亚德系统变更后的累计注册资本为50万美元，
实收资本50万美元。
    ④ 2005年6月，第二次股权转让
翁良荣分别以12.8万美元、15万美元的价格将其持有的亚德系统12%、35%股权转让给
Tialoc。
有的亚德系统12%、35%股权转让给Tialoc，并相应修改公司章程。同日，Tialoc签署《<
章程>修改协议》
       。
有限公司股权转让的批复》
           （浦府陆项字[2006]第144号），同意Nutara、翁良荣分别将其
持有的亚德系统12%、35%股权转让给Tialoc。
成后的《企业法人营业执照》。
   本次股权转让完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                          单位：美元
                 中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
 序号                  股东名称                  出资金额       出资方式        出资比例
                     合计                     500,000          --     100%
     根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》
                             （新高信财审验字（2005）
第0374号、新高信财审验字（2005）第1034号），截至2005年7月13日，亚德系统已收到
投资者缴纳的新增注册资本合计30万美元，亚德系统变更后的注册资本为50万美元，实
收资本50万美元。
     ⑤ 2007年1月，第二次增资
有限公司增资的批复》
         （沪金管经[2006]第366号），同意亚德系统注册资本由50万美元增
加到80万美元。
亚德系统的注册资本变更为80万美元。
营业执照》。
     本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                                 单位：美元
  序号        股东             认缴出资额            出资方式              股权比例
       合计                       800,000                 -         100.00%
     根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》
                             （新高信财审验字（2006）
第1246号、新高信财审验字（2008）第1340号），截至2008年11月19日，亚德系统已收
到投资者缴纳的新增注册资本合计30万美元，亚德系统变更后的累计注册资本为80万美
元，实收资本80万美元。
     ⑥ 2009年5月，第三次增资
                中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
有限公司增资的批复》
         （浦府陆项字[2009]第043号），同意亚德系统注册资本由80万美元
增加到108万美元。
亚德系统的注册资本变更为108万美元。
营业执照》。
  本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                      单位：美元
 序号        股东        认缴出资额            出资方式         股权比例
      合计                 1,080,000             -       100.00%
  根据上海铭瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（铭会外验字（2009）第
元，亚德系统变更后的累计注册资本实收金额为美元108万元，实收资本108万美元。
  ⑦ 2009年7月，第四次增资
万美元增加到175万美元。同日，Tialoc签署《<章程>修改协议》。
有限公司增资的批复》
         （浦府陆项字[2009]第095号），同意亚德系统注册资本由108万美
元增加到175万美元。
亚德系统的注册资本变更为175万美元。
营业执照》。
  本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
                     中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                                           单位：美元
  序号        股东            认缴出资额            出资方式         股权比例
       合计                     1,750,000             -       100.00%
  根据上海铭瑞会计师事务所出具的《验资报告》
                      （铭快外验字（2009）第055号、铭
快外验字（2009）第082号），截至2009年10月30日，亚德系统已收到投资者缴纳的新增
注册资本合计67万美元，亚德系统变更后的累计注册资本为175万美元，实收资本175万
美元。
  ⑧ 2012年9月，第五次增资
限公司增资及变更注册地址的批复》
               （浦府陆项字[2012]第469号），同意亚德系统注册资
本由175万美元增加到255万美元。
亚德系统的注册资本变更为255万美元。
项备案表》（浦商项备[2012]第183号）。
营业执照》。
  本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                          单位：美元
 序号         股东            认缴出资额            出资方式         股权比例
       合计                     2,550,000             -      100.00%
  根据上海新高信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
                           （新高信财审验字（2012）
第1129号、新高信财审验字（2014）第0872号），截至2014年6月5日，亚德系统已收到
投资者缴纳的新增注册资本合计80万美元，亚德系统变更后的累计注册资本为255万美
元，实收资本255万美元。
                 中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  ⑨ 2020年10月，第六次增资
业执照》。
  本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
                                                       单位：美元
  序号        股东        认缴出资额            出资方式         股权比例
       合计                14,800,000             -       100.00%
  （3）主营业务发展情况
  亚德系统主要从事中国地区工厂环境控制和保护设备、危险化学品包装物、容器、
非金属管道及相关自动化控制系统的设计、制造和安装。报告期内，亚德系统主营业务
未发生变化。
  （4）主要财务数据
              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                                                           单位：万元
        项目             2020 年 12 月 31 日/2020 年度           2019 年 12 月 31 日/2019 年度
                               资产负债表摘要
流动资产                                       26,452.65                            30,991.74
非流动资产                                         890.56                               724.15
资产总计                                       27,343.21                            31,715.89
流动负债                                       11,403.86                            20,702.17
非流动负债                                          43.40                               115.18
负债总计                                       11,447.26                            20,817.35
所有者权益                                      15,895.95                            10,898.55
                                 利润表摘要
营业收入                                       22,867.70                            34,643.29
营业成本                                       13,847.36                            26,714.21
营业利润                                        5,728.61                             4,224.15
利润总额                                        5,733.24                             4,227.81
净利润                                         4,997.40                             3,710.85
                               现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
                                                 -45.94                           -241.91
额
筹资活动产生的现金流量净
                                                -105.02                           -109.71
额
现金及现金等价物净增加额                                   4,161.72                          2,559.73
期末现金及现金等价物余额                                   9,205.18                          5,043.46
  （5）主要资产具体情况
  亚德系统主要资产具体情况见本章节之“七、主要固定资产、无形资产的具体情况”。
  （6）股权情况说明和最近三年增减资及股权转让情况
  截至本报告签署日，亚德系统不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
万元，新增注册资金全部由Tialoc缴纳。此次增资经过亚德系统董事会于2020年9月25日
审议并批准，符合中华人民共和国有关法律法规以及公司章程的有关规定。
  （1）基本情况
公司名称           Tialoc Malaysia Sdn Bhd（马来西亚亚德有限公司）
公司类型           私人股份有限公司
注册地址           63, 1st Floor, Jalan Selat, Taman Selat, Butterworth, 12000 Pulau Pinang
统一社会信用代码       200001013408 (516014-V)
注册资本           2,400,000 马来西亚林吉特
成立日期           2000 年 6 月 5 日
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
经营范围        制造、供应和安装废水处理和洗涤器排气系统，工程建设
  （2）历史沿革
  ① 2000年6月5日，注册成立
Chen Shaw Jye分别配售1股普通股。本次配售完成后，TM总股份数为2股。
  TM设立时的股东情况如下：
  序号                股东                  持股数量（股）        股权比例
              合计                                   2     100.00%
  ② 2000年6月，第一次股份转让
其持有的TM 1股普通股。
  本次股份转让完成后，TM登记的股东情况如下：
  序号                股东                  持股数量（股）        股权比例
              合计                                   2     100.00%
  ③ 2000年7月，第二次股份配售
股。本次配售完成后，TM总股份数为100,000股。
  本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：
  序号                股东                  持股数量（股）        股权比例
              合计                             100,000     100.00%
  ④ 2000年10月，第三次股份配售
股。本次配售完成后，TM总股份数为150,000股。
  本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：
  序号                股东                  持股数量（股）        股权比例
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  序号               股东          持股数量（股）          股权比例
              合计                    150,000       100.00%
  ⑤ 2001年10月，第二次股份转让
的TM 150,000股普通股。
  本次股份转让完成后，TM登记的股东情况如下：
  序号               股东          持股数量（股）          股权比例
              合计                    150,000       100.00%
  ⑥ 2002年8月，第四次股份配售
成后，TM总股份数为800,000股。
  本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：
  序号               股东          持股数量（股）          股权比例
             合计                     800,000       100.00%
  ⑦ 2013年3月，第五次股份配售
成后，TM总股份数为1,260,000股。
  本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：
  序号               股东          持股数量（股）          股权比例
             合计                     1,260,000     100.00%
  ⑧ 2013年7月，第六次股份配售
完成后，TM总股份数为2,400,000股。
  本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：
  序号               股东          持股数量（股）          股权比例
             合计                     2,400,000     100.00%
  ⑨ 2021年4月，第三次股份转让
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   本次股份转让完成后，TM登记的股东情况如下：
  序号                  股东               持股数量（股）          股权比例
                 合计                         2,400,000     100.00%
   ⑩ 2021年7月，第四次股份转让
   本次股份转让完成后，TM登记的股东情况如下：
  序号                  股东               持股数量（股）          股权比例
                 合计                         2,400,000     100.00%
   （3）主营业务发展情况
   TM主要从事马来西亚地区工程总包服务。报告期内，TM主营业务未发生变化。
   （4）主要财务数据
                                                         单位：万元
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
        项目             2020 年 12 月 31 日/2020 年度      2019 年 12 月 31 日/2019 年度
                            资产负债表摘要
流动资产                                       35,594.22                   48,310.18
非流动资产                                       2,453.07                    2,548.74
资产总计                                       38,047.28                   50,858.92
流动负债                                       17,950.26                   30,795.15
非流动负债                                         127.28                      184.34
负债总计                                       18,077.53                   30,979.49
所有者权益                                      19,969.75                   19,879.43
                              利润表摘要
营业收入                                       51,749.39                   73,799.91
营业成本                                       46,298.52                   67,149.71
营业利润                                        1,168.59                    2,453.09
利润总额                                        1,210.40                    2,476.96
净利润                                           962.61                    1,893.98
                            现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净额                               5,849.41                     -571.25
投资活动产生的现金流量净额                               1,395.38                     -353.01
筹资活动产生的现金流量净额                              -3,108.62                      -22.02
现金及现金等价物净增加额                                4,048.36                     -663.46
期末现金及现金等价物余额                               13,043.42                    8,995.06
   （5）主要资产具体情况
   TM主要资产具体情况见本章节之“七、主要固定资产、无形资产的具体情况”。
   （6）股权情况说明和最近三年增减资及股权转让情况
   截至本报告签署日，TM不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
   最近三年增减资及股权转让情况详见本章节之“四、下属企业情况”之“（二）具
有重大影响的下属子公司情况”之“2、Tialoc Malaysia Sdn Bhd”之“（2）历史沿
革”之“⑨ 2021 年 4 月，第三次股权转让”和“⑩ 2021 年 7 月，第四次股权转
让”。
   （7）未决诉讼情况
   TM 未决诉讼情况见本章节之“十、未决诉讼情况”。
   （三）TV未就地址672A, Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward, District
   截至目前，标的公司已提供 2 Jalan Mat Jambol, #02-23, Singapore 119554 以
及 2 Jalan Mat Jambol, Bijou, #04-23, Singapore 119554 两处租赁物业对应的印
                中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
花税缴纳凭证。新加坡法律顾问 Shooklin & Bok LLP 已确认标的公司提供的该等凭证
为上述两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。
    越南法律顾问 VNA Legal 确认，“理论上，公司在未注册或未经通知商业登记机
关的地点开展业务经营的，可能会被处以 5,000,000 至 10,000,000 越南盾（约人民币
见”。
    标的公司已确认，TV 正在计划近期将该等地址进行注册；根据相关建议，TV 计划
将该地址注册为“业务地址”。TV 将在注册类型确定后开展注册工作。TV 认为在近期
启动注册工作流程后，整体注册流程需要约 2-3 个月的时间完成；如 TV 无法继续于
开展业务的，TV 有能力搬迁至其他便于业务开展的地址进行经营。该等物业不会对 TV
的业务运营产生重大影响。
    综上，TV 未取得相关地址的分支机构证书不影响标的公司经营业绩及评估结果。
五、主营业务情况
    （一）所属行业的基本情况
    参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”。
    （二）主营业务概况
    Tialoc 成立于 2001 年，总部位于新加坡。利用源于德国的环境技术，在“一带一路”
倡议沿线的东南亚地区生根发芽，在马来西亚、越南、中国、比利时均设有全资子公司，
业务遍及五大洲，拥有二十年的业绩。Tialoc 自成立以来始终致力于成为一家卓越且被
广泛认可的国际工程和技术驱动型公司，Tialoc 的愿景为通过基础设施的建设和环境技
术的应用，实现可持续的经济增长，并提供惠及民生和保护环境的解决方案。
    标的公司目前建立了包括工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产的业务
平台，已为覆盖化工、半导体、制药、太阳能等行业的 200 多个客户提供服务，提供废
气、废液、及固体废物的全套解决方案，提供全面专业的总承包 EPC 服务/交钥匙工程，
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
服务阶段涵盖从前期可行性研究、工艺包基础设计到详细工程设计、设备制造、材料供
应、安装施工、调试以及运行服务的项目全生命周期。
  （三）主要产品和服务及报告期内变化情况
  Tialoc 主要服务和产品如下表所示：
 主要业务类别                 业务主要内容
          为多个行业的客户提供工程总承包服务，尤其专注于高科技电子行业、化工单
          元装置、垃圾发电和危废集中处置工厂等工业高附加值项目，Tialoc 拥有工程
  工程承包
          总承包一站式链条服务能力，服务内容涵盖可行性研究、项目规划、工程设
          计、采购、施工、安装及工厂调试、设备运行与维护等。
          为工业客户提供固废、液废、废气处理的成套解决方案以及在危险环境中的特
          殊应用，包括废料的高温无害化处理技术、废气和含 VOCs 尾气收集和处理技
  环境科技
          术、水和废水处理技术等成套解决方案，覆盖其装置的可行性研究、工艺、工
          程设计、材料供应、设备制造、安装、调试、性能测试至运行支持服务。
          以生产各类复合材料管道、储罐及反应设备等为主，集产品的研发、设计、制
  复合材料
          造于一体，产品应用于化工、电子、制药、矿产等行业。
  （1）工程承包业务
  Tialoc 为各行业客户的项目建设提供项目管理、工程设计、施工管理、现场监理、
安全监理、质量管理、物流和供应链管理等全方位服务，该业务主要分为两个模式：总
承包和小型工程总承包。
  其中总承包模式下，由技能专业且经验丰富的建设团队组成，应对大型复杂项目制
定最优化的流程，通过完善、灵活的合同及其变更管理、监测、项目进度和供应链管理，
达到了在效率提升和成本管控方面的显著成效，为客户带来了更大的利益。总承包模式
服务流程图如下：
  小型工程总承包模式下，以团队为主进行小型工程和工程维护服务，并由大客户经
理负责解决客户从项目实施到售后服务的具体需求。由于 Tialoc 团队拥有重要备件和
设备的储备，因此可以确保及时响应客户的时间及质量，可最大限度地减少客户中断生
产的时间。小型工程总承包模式流程图如下：
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （2）环境科技业务
  Tialoc 在环境科技业务板块主要具备工业三废处理（包括高温无害化处理技术、烟
气净化系统、废气处理系统）、能源和资源回收技术，及水和废水处理技术。Tialoc 拥
有高温焚烧和耐腐蚀材料特有技术，以及“三废”处理完整工艺包，在环保技术领域较有
竞争力。在工业尾气处理方面，Tialoc 设计并提供废气污染物洗涤、吸附、热氧化/催化
氧化等工艺，提供交钥匙工程及服务，从工艺设计、安全控制系统、处理能耗、处理效
率、到污染物排放浓度均保证高要求。在高温无害化处理技术方面，Tialoc 提供成套固
废焚烧炉和气化炉、气液焚烧炉、热氧化炉等不同炉型和应用方式，以此安全有效的处
理废物流，如生产尾气、驰放气、废气、废液、固态半固态废料等。其自主研发的 LeDeNOx
有机废弃物低能耗超低氮焚烧处理成套技术与产业化应用在行业应用中处于领先地位，
并有数十套成熟应用。在水和废水处理技术方面，Tialoc 在水处理及废水处理行业有超
过 20 年的经验，提供各种物化、脱盐、浓缩及生物处理系统。
  Tialoc 在废物处理系统和环境管理方面拥有技术储备，在气体、液体和固体处理
方面拥有成套的技术解决方案。为客户提供从工程设计、建设管理、采购物流、运营
服务的量身定制的环保解决方案，确保工业企业在制造过程产生的废物和副产品排放
到环境或重复使用之前得到安全妥善的处理。根据客户不同需求、不同工艺流程选择
技术，具体如下表所示：
             废气            废液               固废
处理技术   吸附、吸收、热氧化      热氧化、化学和生物处理      热氧化、气化、焚烧
       • 热氧化炉；
                      •   气液焚烧炉；       •   危废焚烧（回转窑）
                                                   ；
       • 烟气净化（脱硫、脱
                      •   物理化学处理；      •   垃圾衍生燃料制备和气
         硝、除尘、除二恶英、
解决方案                  •   污泥处理和深度脱水；       化制备合成气；
         湿法洗涤塔系统）；
                      •   溶剂回收；        •   含有机物废盐回收；
       • 火炬；
                      •   蒸发结晶。        •   能量回收和垃圾发电。
       • 催化氧化。
  Tialoc 环境科技业务为工业客户提供的环保排放标准高于中国标准（生活垃圾焚烧
污染控制标准 GB18485-2014 和危险废物焚烧污染控制标准 GB18484-2020）和欧洲标
准（欧盟工业排放标准 2010/75/EC），因此满足诸多跨国客户的较高要求。报告期内重
点项目如下：
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                           客户     山东新和成维生素有限公司
                           行业     制药
                           项目     危废气液焚烧项目
                           废料进料   高热值废液、废气
                                  LeDeNox™低能耗超低氮气液热
                           应用范围
                                  氧化工艺
                                  工业多介质低氮燃烧器，罐区，
                                  低氮氧化物燃烧系统，焚烧炉，
                                  余热锅炉（膜式壁），SNCR 脱
                           系统设备   硝，半干塔，干式脱酸塔，蒸发
                                  式冷却塔，布袋除尘器，洗涤塔，
                                  风机，PTFE 四氟换热器，地面
                                  火炬
                                  高热值废气：4,000Nm3//h，
                           处理量    低热值废气：45,000Nm3/h，
                                  废液：2.5t/h，热负荷：35MW
                           地点     中国山东
                           建设周期   2017-2019
  （3）复合材料业务
  Tialoc 于 2006 年成立工程塑料部门，以满足当地市场对高品质工程复合塑料的要
求，并符合严格的制造标准，2016 年 Tialoc 将生产基地迁至浙江省，扩大生产规模，
并成立全资子公司浙江亚德复合材料有限公司。
  Tialoc 复合材料业务主要涉及复合材料的工艺设备、管道、配件工业应用，专业从
事塑料和纤维增强塑料（即 FRP，玻璃钢）储罐、容器、管道系统的设计、工程、制造
和安装，擅长针对强弱腐蚀介质和极端温度压力环境的定制工艺设备，且可根据 DIN、
DVS、ASME、ANSI、BS 等多项国际设计标准进行生产。Tialoc 复合材料的主要产品
包括玻璃钢内衬塑料、钢衬塑料、纯塑料、玻璃钢，可应用于储罐、反应釜、化学品管
道等其它各类产品。目前主营产品立足于国内和东南亚市场，并逐步扩大海外市场份额。
  Tialoc 在复合材料拥有较强的技术实力和领先的市场地位，在加工工艺上内衬层提
供优越的防腐性能，根据介质工况的不同，选择合适的内衬材质（如 PP、PFA）；在结
合层上，Tialoc 通过独有的加工工艺，以及拥有丰富的焊接制造经验的焊接人员，确保
内衬层与结构层充分结合，保证了内衬层与结构层在全真空情况下均不会发生脱落，其
中重要的焊接及玻璃钢包粘人员均取得德国 DVS 证书；在结构层，根据设计计算得出
承受各种内部和外部的压力载荷厚度；在表面层，保护玻璃钢不受外部侵蚀与紫外线的
老化作用。
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                  图：Tialoc 复合材料管道示意图
  Tialoc 提供的复合材料能应用于在高达 200 度情况下的腐蚀工况，应用范围远大于
普通玻璃钢材料，是中国国内少数能提供此类产品的厂家之一。Tialoc 复合材料的产品
也被广泛应用于聚氨酯产业的龙头企业中并占有较大的市场份额。其复合材料源自德国
工艺与标准，Tialoc 子公司亚德化工受邀参与共同起草中国国家标准（即 GB/T 34329-
《化工用塑料管道粘接剪切检测方法》和 HG/T 4750-2014《塑料焊接机具 挤出焊枪》）。
Tialoc 子公司亚德材料受邀参与共同起草中国国家标准（即 GB/T 35974.4-2018《塑料及
其衬里制压力容器第 4 部分：塑料制压力容器的制造、检查与检验》）,并参与《ASME
RTP-1》标准中国改编版（即“纤维增强塑料制压力容器标准”）的编制工作。
  报告期内，已交付的重要产品如下：
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
以 FRP 制成的废气洗涤塔                  以 FEP 和 FRP 制成的盐酸吸收塔
（尺寸：DN6500xH26,000mm）           （尺寸 D2.4xH18m）
以 PP/FRP,PVC/FRP,PVDF/FRP 制成的盐酸输送
                                  以 ECTFE +FRP 制成的盐酸反应塔
管道
                                  （尺寸 D1.8xH25m）
（尺寸：DN25-DN500）
   报告期内，Tialoc主营业务突出，围绕工程承包、环境科技成套解决方案和复合材
料生产的主营业务不断扩展环保业务范围，提升服务能力。报告期内标的公司的主营业
务、主要产品和服务均未发生重大变化。
   （四）主要的经营模式
   由于 Tialoc 提供的工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产具有定制化
和非标性的特点，因此，Tialoc 经营活动围绕客户订单展开，在签订合同后，根据合
同安排采购与生产服务，完成后进行维护和售后服务。经过约 20 年的经营发展，Tialoc
凭借其良好的项目管理经验、成本管控能力、团队工程师的专业度以及对客户的及时响
应，与客户建立了长期、稳定、多次的合作关系。
   具体经营模式如下：
   （1）业务承接（销售）模式
   Tialoc 的项目信息通过客户关系管理（CRM）进行收集、跟踪，主要通过招投标方
式、设计机构推介、长期合作及客户推介等渠道获取。在日常经营中 Tialoc 长期跟踪、
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
研究客户，在市场研判、专业技术储备、方案设计理念及快速反应能力方面做好准备。
  在业务承接过程中，Tialoc 首先对项目进行内部可行性研究，包括项目信息收集、
市场调研、判断风险和潜在问题、项目周期和盈利能力等，以确定是否参与投标或承接
项目，如需投标，Tialoc 会确定参与投标的全流程执行团队。
  对于需要进行投标的项目，客户或代理机构通常对参与投标公司的资质、过往业绩、
项目负责人及团队人员的组成情况、商务报价及技术方案等进行综合考评。投标阶段包
括投标策划及投标文件的编制、投标文件评审及投标。投标文件由项目管理团队编写，
包括技术方案、项目管理方案与商务报价等。项目经理与承包商和供应商进行预报价来
估算商务报价，项目竞标成功之后通过谈判确定具体价格。项目中标后，进入合同拟定
及签署阶段，Tialoc 相关部门进行合同评审，包括并不限于供货范围、交货条件、付
款方式、工期要求等，并完成确定执行团队等准备工作，评审通过后签署合同。
  对于商业谈判并直接委托的项目，客户通常认可 Tialoc 的品牌信誉或过往良好合
作经历，而与 Tialoc 直接进行商业谈判、协商并签订合同。在维持稳定的项目合作关
系基础上，Tialoc 会深挖多维度合作的可能性，为客户提供跨业务板块的多种服务等，
以提高客户黏性，扩大业务规模和标的公司影响力。
  （2）采购模式
  EPC 业务模式下采购包括设备、材料采购以及施工分包。
  Tialoc 严格按照公司采购相关管理制度确定供应商或专业承包商，对工程项目设
备及材料的采购实施全过程质量控制，确保采购过程规范，确保采购的设备及材料质量
符合标准、规范及客户要求。Tialoc 建立了较为完善的施工质量全过程管理机制，通
过分包方式将部分施工工作交给具备相应资质的专业承包商，确保建设过程符合当地
法律法规及客户要求。
  （3）经营模式
  项目施工阶段由指定的项目管理团队直接负责。根据项目的规模和要求等情况，项
目管理团队由项目经理、施工经理、业务经理、安全经理、工程经理、监理等组成。项
目管理团队提供从设计、采购、制造、安装及工厂调试的一站式项目执行解决方案，全
面负责和管理项目建设的质量、安全、工期、造价，进行现场监督、质量分析和质量控
制，进行测试、调试和优化，提供运营和维护手册，并根据客户的要求进行持续的定期
              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
及预防性维护、性能监测和改进、优化整体环境等售后服务。
  主要模式如下：
  Tialoc 的工程承包业务主要由境外子公司 TM 和 TV 实施完成，在项目实施过程中，
根据 Tialoc 与客户签订的工程承包合同和银行融资政策，确定 Tialoc 需要提供的营
运资金规模。整体而言，一般项目的营运资金规模较合同额占比较小。在工程项目取得
客户预付款、客户信用期较短的情况下，项目不需要 Tialoc 垫付资金。在没有预付款
的情况下，Tialoc 需要自筹少量资金用于施工，后续根据施工进度取得工程结算款。
如新承接的 Micron 项目，Tialoc 在取得客户预付款的同时，还获得银行专项授信额度。
Tialoc 可开立相应的履约保函、预付款保函和质保金保函，并通过其他受托支付的方
式保证项目营运资金安全，保障项目顺利完成。
  对于报告期内各期前五大应收账款余额中工程承包业务类的客户，回款账期基本
在一年内，具体回款情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                     截至2021年11月        回款比
所属报告期期末              客户名称              应收账款余额
              ON SEMICONDUCTOR
              MALAYSIA SDN BHD
              SUNPOWER MALAYSIA
              MANUFACTURING SB
  由上表可知，2019 年、2020 年已经完工结算的项目已基本回款，2021 年的项目结
算金额回款较少，但是其账龄主要在一年以内。因此，该业务模式具备可持续性。
  Tialoc 生产的复合材料产品主要用于对外销售和少量配套项目 EPC，报告期内，公
司主要通过与长期服务的集团公司客户签订了框架协议、投标、竞争性谈判等方式获取
                中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
销售订单。公司采取以销定产的非标设备定制生产模式，根据大规模定制业务模式的基
本原则，针对客户的需求，制定产品、服务等应对策略。
     提供交钥匙服务，做到每一个产品均有详细设计细节及图纸，根据订单进行产品设
计、计算，并根据客户要求选择合格供应商采购包括内衬塑料、树脂、玻璃纤维等相关
原材料。通过经验丰富的焊接工人及先进的制造设备对各种非金属进行焊接、制造。确
保每一台出厂设备都通过检测实验，一方面 Tialoc 配备所需的各种专业检测设备万能
试验机，包括树脂粘度计、马弗炉、材料研磨机、巴氏硬度计等，另一方面与各大第三
方检测机构常年合作，如 TUV、SGS、Moody，并采取受国际认可的检测执行标准 DIN、
ASME、ISO、GB 等。后续对每个客户都提供跟踪服务，包括但不限于现场定期检测、
设备维修维护等，确保设备能长期稳定运行。
     在定价及结算方面，产品根据客户需求定制，根据原材料、人工、制造成本分摊等
费用，确定最终销售定价，其中根据产能和市场竞争情况，销售价格进行小范围调整。
     （五）主要产品的生产销售情况
                                                                          单位：万元
       项 目
                       金额        占比          金额        占比        金额         占比
      工程承包           41,500.51  66.99%     61,632.47  61.67%    86,181.76  62.90%
      环境科技           15,837.29  25.57%     32,369.37  32.39%    46,160.83  33.69%
     复合材料生产           4,608.86   7.44%      5,942.14   5.95%     4,662.09   3.40%
      合 计            61,946.66 100.00%     99,943.99 100.00%   137,004.68 100.00%
     Tialoc 2019、2020年度、2021年1-7月前五大客户的销售收入及占比如下：
                                                                         单位：万元
序号                     公司名称                           销售收入            占营业收入比例
                    合计                                    40,590.50        65.50%
               中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号             公司名称                           销售收入        占营业收入比例
              合计                                59,663.54     59.69%
                   合计                86,938.41                  63.44%
注：根据公司A与Tialoc签订的保密协议，公司A要求不公开披露其名称。
在55%-70%，不存在向单个客户的销售金额超过销售总额50%的情形，不存在客户重大
依赖的风险。公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及公司关联方或持
有公司5%以上股份的股东在上述前五名客户中均无权益。
     （六）主要供应商及其供应情况
     Tialoc 2019年度、2020年度、2021年1-7月前五大供应商的采购情况及占比如下：
                                                               单位：万元
序号                   公司名称                     采购金额          占营业成本比例
                      合计                         8,044.96       15.87%
                      合计                         8,548.60       10.89%
                      合计                        11,646.14       10.18%
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
赖的风险。公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及公司关联方或持有
公司5%以上股份的股东在上述前五名供应商中均无权益。
  （七）产品质量控制情况
  Tialoc重视质量控制，并已取得ISO9001:2015质量管理体系认证证书。Tialoc在产品
的开发、生产等过程中严格按照ISO9001:2015质量管理体系的要求实施标准化管理和控
制，认真贯彻落实国家、行业标准，以客户满意为宗旨，建立起了一套较为完善的企业
标准和企业制度。
  （八）安全生产和环境保护情况
  Tialoc坚持安全第一的原则，根据自身的安全标准、相关的安全法规以及客户的安
全标准，建立职业健康安全管理体系（即EHS体系）。其中亚德材料成立了专门的安全健
康环保管理部，负责公司经营过程中的各类安全、环境和职业健康工作，并制定具体的
安全生产管理制度汇编。
  Tialoc报告期内的其他安全生产及环保资质情况请见本报告书“第四章 拟购买资产
基本情况”之“八、拟购买资产业务资质涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况”。
  （九）主要业务资质及许可
  Tialoc在报告期内主要业务资质及许可具体情况详见本报告书“第四章 拟购买资产
基本情况”之“八、拟购买资产业务资质涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况”。
  （十）主要产品生产技术情况
  Tialoc 承接的工程承包及环境科技业务包括高科技电子行业、化工单元装置、垃圾
发电和危废集中处置工厂等工业高附加值项目。Tialoc 环境科技业务的技术主要来源于
创始团队深耕行业的丰富经验，以及多年实践中不断整合并提升自身技术水平。Tialoc
复合材料的产品前期来源于核心的德国技术人员，将相关的制造技术引入到中国工厂，
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
后期在生产过程中通过技术及生产人员的不断的改进与优化，提升了产品的生产效率与
质量。
六、主要财务指标
  根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG214797号），标的公司报告
期内的主要财务数据和财务指标如下：
  （一）资产负债表主要数据
                                                               单位：万元
        项目                2021年7月末           2020年末          2019年末
      流动资产合计                    83,776.02      81,722.23        96,115.21
     非流动资产合计                     4,691.28       4,369.41         4,135.96
       资产总额                     88,467.30      86,091.64      100,251.16
      流动负债合计                    37,656.58      34,816.24       56,603.16
     非流动负债合计                     2,439.76       2,668.13         2,595.30
       负债总额                     40,096.34      37,484.37       59,198.46
  归属于母公司所有者权益合计                 48,370.96      48,607.27       41,052.70
     所有者权益合计                    48,370.96      48,607.27       41,052.70
  （二）利润表主要数据
                                                               单位：万元
        项目                2021年1-7月          2020年度          2019年度
       营业收入                    61,974.25       99,962.04      137,036.79
       营业利润                      3,393.25      10,386.19        11,201.44
       利润总额                      3,456.63      10,774.80        11,403.04
       净利润                       2,974.05       8,941.97         9,575.69
   归属于母公司股东的净利润                  2,974.05       8,941.97         9,575.69
  （三）现金流量表主要数据
                                                               单位：万元
       项目                 2021年1-7月          2020年度          2019年度
  经营活动产生的现金流量净额                -13,199.79      16,839.25         4,214.77
  投资活动产生的现金流量净额                   -194.57         -852.66       -1,215.30
  筹资活动产生的现金流量净额                  1,871.28       -3,594.96           34.98
  现金及现金等价物净增加额                 -12,165.78       11,759.56        3,422.28
  （四）主要财务指标
         项目             2021年7月末/1-7月       2020年末/度        2019年末/度
流动比率（倍）                             2.22             2.35            1.70
速动比率（倍）                             2.06             2.23            1.64
资产负债率（%）                           45.32            43.54           59.05
EBITDA（万元）                      4,485.29        12,311.34       12,718.41
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
 利息保障倍数（倍）                     23.53                 31.82             30.85
 毛利率（%）                      18.19%                21.43%            16.48%
 应收账款周转率（倍）                     4.17                  3.26              3.76
 存货周转率（倍）                      16.72                 21.16             33.40
注：上述财务指标的计算方法及说明：
    （五）非经常性损益
    报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：
                                                                   单位：万元
              项目                  2021年1-7月       2020年度          2019年度
非流动资产处置损益                                  1.48         1.04            0.01
计入当期损益的政府补助                              323.34       658.16          146.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        33.26         9.19          182.37
其他符合非经常性损益定义的损益项目                          3.28         1.06            0.08
  小计                                     361.36       669.46          329.11
所得税影响额                                    72.27       133.89           65.82
          合 计                            289.09       535.57          263.29
    标的公司2019年、2020年和2021年1-7月的非经常性损益较小，主要为计入当期损
益的政府补助。
七、主要固定资产、无形资产的具体情况
    （一）租赁物业的情况
    截至本报告书出具之日，Tialoc境内子公司租赁物业情况如下：
序                                   土地/房屋所有
      出租方     承租方       地址                          租赁期限           租赁用途
号                                     权人
                     浙江省湖州市长
    浙江巨宏机械科                         浙江巨宏机械         2022.12.31；
     技有限公司                          科技有限公司          2023.01.01-
                      大道11号                         2024.12.31
                     上海市徐汇区田
    上海雍硕实业有                         上海雍硕实业         2019.12.25-
      限公司                            有限公司          2021.12.24
                       元4楼
                    中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序                                                      土地/房屋所有
        出租方             承租方            地址                                  租赁期限           租赁用途
号                                                        权人
    泰帝计算机软件                       上海市徐汇区田              泰帝计算机软
      限公司                            元4楼               海）有限公司
    泰帝计算机软件                       上海市徐汇区田              泰帝计算机软
      限公司                            元2楼               海）有限公司
    泰帝计算机软件                       上海市徐汇区田              泰帝计算机软
      限公司                            元1楼               海）有限公司
                                  上海市闵行区莲
                                                       杨万里、李亚              2021.10.09-
                                                         男                 2022.10.08
                                  上海市闵行区平
                                                       刘知弘、李舒              2021.07.24-
                                                         雯                 2022.07.23
                                  上海市奉贤区南
                                   幢12号201室
    根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，Tialoc及境外子公司
租赁物业情况如下：
序                                                       土地/房屋所有                           租赁用
         出租方            承租方             地址                                   租赁期限
号                                                         权人                               途
                                  Golden Agri Plaza,
    Golden Agri Plaza                                    Golden Agri        2019.07.01-
        Pte. Ltd.                                       Plaza Pte. Ltd.     2022.07.01
                                  Golden Agri Plaza,
    Golden Agri Plaza             108 Pasir Panjang     Golden Agri         2019.07.01-
        Pte. Ltd                    Road, #02-01,       Plaza Pte. Ltd      2022.07.01
                                  Singapore 118535
       Yurendra                                            Yurendra
      Basnett ，                                           Basnett ，         2021.07.01-   公司宿
    Bimbika Sijapatl              Singapore 119554          Bimbika         2023.06.30     舍
        Basnett                                         Sijapatl Basnett
                                  Singapore 769319          Wah             2023.05.31     舍
                                                            Jiawei
    Jiawei Automotive             #05-34, Northlink                         2021.02.15-
         Pte Ltd                 Building, Singapore                        2022.02.14
                                                              Ltd
                     中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序                                                        土地/房屋所有                         租赁用
         出租方            承租方              地址                                租赁期限
号                                                          权人                             途
      Yu Fei Solution            #04-55, North Link      Yu Fei Solution   2021.07.15-
         Pte Ltd                 Building, Singapore        Pte Ltd        2022.07.14
      Avery Strategic            23 Woodlands Sector     Avery Strategic
            Ltd                   Singapore 738250             Ltd
      Avery Strategic            23 Woodlands Sector     Avery Strategic
            Ltd                         738250                 Ltd
                                                            Kulim
                                  Suite 2.05, Second
                                                          Technology
     Kulim Technology               Floor, KHTP,
                                                             Park          2020.03.01-
                                                          Corporation      2023.02.28
         Sdn. Bhd.               Kulim Hi-Tech Park,
                                                           Sdn. Bhd.
                                                          (44351-D)
                                  Unit C5-13A, Level
                                                          Hu Sing Min
                                                           (NRIC No.       2021.06.01-   公司宿
                                  Tranquility, 93350
                                   Kuching, Sarawak
                                 Unit C8-02, Level 8,
                                    TT3 Soho, Jalan
                                                           Tan Yong        2021.06.01-   公司宿
                                  Tranquility, 93350
                                                            Leong          2021.12.31     舍
                                   Kuching Sarawak.
                                     Unit B-32-02,
                                      Pangsapuri，
                                     Perkhidmatan                          2021.10.15-   公司宿
                                     Suasana, Jalan,                       2022.10.14     舍
                                  Cassia Batu Kawan,
                                   Penang, Malaysia
                                    Unit B-33A-06,
                                       Pangsapuri
                                     Perkhidmatan                          2021.10.15-   公司宿
                                 Suasana, Jalan Cassia                     2022.10.14     舍
                                 Batu Kawan, Penang,
                                        Malaysia
                                     Unit B-36-02,
                                       Pangsapuri
                                     Perkhidmatan                          2021.10.15-   公司宿
                                 Suasana, Jalan Cassia                     2022.10.14     舍
                                 Batu Kawan, Penang,
                                        Malaysia
                                  No. 528 Jalan Waja
                                 Waja, 09000 Kulim,                        2023.12.31
                                         Kedah
                     中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序                                                      土地/房屋所有                         租赁用
          出租方            承租方          地址                                 租赁期限
号                                                        权人                             途
                                No. 3 Jalan Sepadu
     Deep Root Realty                                                    2019.10.15-
        Sdn. Bhd                                                         2022.10.14
                                Seksyen 25, 40400          Bhd
                               Shah Alam, Selangor
                                   No. 588, Jalan
                                Senawang Perdana
      Zahier Zekri bin                                  Zahier Zekri     2021.09.03-   公司宿
        Abdul Jalil
                                  Perdana, 71450
                                                       bin Abdul Jalil   2022.02.02     舍
                                     Seremban
                                No. 527, Jalan Waja
                               Waja, 09000 Kulim,         Lean           2024.05.31
                                      Kedah
                                                          Kulim
                               Suite 2.09 2nd Floor,
     Kulim Technology                                   Technology
                                 KHTP Business                           2019.10.01-
                                  Centre, 09000                          2022.08.31
         Sdn. Bhd.                                      Corporation
                                 Kulim Kedah
                                                         Sdn. Bhd.
                               No.10, Jalan Sungai
                                Tiram 7, 11900          Chuah Kok        2020.02.15-
                               Bayan Lepas, Pulau         Seng           2023.02.14
                                     Pinang
                                No 329 , Persiaran     Faizul Hisham
     Faizul Hisham bin
                                Utama 1/3, Kulim       bin Samsudin
        Samsudin及                                                        2021.01.15-   公司宿
      Nurfaizura binti          Tech Park, 09000
                                                        binti Mohd
       Mohd Fadzil                Kulim Kedah              Fadzil
                                 Lot 400-4, Jalan
                                 Serdang, Padang        Lim Choon        2020.10.16-   公司宿
                               Kulim, 09000 Kulim,         Wei           2022.10.15     舍
                                      Kedah
       Yeoh Choon                Place, Persiaran       Yeoh Choon       2021.05.13-   公司宿
         Tiong                 Bayan Indah, 11900         Tiong          2022.05.12     舍
                               Bayan Lepas Penang
                                 Place, Persiaran                        2021.03.31-   公司宿
                               Bayan Indah, 11900                        2022.03.30     舍
                               Bayan Lepas Penang
      Ramamothy a/l                                    Ramamothy a/l     2020.10.01-   公司宿
        Muscilaih
                                  Kulim Kedah
                                                         Muscilaih       2022.09.30     舍
                               No. 45, Lorong KTC
        Far Nerve              1/21, Kulim Techno        Far Nerve       2021.01.01-   公司宿
        Enterprise              City, 09000 Kulim        Enterprise      2021.12.31     舍
                                      Kedah
       Margaret Lee              Resort, Persiaran     Margaret Lee      2021.01.04-   公司宿
        Hing Choo              Bayan Indah, 11900       Hing Choo        2022.01.03     舍
                               Bayan Lepas, Penang
                     中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序                                                    土地/房屋所有                        租赁用
         出租方           承租方           地址                               租赁期限
号                                                      权人                            途
                             Servis Meritus, Jalan                    2021.04.05-   公司宿
                                 Laguna 1,13700                       2022.04.04     舍
                              Perai, Pulau Pinang
                             No. 98, Lorong KTC
        Far Nerve             1/27, Kulim Techno       Far Nerve      2020.10.19-   公司宿
        Enterprise            City, 09000 Kulim,       Enterprise     2021.11.18     舍
                                      Kedah
                                 Luminari, Jalan
                                                      Foong Khuan     2021.04.12-   公司宿
                                                          Yew         2022.04.11     舍
                                      Penang
                                 Luminari, Jalan     Tan Jiunn Ming
     Tan Jiunn Ming及                                                  2021.04.13-   公司宿
      Lee Shek Ling
                                                     Lee Shek Ling
                                      Penang
                                 Luminari, Jalan
                                      Penang
                                 Luminari, Jalan
                                                      Foong Khuan     2021.05.10-   公司宿
                                                          Yew         2022.05.09     舍
                                      Penang
      Chan Tin Soong                                   Chan Tin
                                  Horizon 1/6A,                       2021.05.21-   公司宿
       Pui Kim Siew              Cassia, Penang      Pui Kim Siew
                               Meadow 5, Taman
                                Simpang Ampat,
                                      Penang
                               A-20-03, Wellesly
                                Residences, Jalan                     2021.08.01-   公司宿
                               Harbour Places 1,                      2022.07.31     舍
                              B-17-8, Pangsapuri
                                  Perkhidmatan
                                                     Chiam Chean      2021.08.14-   公司宿
                                  Barat 2, 14110
                                                         Zhi          2022.05.13     舍
                                  Bandar Cassia
                             A-33-05, Pangsapuri
                                  Perkhidmatan       Loh Yann Ping
     Loh Yann Ping及                                                   2021.08.15-   公司宿
       U Yee Ting                Barat 2, 14110,
                                                      U Yee Ting
                                 Simpang Ampat
                    中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序                                                      土地/房屋所有                        租赁用
         出租方             承租方           地址                               租赁期限
号                                                        权人                            途
                                B-19-01, Utropolis
                                 Utama, Persiaran
                                      Penang.
                               No.15 Lorong Cassia
                                Tengah 38, Bandar
                                                        Ida Lim Lay     2021.08.18-   公司宿
                                  Simpang Ampat
                                                             Inn        2022.08.17     舍
                                   Pulau Pinang
                                No. 10 Jalan Tiram
                                Sejahtera 3, Taman
                               Sejahtera 81800 Ulu
                                    Tiram, Johor
                                No. 21, Lorong Eco
                                Horizon 1/5B, Eco
                               Bandar Cassia, Pulau
                                       Pinang
                                     Unit 29-7,
                                  Pangsapuri Eco
                               Bloom, Tingkat Eco                       2021.09.15-   公司宿
                                Meadows 1, 14100                        2022.09.14     舍
                                 Simpang Ampat,
                                   Pulau Pinang
                                  No. 36, Lorong
                                 Cassia Tengah 30,
                                                       Pearly Lim Pei   2021.09.09-   公司宿
                                                             Li         2022.09.08     舍
                               Ampat, Pulau Pinang
                                   Unit A-21-07
                                     Pangsapuri
                                   Perkhidmatan
      Cheong Ching                                     Cheong Ching     2021.09.01-   公司宿
         Ching
                                   Barat 2, 14110
                                                          Ching         2022.08.31     舍
                               Bandar Cassia, Batu
                                  Kawan Penang
                                   Unit A-22-07,
                                     Pangsapuri
                                   Perkhidmatan
        Kim Liang                                        Kim Liang      2021.10.25-   公司宿
         Wuerrn
                                   Barat 2, 14110
                                                          Wuerrn        2022.10.24     舍
                               Bandar Cassia, Batu
                                  Kawan Penang
                                   Unit A-25-03,
                                     Wellesley
                                 Residences, Jalan       Tiong Hou      2021.09.01-   公司宿
                                  Habour Place 1,          Yuen         2022.08-31     舍
                                       Penang
                     中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序                                                     土地/房屋所有                        租赁用
         出租方            承租方           地址                               租赁期限
号                                                       权人                            途
                                 Unit A-30-01,
                                   Pangsapuri
                                 Perkhidmatan         Eng Yong Wei     2021.10.25-   公司宿
                                 Barat 2, 14110
                              Bandar Cassia, Batu
                                Kawan, Penang
                                Unit B-23A-05,
                                   Pangsapuri
                                 Perkhidmatan
                                                        Chong Sze      2021.10.10-   公司宿
                                 Barat 2, 14110
                                                          Woay         2022.10.09     舍
                              Bandar Cassia, Batu
                                 Kawan Penang
                                 Unit B-28-02,
                                   Pangsapuri
                                 Perkhidmatan
                                 Barat 2, 14110
                              Bandar Cassia, Batu
                                Kawan, Penang
                                 No. 11A, Jlaan
                               Cassia Selatan 3/2,                                   办公室
       Toyo Forklift                                   Toyo Forklift
                              Taman Perindustrian                      2021.09.15-
                              Batu Kawan, 14110,                       2023.09.14
           Bhd
                               Batu Kawan Pulau
                                                           Bhd                       中心
                                     Pinang.
                               No. 17, Jalan St. 1,
                              Tehel, 77200 Melaka
        International
      Communication
                              Center – No. 37 Ton        Network       2021.01.01-
                                Duc Thang, Ben         Corporation     2022.12.31
        Corporation
                              Nghe Ward, District       (IncomNet
     (IncomNet Corp.)
      Huynh Hoang             Highway 52, Phuoc
                                                      Huynh Hoang      2021.01.01-
      Hung（注）                                            Hung          2025.12.31
                               District 9, Ho Chi
                                  Minh City
                                                             办公室
       NV Vervoer               Industriestraat 9,     NV Vervoer      2018.12.15-
        Luypaert                   2500 Lier            Luypaert       2027.12.14
                                                               场
注：越南法律顾问VNA Legal确认，         “理论上，公司在未注册或未经通知商业登记机关的地点开展业
务经营的，可能会被处以5,000,000至10,000,000越南盾（约人民币1,402元至2,803元）的罚款。但
是在实践中，该等类型的罚款虽可以适用，但并不常见”。
标的公司已确认，TV正在计划近期将该等地址进行注册；根据相关建议，TV计划将该地址注册为“业
务地址”   。TV将在注册类型确定后开展注册工作。TV认为在近期启动注册工作流程后，整体注册流程
需要约2-3个月的时间完成；如TV无法继续于672A, Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward,
District 9, Ho Chi Minh City开展业务的，TV有能力搬迁至其他便于业务开展的地址进行经营。
该等物业不会对TV的业务运营产生重大影响。
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    （二）知识产权情况
    截至本报告书出具之日，Tialoc境内子公司专利持有情况如下：
序                                                                 他项
    权利人      专利名称      专利类型   专利号       申请日期         授权公告日
号                                                                 权利
           一种多参量监测的玻          2020216
             璃钢智慧储罐            569812
           一种基于内置型光纤
             钢内衬管道
           一种基于实时检测的          2019218
             氟塑料换热器            811201
           塑料内衬玻璃钢压力          2017201
               容器              125431
           一种玻璃钢包覆的氢          2021203
              能源气瓶             317004
           一种应用在玻璃钢复
             面处理喷砂机
           一种便携式玻璃钢复          2015202
             合管道坡口机            826995
           适用于含氮废弃物的          2015201
              焚烧炉              331139
           炉膛燃烧器的喷枪冷          2015201
              却结构              331143
           焚烧炉的多层耐火隔          2015201
              热结构              331158
           带有空气夹层的焚烧          2015201
             炉炉体结构             332199
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序                                                                 他项
    权利人     专利名称       专利类型   专利号       申请日期         授权公告日
号                                                                 权利
          一种耐高温急冷喷枪           2016211
            及一种急冷塔             914966
          一种燃烧器喷嘴和一           2016212
            种燃烧器               655757
          垃圾焚烧炉自动化控           2015101
          制方法和垃圾焚烧炉            114004
          一种危废焚烧回转窑           2018210
            支撑驱动装置            23583X
          一种回转窑窑尾冷却           2018210
            风分配结构              298307
          一种回转窑窑头罩配           2018210
             风结构               298576
          一种高效降温延长式           2018210
             急冷塔               298608
          一种石墨压块型密封           2018210
              结构               405652
          一种套筒型文丘里干           2018210
            式反应塔               226807
          一种组合式带包装固           2018210
           体废料进料装置             235825
          一种用于干法脱酸装           2018210
          置防堵塞多孔流化板            235810
          一种焚烧炉保温层耐           2018210
            火内衬结构              298720
          一种陶瓷过滤器滤芯           2019217
            支撑装置               057202
          一种用于高含硫烟气
              结构
          一种塔架式双层玻璃           2019217
             钢烟囱               057433
          一种湿式出渣机槽体           2019217
            支撑装置               064526
          一种用于SCR烟气脱          2020202
          硝的氨水气化系统             195698
          一种流化床处理工业           2020202
            废盐的系统              200380
                 中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序                                                                            他项
     权利人          专利名称      专利类型       专利号         申请日期         授权公告日
号                                                                            权利
               一种流化床气化
                  制备系统
              一种序批次有机废气                2020202
                排放处理系统                  218933
              一种危废焚烧二燃室                2020204
               的二次风分配结构                 429248
              一种新型危废焚烧二                2020204
                燃室结构                    429252
              一种新型的窑头密封                2020205
                  结构                    202072
              一种工业焚烧炉的烟                2020210
                气净化系统                   802387
              一种高温烟气急冷系                2020224
                  统                     571354
              一种干法脱酸上料系                2020224
                  统                     571922
     根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，Tialoc及境外子公司
专利持有情况如下：
序                                                                            他项
       权利人           专利名称             专利号        授权公告日           有效期
号                                                                            权利
      TM及Chang                        PI
       Siu Hua                   2014002177
                  VRU的混合沸石床及
                      再生策略
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
    截至本报告书出具之日，Tialoc境内子公司已注册商标情况如下：
序          国际                                                      他项
    权利人           商标         注册号        注册日期           有效期
号          分类                                                      权利
    根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，Tialoc及境外子公司
已注册商标情况如下：
                    中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序             国际分                                                           他项
  权利人                  注册地     商标        注册号      注册日期          有效期
号              类                                                            权利
                                            W
                                         TM201                    至
                                         TM201                    至
                                         TM201                    至
                                         TM201                    至
                                                                  至
                                         UK009
                 中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序          国际分                                                              他项
  权利人               注册地      商标          注册号      注册日期          有效期
号            类                                                              权利
                                         UK728                    至
                                         UK009                    至
                                         UK009                    至
                                         UK009                    至
                                         UK009                    至
     截至本报告书出具之日，Tialoc境内子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序     著作                                                                    他项
             著作权名称            证书号                 登记号          发证日期
号     权人                                                                    权利
      亚德   亚德焚烧炉自动控
      系统    制系统软件
           亚德氯甲烷&甲苯
      亚德
      系统
            制系统软件
八、拟购买资产业务资质涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
                     中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报批情况
         截至本报告书出具之日，根据法律意见书，Tialoc境内子公司集团持有的经营、建
设、环保等资质证书的情况如下：
序
         公司名称          资质名称      资质文件编号            发证日期              有效期         发证机关
号
                     中华人共和国特种设                                                   国家市场
                                 TS271083Q-                        2017.07.18-
                       管道元件）                                                      总局
                                    车11浙                                         长兴县质
                                    （18）                                          督局
                                                                                 长兴县质
                                    起17浙
                                  EB0253(17)
                                                                                  督局
                                                                                 长兴县市
                                 起17浙EB0109
                                   （19）
                                                                                  理局
                     安全生产标准化三级   ABQIIIQG浙                         至2024年2       湖州市应
                      企业（轻工）     湖202120007                          月           急管理局
                     中华人民共和国海关                                                   中华人民
                         书                                                       州海关
                                  浙长兴（排
                                                                                 长兴县住
                     城镇污水排入排水管     水）字第                            2019.01.04-
                       网许可证      201901040014                      2024.01.04
                                                                                 建设局
                                      号
                                                                                 上海市住
                                                                                 委员会
                                                                                 上海市住
                                 （沪）JZ安许
                                 [2020]021223
                                                                                 委员会
                                                                                 上海市住
                                                                                 委员会
         根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，Tialoc及其境外子公
司集团持有的经营、建设、环保等资质证书的情况如下：
序号         公司名称           资质名称                    有效期                       发证机关
               中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                                               厅
                                                           马来西亚高科技学院
                                                             工业园管理局
                                                           马来西亚库林机场委
                                                               员会
                                                           马来西亚建筑业发展
                                                              委员会
                                                           马来西亚建筑业发展
                                                              委员会
                                                           马来西亚伯哈德建筑
                                                             劳工交流中心
                                                           马来西亚英国标准协
                                                               会
                                           效期                全与健康部
                                                           马来西亚高科技学院
                                                             工业园管理局
                                                           马来西亚建筑业发展
                                                              委员会
九、最近三年进行的与股份转让、增减资或改制相关的估值或资产评
估情况
      （一）中成香港收购 Tialoc51%股权估值结果
进行Tialoc100%股权的价值评估。
      根据德勤咨询（北京）有限公司于2018年11月26日出具的《Titanium项目估值报
告》，最终根据收益法估值结果，Tialoc的企业价值位于新币2.05亿元至新币2.29亿元
区间；考虑净现金调整后，Tialoc100%股权的公允市场价值位于新币2.36亿元至新币
币1.20亿元至新币1.32亿元，区间中点值为新币1.26亿元。
      基于估值基准日汇率人民币/新币=4.8386换算，Tialoc100%股权的估值区间中点值
对应人民币价值约合人民币12.00亿元。
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （二）交易价格和交易对方情况
  前次交易价格为1.22亿新币，交易对方为中成香港。中成香港的具体情况见本报
告书“第三章 交易对方基本信息”。
  （三）前次估值情况与本次重组评估情况的差异
  根据德勤咨询（北京）有限公司于2018年11月26日出具的《Titanium项目估值报
告》，Tialoc100%股权的估值区间中点值对应人民币价值约合12.00亿元。根据中联评
估对本次重组出具的评估报告，Tialoc在评估基准日2021年7月31日的归属于母公司股
东全部权益的评估值为12.63亿元。两次估值均采用了收益法作为评估结论方法。
  前次收购的交易对价为1.22亿新币，结合当时的汇率以及股权交易情况，对应100%
的股权价值约为11.96亿元人民币。本次评估结果为12.63亿元人民币，两次估值结果相
差0.67亿元，差异率仅为5.60%。主要原因系自上次估值以来，标的公司于2019年实现
净利润9,575.69万元，2020年实现净利润8,941.97万元，净资产由2019年末的4.11亿元增
长至2021年7月末的4.84亿元，前后两次的估值结果与标的公司的净资产变动具有一定
关联性。
十、未决诉讼情况
  截至本报告书签署日，Tialoc及其子公司均不存在正在进行的诉讼案件。
十一、本次交易涉及的债权债务情况
  本次交易不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
十二、报告期内的会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品的控制权时确认收
入。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。在确定交易
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据合同中的
融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公
司不考虑其中的融资成分。
  标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在
某一时点履行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合
同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。否
则，标的公司于客户取得相关商品控制权的某一时点确认收入。
  标的公司的主营业务主要分为：工程承包、环境科技、复合材料生产销售三类业
务。标的公司各业务类型收入具体确认原则如下：
  （1）工程承包业务：客户能够控制企业履约过程中在建的商品，属于在某一时段
内履行的履约义务，采用投入法确定履约进度，确定履约收入。
  （2）环境科技业务：客户能够控制企业履约过程中在建的商品，属于在某一时段
内履行的履约义务，采用投入法确定履约进度，确定履约收入。
  （3）复合材料生产业务：客户取得商品控制权的时点，通常为取得合同约定的验
收或交接资料后确认收入。
  （二）与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
  标的公司所采用的会计政策或会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性确
定，标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
截至本报告书签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润
产生重大影响的情况。
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
  标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（合称“企业会
计准则”）编制。
  标的公司财务报表以持续经营为基础编制。
  标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括标的公司及
标的公司全部子公司。
  标的公司所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间
与标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制
合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
告期内标的公司合并范围未发生其他变化。
  （四）报告期资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
  （五）重大会计政策及会计估计变更
  报告期内，标的公司不存在重大会计政策及会计估计变更。
  （六）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在特殊的会计处理政策。
                中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                  第五章 本次交易的评估情况
一、标的资产评估概况
   （一）本次评估的基本情况
   根据中联评估出具的《评估报告》
                 （中联评报字[2021]第3184号），本次评估采用收
益法和市场法对标的资产进行评估。以2021年7月31日为基准日，采用收益法评估后的
Tialoc股东全部权益评估价值为126,300.00万元，与账面价值48,370.96万元相比，评估增
值77,929.04万元，增值率为161.11%。采用市场法评估后的Tialoc股东全部权益评估价值
为126,300.00万元，与账面价值48,370.96万元相比，评估增值77,929.04万元，增值率为
   本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，Tialoc股东全部权益评估结果为
     （二）评估方法的选择
   依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预
期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它
具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
   Tialoc具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，
故本次评估可以选择收益法进行评估。
   Tialoc为工程施工类企业，同行业较多的上市企业为此次评估提供了相对丰富的可
比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
   综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
   （三）评估假设
   《评估报告》所使用的主要资产评估假设包括：
   （1）交易假设
              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数
和依据。
  （1）本次评估假设评估基准日后新冠疫情情况逐步常态化；
  （2）Tialoc业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策
无重大变化；
  （3）Tialoc经营管理层具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽
责，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人
员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营；
  （4）Tialoc生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
  （5）本次评估假设未来汇率与基准日水平相同；
  （6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
  （7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
  （8）可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错
误记载或重大遗漏；
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （9）评估范围仅以委托人及Tialoc提供的资产负债范围为准，未考虑委托人及Tialoc
提供范围以外可能存在的或有资产及或有负债；
  （10）Tialoc现金流每年平均流入、平均流出。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
  （三）收益法评估情况
  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业
价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折
现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和
条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观
性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次评估考虑到Tialoc虽然分为工
程施工类（GC），环境工程类（ET）以及新材料业务，但是其中GC以及ET类业务同质
性较高，均为EPC类业务且占比约90%，主营业务相近，合并范围内存在各主体人员共
用情形，以及业务转包等情况，因此本次评估采用合并口径收益法进行测算。合并范围
为Tialoc及其下属全部控股公司。
  本次评估的基本评估思路是：
  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和
业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
  （2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准
日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；
呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负
债），单独测算其价值；
  （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出Tialoc的企业价值，经扣减付息债务
价值和少数股东权益价值后，得出Tialoc的所有者权益价值。
                中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
  E=B-D-M                            （公式1）
公式中：
E：Tialoc的所有者权益价值；
D：Tialoc付息债务价值；
M：被评估单位少数股东权益价值
B：Tialoc的企业价值；
  B=P+C+I                            （公式2）
公式中：
P：Tialoc的经营性资产价值；
       n
                Ri       Rn ?1
  P??                  ?               （公式3）
      i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) n
                     i
公式中：
Ri：Tialoc未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：Tialoc的预测收益期；
C：Tialoc基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
   C ? C1 ? C 2                        （公式4）
公式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：被评估单位长投价值
                    中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （2）收益指标
  本次评估，使用Tialoc的自由现金流量作为Tialoc经营性资产的收益指标，其基本定
义为：
 R=净利润+扣税后利息+折旧摊销-追加资本 （公式5）
  根据Tialoc的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
  （3）折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
       r ? rd ? wd ? re ? we         （公式6）
  公式中：
  Wd：可比公司的债务比率；
                  D
       wd ?
              ( E ? D)               （公式7）
  We：可比公司的权益比率；
             E
  we ?
         ( E ? D)                    （公式8）
  rd：可比公司的税后债务成本；
  re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
  re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
                                     （公式9）
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场预期报酬率；
  ε：Tialoc的特性风险调整系数；
  βe：Tialoc权益资本的预期市场风险系数；
                    中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                D
  ? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ?     )    （公式10）
                                E
  公式中：
  βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
               ?t
  ?u ?
                        Di
         (1 ? (1 ? t)
                        Ei            （公式11）
  公式中：
  βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
  ? t ? 34%K ? 66%? x                 （公式12）
  公式中：
  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
  βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  Tialoc主要经营业务为工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产。评估基
准日被评估单位经营正常，本次评估，被评估单位收益期为无限年期，被评估单位自2026
年起进入永续期。
  在执行评估程序过程中，假设Tialoc在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定
收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日
至2026年根据企业发展实际情况和市场等因素，对企业收入、成本费用、利润等进行合
理分析及必要的核查验证，以核实确认后的基准日至2026年盈利预测作为预测依据。
  永续期2026年及以后各年，经核实确认后与2026年主要业务规模持平。
                  中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
      （1）营业收入与成本预测
      Tialoc主营业务为工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产，历史期
    Tialoc三类业务收入成本具体情况如下：
                                                                                        单位：万元
               项目/年度                          2019年            2020年             2021年1-7月
                                   收入          86,181.76        61,632.47             41,500.51
         工程承包（GC）
                                   成本          74,752.33        52,567.91              35,779.36
                                   收入          46,160.83        32,369.37              15,837.29
         环境科技（ET）
                                   成本          35,927.18        21,299.27              11,349.68
                                   收入           4,662.09         5,942.14               4,608.86
       复合材料生产（COM）
                                   成本              3,752.70      4,659.26               3,552.02
      从上表来看，Tialoc历史年度收入贡献较大的业务主要为境外主要业务工程承包
    （GC）。管理层未来期间预计将重点放在境内的环境科技（ET）以及复合材料生产（COM）
    业务上，逐步加大向环保领域发展的工作。
      本次评估，管理层根据Tialoc基准日时点在手项目、订单、合同以及行业情况等，
    对预测期三类业务情况进行估计，其中2021年成本均根据项目概算确定，2022年GC类
    业务3个跨期大项目根据概算确认预计总成本，其余预计小项目以2021年小项目毛利率
    确认，ET以及复合材料业务22年起以历史期平均毛利率水平进行预计，具体情况如下：
                                                                                        单位：万元
  项目/年度      2021年8-12月        2022年        2023年         2024年       2025年         2026年      2026年以后
 工程承包   收入       30,721.69   169,889.75    77,602.47     81,482.60   85,556.73     89,834.56     89,834.56
 （GC）   成本       28,223.33   158,394.49    66,843.13     70,185.28   73,694.55     77,379.27     77,379.27
 环境科技   收入       17,757.35    43,191.61    47,510.77     52,261.85   54,874.94     57,618.69     57,618.69
 （ET）   成本       12,054.05    31,474.55    34,622.00     38,084.20   39,988.41     41,987.83     41,987.83
复合材料生 收入          3,486.81      6,536.36    7,189.99      7,908.99    7,908.99      7,908.99      7,908.99
产（COM） 成本         1,929.09      4,856.18    5,341.80      5,875.98    5,875.98      5,875.98      5,875.98
      Tialoc的管理层预计未来收入总体实现稳健增长，其中：
      ①工程承包类业务
      工程承包类业务主体在马来西亚，根据Global Data发布的研究报告，其中预计马来
    西亚工程市场2022-2025年年均增长率约为6.5%。管理层根据在执行项目预计2021年下
    半年数据，2023年-2026年按照每年5%的水平递增，2022年根据当前在手大项目合同周
    期预计当年完成进度，并考虑到东南亚疫情的影响，预计完成2021年除结转的大项目以
    外项目的40%，本次评估2021-2026年工程承包类业务复合增长率为4.46%。工程承包类
    业务2021年增速较高的主要原因是由于被评估单位承接了部分合同额较高的项目，从而
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
导致收入增长较高，后续将以历史期水平稳定增长。2022年增速较大的原因为承接的
Micron，Aspen以及Sustio等项目跨期导致。
  ②环境科技类业务
  管理层未来期间预计将重点放在境内的环境科技（ET）以及复合材料生产（COM）
业务上，管理层根据在执行项目预计2021年下半年数据，2022年收入根据2019-2020年
平均水平增长10%预测，2022年-2024年根据企业自身发展规划按照每年10%的水平递增，
结构转型、城镇环境基础设施建设、流域生态治理、再生资源回收利用等内容是“十四
五”期间环保工作的重点。根据生态环境部科技与财务司、中国环境保护产业协会联合
发布的《中国环保产业发展状况报告（2020）》，2019年全国环保产业营业收入约17800
亿元，较2018年增长约11.3%。报告预测，2021年我国环保产业营业收入总额有望超过
  ③复合材料类业务
  管理层未来期间预计将重点放在境内的环境科技（ET）以及复合材料生产（COM）
业务上，管理层根据在执行项目预计2021年下半年数据，2022年收入根据2019-2020年
平均水平增长10%预测，2022年-2024年根据企业自身发展规划按照每年10%的递增至满
产水平进入稳定期。根据前瞻产业研究院发布的《中国复合材料行业发展前景预测与投
资战略规划分析报告》，2020年我国复合材料产量约706万吨，市场规模约559亿美元，
分别同比增长12%及19.36%。该报告预测到2026年，我国复合材料产量将达到1393万吨，
市场规模将达到1164亿美元，2021-2026年我国复合材料产量及市场规模复合增长率约
为12%及13%。
  （2）税金及附加预测
  企业主营业务收入缴纳增值税，税率为16%；根据财政部、税务总局、海关总署联
合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起执行，其中：增值
税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为
  税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别是7%、
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  本次评估参照评估对象历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定
其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生
额，预测结果见下表：
                                   税金及附加预测表
                                                                                   单位：万元
 项目名称      2021年8-12月      2022年       2023年       2024年     2025年      2026年     2026年以后
税金及附加              16.55    118.28      208.27     229.10     245.72     263.18        263.18
  （3）期间费用预测
  ①营业费用预测
  Tialoc2019年、2020年以及2021年1至7月的营业费用分别为401.97万元、156.90万元
和82.82万元，主要为差旅费、业务经费等。对于差旅费、广告费、业务经费等与收入密
切相关的费用，本次评估2021年下半年参考上半年实际发生水平预测，22年以后参考
以5%水平逐年增长。具体营业费用预测结果见下表。
                        Tialoc未来期间营业费用预测
                                                                                  单位：万元
项目名称    2021年8-12月      2022年        2023年       2024年      2025年      2026年      2026年以后
 差旅费             8.36    308.19       185.66      198.79     208.17     218.02         218.02
车辆使用费            1.02       2.57        2.70        2.83       2.97       3.12           3.12
 广告费             3.30      10.12        6.10        6.53       6.83       7.16           7.16
业务经费            29.94      90.33       54.42       58.26      61.02      63.90          63.90
 折旧费            10.76      25.82       25.82       25.82      25.82      25.82          25.82
 修理费             4.76      11.99       12.59       13.22      13.88      14.57          14.57
  其他             7.15      18.03       18.93       19.87      20.87      21.91          21.91
  ②管理费用预测
  被评估单位2019年、2020年以及2021年1至7月的管理费用分别为8,280.75万元、
于人员成本及其他费用，管理层参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，
结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划等以5%年增长率进
行预测；对于业务招待费、中介费用、咨询费、办公费等与经营收入密不可分的费用，
本次评估2021年下半年参考上半年实际发生水平预测，2022年以后参考2019-2021年占
收入平均水平进行预测，管理费用预测结果见下表。
                中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                              Tialoc未来期间管理费用预测
                                                                                                单位：万元
   项目名称      2021年8-12月         2022年         2023年         2024年         2025年         2026年      2026年以后
   职工薪酬           3,383.98      8,044.35      8,446.56      8,868.89      9,312.34      9,777.95       9,777.95
   折旧费              416.39        999.35        999.35        999.35        999.35        999.35         999.35
   咨询费              342.61        589.55        355.16        380.26        398.21        417.06         417.06
   办公费              247.09        643.97        676.17        709.98        745.47        782.75         782.75
聘请中介机构费             167.73        767.35        462.27        494.94        518.31        542.84         542.84
   保险费               77.04        226.25        136.30        145.93        152.82        160.05         160.05
   差旅费               72.57        389.02        234.35        250.92        262.76        275.20         275.20
  业务招待费              54.95        133.20         80.24         85.91         89.97         94.23          94.23
   修理费               47.43        108.29         65.24         69.85         73.15         76.61          76.61
 无形资产摊销              31.30         75.12         75.12         75.12         75.12         75.12          75.12
   劳务费              214.32         36.27         21.85         23.39         24.50         25.66          25.66
   会议费                2.94         54.72         57.46         60.33         63.35         66.51          66.51
    其他               66.68        398.65        418.59        439.51        461.49        484.57         484.57
    ③研发费用预测
    Tialoc2019年、2020年以及2021年1至7月的研发费用分别为1,208.17万元、1,274.65
 万元和943.56万元，主要为人员成本，对于人员成本，材料费及其他费用，本次评估以
                                                                                                单位：万元
 项目名称     2021年8-12月         2022年         2023年         2024年         2025年      2026年         2026年以后
 材料费               5.40          5.56          5.84          6.13          6.44       6.76            6.76
 服务费             121.99        570.21        343.51        367.78        385.15        403.38        403.38
 职工薪酬            309.67      1,163.22      1,279.55      1,375.51      1,478.68      1,552.61      1,552.61
 其他               10.26         21.54         22.62         23.75         24.94         26.18         26.18
    ④财务费用预测
    本次评估参照Tialoc基准日财务费用水平进行预测。具体预测结果见净现金流量预
 测表。
    （4）所得税预测
    本次评估，企业管理层根据2019及2020年实际有效税率进行税务预测，根据企业商
 业计划预计平均综合所得税率将在2021年至2025年保持16.52%左右。评估人员通过访谈
 等形式了解到Tialoc历史年度税务信用情况较好，未与相关征税部门发生重大纳税纠纷，
 历史综合税率较为稳定，企业预测期间的综合税率情况基本合理，估算结果见净现金流
 量预测表。
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （5）折旧摊销预测
  Tialoc的固定资产主要为机械设备、电子设备和在建工程等。账面无形资产主要为
软件和专利等。固定资产及无形资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业
执行的折旧摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产规模为基础，考虑期后商
业计划中扩产计划新增的资产规模，按照相应的折旧摊销政策估算未来经营期的折旧摊
销。折旧摊销的预测结果见净现金流量预测表。
  （6）追加资本预测
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
  依据Tialoc商业计划，其将对现有的生产经营能力进行资本性投资，主要投资方向
为增加产能、增加产品种类和提升产品质量等。未来经营期内的追加资本主要为依据商
业计划扩大、改进生产经营能力所对应的资本性支出、持续经营所需的资产更新和营运
资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
  追加资本=资本性更新支出+营运资金增加额
  ①资本性更新支出估算
  按照收益预测的前提和基础，根据被评估单位商业计划，预计未来资本性支出，预
测结果见净现金流量预测表。
  ②营运资金增加额估算
  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款
（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账
款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与
所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营
所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
                     中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
         本次对于营运资金的预测在基于历史期企业营运资金占收入比重的基础上，结合
   Tialoc提供的商业计划和预测期间企业收入情况对营运资金进行预测。预测结果见净现
   金流量预测表。
         （7）净现金流量的预测结果
         下表给出了Tialoc未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估
   中对未来收益的估算，主要是在Tialoc报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核
   实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情
   况，并参照Tialoc商业计划作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内偶然发生
   或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
                                Tialoc预测期内的净现金流量预测
                                                                                   单位：万元
 项目/年度     2021年8-12月       2022年        2023年        2024年        2025年        2026年     2026年以后
  收入           51,965.85   219,617.72   132,303.24   141,653.44   148,340.66   155,362.25  155,362.25
   成本          42,206.47   194,725.22   106,806.92   114,145.46   119,558.93   125,243.08  125,243.08
 税金及附加             16.55       118.28       208.27       229.10       245.72       263.18      263.18
  营业费用             65.29       467.04       306.20       325.31       339.55       354.50      354.50
  管理费用          5,125.02    12,466.08    12,028.65    12,604.38    13,176.82    13,777.89   13,777.89
 研发费用             447.32     1,760.54     1,651.51     1,773.18     1,895.20     1,988.93    1,988.93
 财务费用             109.58       262.99       262.99       262.99       262.99       262.99      262.99
 营业利润           3,995.62     9,817.58    11,038.69    12,313.02    12,861.44    13,471.67   13,471.67
 利润总额           3,995.62     9,817.58    11,038.69    12,313.02    12,861.44    13,471.67   13,471.67
  减：所得税           748.37     1,621.65     1,823.35     2,033.84     2,124.42     2,225.22    2,225.22
   净利润          3,247.25     8,195.94     9,215.34    10,279.18    10,737.02    11,246.45   11,246.45
 固定资产折旧           618.35     1,484.04     1,484.04     1,484.04     1,484.04     1,484.04    1,484.04
    摊销             85.28       204.67       204.67       204.67       204.67       204.67      204.67
  扣税后利息            83.28       199.87       199.87       199.87       199.87       199.87      199.87
   资产更新           703.63     1,688.71     1,688.71     1,688.71     1,688.71     1,688.71    1,688.71
营运资本增加额                -    15,775.56   -20,352.97     2,179.53     1,558.79     1,636.73           -
  资本性支出                -            -            -            -            -            -           -
  净现金流量         3,330.53    -7,379.75    29,768.18     8,299.53     9,378.10     9,809.60   11,446.32
         （1）折现率的确定
         本次评估根据经营所在实际经营所在主体历史期净利润贡献占比情况加权计算折
   现率。
         ①无风险收益率的确定
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  根据彭博数据库统计的市场风险溢价数据，选取基准日马来西亚平均无风险回报率
  根据彭博数据库统计的市场风险溢价数据，选取基准日新加坡平均无风险回报率
  本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评
估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）
的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本
次评估采用经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的30年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝3.44%。
  ②市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢
价数据进行测算。本次评估中以彭博数据库统计的基准日马来西亚、新加坡平均市场平
均回报率参数作为马来西亚及新加坡市场风险溢价Rm。
  马来西亚市场风险溢价Rm=9.30%。
  新加坡市场风险溢价Rm=15.76%
  根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规
定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用
算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和
平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即Rm=10.35%。
  ③资本结构的确定
  Tialoc属工程承包行业，经过多年的发展，行业已经处于成熟期，行业资本结构较
为稳定，本次评估选择可比公司平均资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结
构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
  ④贝塔系数的确定
  以新加坡交易所，吉隆坡证券交易所上市的工程承包类同行业上市公司以及A股上
市的环境科技类同行业上市公司，新材料上市公司股票为基础，考虑Tialoc与可比公司
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等阶段的可比
性，选择适当的可比公司，以Capital IQ数据库统计的标普指数SPX及上证指数为标的指
数，经查询Capital IQ数据库，Wind数据，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算
周期为评估基准日前5年，得到可比公司股票Beta系数如下表所示：
     地区业务         无财务杠杆风险系数βu           预期市场风险系数βe
  马来西亚GC业务            0.4610               0.6511
   新加坡ET业务            0.4587               0.6626
    中国ET业务            0.6666               0.9084
  中国复合材料业务            1.0682               1.2802
  ⑤特性风险系数的确定
  在确定折现率时需考虑Tialoc与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、
对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面
的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比
较分析，得出被评估单位特性风险系数ε=3%。
  ⑥债务期望报酬率rd的确定
  债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公
司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以马来西亚中央银行公布的基
本利率BLR确定债权期望报酬率，具体为4.85%，新加坡央行公布的基本利率BLR，具
体为5.25%，以及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上LPR确定
债权期望报酬率，具体为4.65%。所得税率取各类业务可比上市公司适用所得税众数。
本次评估根据公式（9）得到各地区折现率权益成本re。
  ⑦折现率r（WACC）
  将上述各值分别代入公式（6）即得到折现率r。
  Tialoc预测期折现率计算过程见下表:
                   Tialoc预测期折现率计算表
    项目     马来西亚GC业务    新加坡ET业务    中国ET业务     中国复合材料业务
   权益比        0.6481     0.6513     0.7009      0.8107
   债务比        0.3519     0.3487     0.2991      0.1893
   贷款利率       0.0485     0.0525     0.0465      0.0465
  无风险利率       0.0317     0.0131     0.0344      0.0344
 市场平均回报率      0.0930     0.1576     0.1035      0.1035
   适用税率       0.2400     0.1700     0.1500      0.1500
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   无杠杆β           0.4610      0.4587              0.6666      1.0682
    权益β           0.6511      0.6626              0.9084      1.2802
  特性风险系数          0.0300      0.0300              0.0300      0.0300
   权益成本           0.1016      0.1388              0.1272      0.1529
 债务成本(税后)         0.0369      0.0436              0.0395      0.0395
   WACC           0.0788      0.1056              0.1010      0.1314
 折现率（加权）                               0.0950
  （2）经营性资产价值
  将得到的预期净现金量代入公式（3），得到Tialoc的经营性资产价值为117,831.74万
元。
  （3）溢余或非经营性资产价值
  经核实，Tialoc基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量
中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），具体情况
见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得
到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
  C=C1+C2= 16,296.62万元
                           溢余资产调整表
                                                                   单位：万元
            项目名称                       基准日账面值              基准日评估值
            货币资金                        20,245.87           20,245.87
           其他流动资产                         8.52                8.52
     流动类溢余/非经营性资产小计                     20,254.38           20,254.38
            其他应付款                       3,175.74            3,175.74
     流动类溢余/非经营性负债小计                     3,175.74            3,175.74
 C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                  17,078.64           17,078.64
          递延所得税资产                        153.72              153.72
     非流动类溢余/非经营性资产小计                     153.72              153.72
            递延收益                          53.99                0
          递延所得税负债                        935.75              935.75
     非流动类溢余/非经营性负债小计                     989.74              935.75
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                   -836.01             -782.02
     C：溢余/非经营性资产、负债净值                   16,242.63           16,296.62
  （4）权益资本价值
  ①将得到的经营性资产价值P= 117,831.74万元，基准日的溢余或非经营性资产价值
C= 16,296.62万元代入公式（2），即得到Tialoc企业价值为：
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  B=P+C=134,128.36（万元）
  ②将Tialoc的企业价值B=134,128.36元，付息债务的价值D=7,826.46万元，代入式（1），
得到Tialoc的权益资本价值为：
  E=B-D= 126,300.00（百万取整）
  （四）市场法评估情况
  企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定被评估单位价值的评估方法。鉴于短期内资本市场可比交易案例样本量较
小，本次选择上市公司比较法对被评估单位的价值进行评估。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值
比率，在与Tialoc比较分析的基础上，确定Tialoc价值的具体方法。
  可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公
司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经
营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
  本次评估中可比公司选择国内上市的环境工程的同质公司以及在新加坡上市的工
程总包类上市公司作为可比公司。
  （1）可比公司的选择原则
  根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与Tialoc有可比
性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
  ①同处一个行业，受相同经济因素影响；
  ②企业业务结构和经营模式类似。
  本次评估，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司作为可比公司。
  （2）分析、选择并计算各可比对象的价值比率
  就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率等。本次评估结合Tialoc所
处行业分类、行业经济特征以及历史情况进行了线性回归分析，选择相对合适的价值比
               中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
率。
   （3）进行可比公司的修正
   可比公司与Tialoc虽然处于同一行业，但在企业规模，经营情况等方面存在差异，
故而需要进行修正从而使得可比公司与Tialoc更加具有可比性。
   （4）流动性折扣选取
   本次评估选用上市公司比较法，而Tialoc本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通
性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。
   评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling，
Nonmarketable Ownership Interests》中的Valuation Advisors Pre-IPO Study研究，对公司
IPO前发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流
动性折扣。根据Business Valuation Resource数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，
并考虑亚德公司的特点及基准日证券市场状况，以基准日前2年中国境内IPO及其IPO之
前3个月交易案例为筛选条件，选取本次评估的境内流动性折扣率为21.1%，鉴于评估人
员未搜寻到新加坡流动性折扣率数据，新加坡地区流动性折扣数据参考捅数据口径下全
球市场流动性折扣率31.1%。
   （5）股东权益价值的估算
   根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合可比公司单位调整系数
以及Tialoc基准日时点TTM口径归母净利润、流动性折扣，计算得出价值比率对应的股
东权益价值。然后将每个价值比率计算得出的股东权益价值剔除极值后进行算数平均，
得到Tialoc股东权益价值。
   本次市场法评估估算评估对象权益价值的基本公式为：
   P= PE×（1-δ）×Eaverage
   公式中：
   P－Tialoc股东权益价值；
   PE－经过单位调整系数调整的可比公司PE倍数；
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  Eaverage－被评估单位2021年TTM口径净利润，与2020年，2019年净利润的平均水平；
  δ－流动性折扣；
  Tialoc市场法评估过程如下：
  （1）可比公司选取
  通过公开信息查询，评估人员首先浏览了国民经济行业分类N水利、环境和公共设
施管理业-N77生态保护和环境治理业，再根据收入构成和业务组成，以EPC业务为主，
选取和Tialoc境内业务类似的4家可比上市公司，然后根据Capital IQ数据库搜索行业分
类为Engineering Services并位于新加坡的同行业上市公司，再综合考虑其净利润，净资
产规模等因素选取位于境外的4家可比上市公司。
  （2）可比公司简介
  ①可比公司A
  可比公司A在国内外设有高等院校和研究中心。它提供环境科学研究和教学服务。
公司为各级政府和开发区提供环境咨询、环境规划、工程设计、环境影响评价、监理审
核、清洁生产、水资源论证、教育培训等环保服务。它还为在环境保护相关领域工作的
校友提供服务。该公司总部设在中国南京。
  ②可比公司B
  可比公司B创立于1984年，一直专注环保行业，引领着中国环保行业的发展。经过
总承包、环保水务/固废处理/生态农业项目投资及运营管理于一体的企业集团。现已完
成各类投资建设项目2000余项，是国家级企业集团、国家重点高新技术企业、中国环保
骨干企业。
  ③可比公司C
  可比公司C是一家集研发、设计、投资、建设、运营为一体的综合性环保高新技术
企业。公司专业从事水处理及水环境治理、垃圾焚烧发电、固废处理等环保业务。
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
扩大，公司发展再上一个新台阶，多次荣获“安徽省环保产业优秀企业”、
                                “安徽省科技
进步奖”等各项荣誉称号，正在向国内环境综合解决方案领先企业迈进。
  公司总部位于安徽合肥，旗下公司分布于安徽、山东、浙江、河北、贵州、河南、
辽宁等十余省市，具有近百个大中型环境工程项目案例，上千公里管网建设、运维经验，
日运营水量超百万吨，多个垃圾焚烧发电项目投产运营。
  ④可比公司D
  可比公司D是生态环境治理服务商，主营（3+1）：水务、固危废、烟气治理及产业
创新平台（暨产业创新综合体），包括：工业水处理、城镇污水及水环境治理；固废危
废、污泥耦合及餐厨垃圾处理、土壤修复；烟气及VOCs治理；高端装备及智慧环保等。
为工业（电力、石化、冶金、煤矿、电子、建材等）和城镇环保提供系统解决方案，包
括：研发设计、核心装备制造、设备系统集成、工程总承包、设施运维和项目投资（PPP、
BOT）等。目前，公司已形成三大业态：智慧环保系统集成EPC、治理设施运维、创新
平台运营；特色业务为：废水处理零排放、污泥干化耦合处理、分布式智慧水体净化。
  公司资质齐全，拥有环境工程设计甲级、环保工程专业承包一级、市政公用工程总
承包、机电工程施工总承包、压力容器及ASME设计制造等。承担了国家科技重大专项、
科技成果转化、太湖治理专项等产业化项目，并建有城镇污水深度处理及回用、再生水
利用、污泥资源化、海水淡化、烟气超净排放等工程技术研究中心及企业技术中心，拥
有专利、专有技术和软件著作权五百余项。凭借着领先的技术、成熟的项目管理经验和
敬业协作的精英团队，完成了众多大型优质环保工程，并获得国家资源节约循环利用重
点工程、环保实用技术示范工程、战略性新兴产业示范工程等称号，客户已覆盖全国，
树立了优良的品牌形象。
  ⑤可比公司E
  可比公司E是一家投资控股公司，为澳大利亚的石油和天然气、金属和矿产、基础
设施以及海洋和国防提供建筑和工程服务。它承接制造项目，如结构钢、钢板厂、储罐、
船舶、材料搬运设备、海底和海上结构以及管道缠绕服务。该公司还提供模块化服务；
造船服务；现场土建工程，包括土方工程、钢筋工程、模板、混凝土浇筑、回填和压实
到最终移交的土建工程，以及地下服务；以及钢筋混凝土产品，包括预应力梁、护墙、
结构基础、沉箱、楼板和挡土墙、吊板部分、专门建造的设施、防波堤系统、封檐和隔
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
音墙板、常规钢筋梁、跨楼板、隧道管片和桥梁。此外，公司还承担结构、机械和管道
工作，包括结构组装和安装、机械安装和对中、管道安装和预调试支持、现场焊接和储
罐施工；并提供电气、仪表和控制服务，如电力基础设施工程(包括变电站、开关室、开
关站和现场网络)以及电气维护服务。此外，它还提供工业绝缘服务，包括钣金和轻量
规制造、防火、表面处理、现场安装以及加工和成型技术；为陆上和海上钻探行业提供
综合供应链解决方案；维护；提供安全防护解决方案，如脚手架、装配式平台、绳索通
道和张力网系统；以及执行耐火材料项目。
  ⑥可比公司F
  可比公司F是一家投资控股公司，在新加坡提供综合机电工程服务。它分为三个部
门：机械工程、电气工程和设施管理。它设计和安装空调和机械通风、管道和卫生设施、
消防和消防系统，以及综合监控系统；以及高低压配电、通信、视听和安全系统。该公
司还为商业建筑、酒店、学校和大学提供维护、维修和更换服务；供应建筑材料，包括
复垦砂、建筑砂、装甲岩石、花岗岩和其他集料；拥有矿山和特许权的原材料、航运/租
赁服务、物流规划和辅助支持服务，如装卸和疏浚；设计、集成和实施工业工程服务；
提供石油、天然气和海洋工程服务，以及设施管理服务。它还提供大型太阳能集热器阵
列、热水储水箱、高温热泵、相变材料、非化学水处理、电力许可服务、再生器、空调、
除气系统、冷凝水收集系统和液体除湿系统。此外，公司还从事房地产开发建设、管理
和投资活动，以及产品的一般贸易。它为建筑、船舶、石油和天然气、工业和制药行业
以及公共部门的客户提供服务。该公司成立于1983年，总部设在新加坡。
  ⑦可比公司G
  可比公司G是一家投资控股公司，提供系统集成、维护、维修、大修和贸易、精密
工程、脚手架、绝缘、石化和环境工程以及洁净室、空气和水工程等领域的解决方案。
该公司通过提供流量、自动化和导航解决方案(包括阀门远程控制和油箱计量系统)，将
系统转化为解决方案。它还提供工程、采购、安装、改装、升级、工厂和基础设施自动
化调试等服务，以及售后服务。此外，该公司还设计和制造工装系统，并为船舶、石油
和天然气、航空航天、医疗和电子制造服务行业提供生产解决方案。此外，它还提供金
属脚手架服务，包括设计、安装、改装和拆卸，以及销售和租赁管状框架和铝脚手架。
此外，该公司还提供隔热和低温隔热、热喷涂铝材和被动式防火服务。它提供投产前和
投产后的清洁、热交换器和储罐清洁、干预活动、设备支持、产品过滤以及公用事业厂
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
运营服务的支持。该公司还提供工具挂钩服务、空气污染控制洗涤器和水处理厂。此外，
它还制造飞机部件和液压执行器；提供建筑和油漆服务；以及集成、组装、贸易、进出
口液压系统和船用部件。该公司服务于新加坡、中国和国际的海洋、石油和天然气、基
础设施、建筑、半导体、发电厂和市政当局、石化、制造和制药行业。北欧集团有限公
司成立于1998年，总部设在新加坡。
  ⑧可比公司H
  可比公司H是一家主要在新加坡的水和废物管理领域的环境工程公司。它分为工程、
采购和施工(EPC)和运营和维护(O&M)两个部门。EPC部门提供水和废物管理领域的各
种服务，包括现有水处理厂的工艺升级、泵站能力升级、更换陈旧的机电设备，以及设
计和建造各种处理工艺系统。该部门还为焚烧厂的原水和废水以及垃圾的处理提供工程
解决方案和服务。运维部门提供与水和废物管理相关的运营和维护服务，以及客户运营
的纠正性和预防性维护服务。该公司成立于2017年，总部设在新加坡。
  （3）价值比率选取
  价值比率通常选择市盈率、市净率、市销率等。本次评估首先对境内境外同行业上
市公司的市值与其净利润，净资产以及总收入进行了相关性分析，具体结果如下：
          指标               PB               PE              PS
         相关性               0.82             0.95           0.68
  随后，评估人员根据可比公司近三年平均归母净利润与近三年平均市值、近三年平
均归母净资产与近三年平均市值、近三年平均主营业务收入与近三年平均市值，进行线
性回归分析，情况如下：
         比率                    P/E          P/B            P/S
R                                    0.89          0.79           0.42
R方                                   0.79          0.62           0.17
调整后的R方                               0.76          0.55           0.04
  由上可见可比公司P/E价值比率调整后的R方显著高于其他价值比率，与行业相关
性水平趋同，因此本次评估选用P/E作为比准价值比率。
  （4）价值比率的计算
  本次评估选择P/E作为比准价值比率。
  根据Capital IQ数据库导出并计算，可比公司各项指标水平如下：
               可比公司/指标                               P/E
               中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                 可比公司A                                      38.35
                 可比公司B                                      16.15
                 可比公司C                                      16.54
                 可比公司D                                      18.21
                 可比公司E                                      13.31
                 可比公司F                                      25.86
                 可比公司G                                      13.85
                 可比公司H                                      31.48
注：可比公司市值为2018年8月1日至2021年7月31日平均市值，可比公司归母净利润为2019，2020以及
   （5）可比公司的修正
   本次评估选取盈利能力，营运能力，偿债能力，成长能力4个维度的常用指标与本
次评估比准价值比率进行了相关性分析，结果如下：
维度      盈利能力              营运能力                偿债能力            成长能力
      净资产  总资产          总资产  流动资产            资产负 速动         净利润  资本保值
指标
      收益率  收益率          周转率  周转率             债率  比率         增长率  增值率
P/E
相关
   由上表可见，对于P/E而言，偿债指标速动比率呈高度正相关趋势，因此本次评估
使用偿债指标速动比率对可比公司P/E倍数进行修正。
   可比公司以及被评估单位规模不同，因此需要从规模方面进行一定的调整，本次评
估，评估人员选择代表规模的常见三个指标总资产，总收入，净资产作为参考指标，并
与可比公司市值进行了相关性分析，结果如下：
                            总资产                总收入                  净资产
      市值相关性                  0.70               0.42                 0.73
   由上可见，总资产与净资产水平均与市值具有一定相关性，因此本次评估从总资产，
净资产两个方面对可比公司的规模进行调整。
   （6）Tialoc股东全部权益价值估算
   ①比准P/E
   根据数据导出并计算，可比公司各项指标水平如下：
                可比公司/指标                                      P/E
                 可比公司A                                      38.35
                 可比公司B                                      16.15
                 可比公司C                                      16.54
                 可比公司D                                      18.21
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
            可比公司E                       13.31
            可比公司F                       25.86
            可比公司G                       13.85
            可比公司H                       31.48
  注：可比公司市值为2018年8月1日至2021年7月31日平均市值，可比公司归母净利润E为2019，
  ②对比准P/E的调整
  根据上述相关性结果，偿债指标速动比率与P/E指标具有一定相关性，具体调整过
程如下：
  可比公司及Tialoc相关价值比率情况如下：
                   公司                                速动比率
                  可比公司A                               424.77
                  可比公司B                                95.03
                  可比公司C                               104.52
                  可比公司D                               144.24
                  可比公司E                               122.66
                  可比公司F                               315.53
                  可比公司G                               135.86
                  可比公司H                               207.63
                   Tialoc                             197.54
  上述指标根据最大值，3/4位数，中位数，1/4位数以及最小值两两平均进行档次划
分并打分计算相关系数的划分档位，具体档位划分情况如下：
     项目                较差       较低       中等          良好         优秀
   速动比率（%）            104.31   128.92   144.24      202.91     343.18
  根据上述区间，对上述区间从低至高分别赋分为80，90，100，110，120，打分结
果如下：
         公司                               速动比率
        可比公司A                              120.00
        可比公司B                               80.00
        可比公司C                               90.00
        可比公司D                              100.00
        可比公司E                               90.00
        可比公司F                              110.00
        可比公司G                              100.00
        可比公司H                              110.00
         Tialoc                            100.00
  根据上表赋分，以被评估单位得分为被除数，各可比单位得分为除数，计算的调整
系数如下：
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
       调整系数                              净资产收益率
       可比公司A                               0.83
       可比公司B                               1.25
       可比公司C                               1.11
       可比公司D                               1.00
       可比公司E                               1.11
       可比公司F                               0.91
       可比公司G                               1.00
       可比公司H                               0.91
  根据上述相关性分析，总资产与净资产规模与市值具有一定相关性，具体调整过程
如下：
  可比公司及Tialoc近三年平均总资产及净资产情况如下：
                                                        单位：百万元
             公司/指标                    三年总资产         三年净资产
            可比公司A                      1,040.78       782.95
             可比公司B                     6,628.56      6,877.82
             可比公司C                     3,799.16      3,504.92
            可比公司D                      2,635.45      1,541.37
             可比公司E                     2,684.02      1,168.16
             可比公司F                      140.04         99.23
            可比公司G                       826.94        446.82
            可比公司H                       240.95        131.72
            被评估单位                       916.03        460.10
  注：Tialoc数据为2019，2020及2021/7/31数据平均值。
  根据上述指标计算相关系数的划分档位，具体情况如下：
  根据各指标的正负相关性，然后根据最大值，3/4位数，中位数，1/4位数，最小值，
并根据两两平均进行档次划分并打分，打分区间为80，90，100，110，120，打分结果
如下：
      公司/指标                 三年总资产                 三年净资产
      可比公司A                   90                     90
      可比公司B                   120                   120
      可比公司C                   110                   110
      可比公司D                   110                   100
      可比公司E                   110                   100
      可比公司F                   80                     80
      可比公司G                   90                     90
      可比公司H                   80                     80
       Tialoc                 90                     90
  将三个指标系数算术平均后得到规模调整系数，具体情况如下：
    公司/指标            三年总资产             三年净资产         规模系数
               中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
     可比公司A                   1.00                1.00               1.00
     可比公司B                   0.75                0.75               0.75
     可比公司C                   0.82                0.82               0.82
     可比公司D                   0.82                0.90               0.86
     可比公司E                   0.82                0.90               0.86
     可比公司F                   1.13                1.13               1.13
     可比公司G                   1.00                1.00               1.00
     可比公司H                   1.13                1.13               1.13
   根据上述计算，具体调整情况如下：
    调整系数            初始P/E           速动比率          规模调整            调整后P/E
    可比公司A            38.35           0.83          1.00            31.96
    可比公司B            16.15           1.25          0.75            15.14
    可比公司C            16.54           1.11          0.82            15.04
    可比公司D            18.21           1.00          0.86            15.64
    可比公司E            13.31           1.11          0.86            12.71
    可比公司F            25.86           0.91          1.13            26.45
    可比公司G            13.85           1.00          1.00            13.85
    可比公司H            31.48           0.91          1.13            32.20
   ③归母股东全部权益价值的估算
   根据被评估单位基准日时点三年平均净利润规模8,248.28万元（2021年取TTM口
径），以及历史期境内，境外净利润加权占比得到调整前P。
   评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling，
Nonmarketable Ownership Interests》中的Valuation Advisors Pre-IPO Study研究，对公司
IPO前发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流
动性折扣。根据Business Valuation Resource数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，
并考虑亚德公司的特点及基准日证券市场状况，以基准日前2年中国境内IPO及其IPO之
前3个月交易案例为筛选条件，选取本次评估的境内流动性折扣率为21.1%，鉴于评估人
人员未搜寻到新加坡流动性折扣率数据，新加坡地区流动性折扣数据参考同数据口径下
全球市场流动性折扣率31.1%。
   具体计算见下表：
                                                                     单位：万元
                               平均净利润                     股东全部权益
     公司         调整后PE
                             （按照境内境外赋权）                 (扣除流动性折后)
   可比公司A          31.96         4,335.39                  109,316.22
   可比公司B          15.14         4,335.39                   51,797.19
   可比公司C          15.04         4,335.39                   51,434.64
   可比公司D          15.64         4,335.39                   53,502.34
  境内部分估值            -               -                      66,512.60
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  可比公司E       12.71       4,070.46          35,636.57
  可比公司F       26.45       4,070.46          74,174.78
  可比公司G       13.85       4,070.46          38,853.93
  可比公司H       32.20       4,070.46          90,302.67
 境外部分估值         -             -             59,741.99
   估值                                126,300.00（百万取整）
   Tialoc归母股东全部权益价值为126,300.00（百万取整）。
   （五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
   经实施清查核实和市场调查和评定估算等评估程序，本次Tialoc合并层面归属于母
公司股东全部权益收益法评估结果126,300.00万元，市场法评估结论126,300.00万元。二
者结果无差异。本次评估所用两种方法未有差异的原因是：
   市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于
企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结
果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
   市场法在市场较为平稳、被评估单位与上市公司差异量化较为准确的前提下能够相
对合理反映评估对象价值。而在市场波动较大时，市场法评估结果可能难以剔除投资者
狂热或恐慌所导致的溢价或折价。
   收益法从企业经营现状及对未来盈利能力的合理预期出发，在未来市场环境不发生
重大变化，企业经营计划正确合理并得到有效执行的前提下，能够相对客观地反映评估
对象价值。
   对于Tialoc所处的工程承包行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未
记录的跨国经营经验、技术优势、客户资源、人才储备等资源的价值，相对市场法而言，
能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为确
定Tialoc股东权益价值的参考依据，由此得到在Tialoc盈利预测可实现，提供的基础资料
和财务资料真实、准确、完整的前提下，Tialoc在评估基准日2021年7月31日合并口径下
归属于母公司所有者权益账面值为48,370.96万元，评估值126,300.00万元，评估增值
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   母公司口径下所有者权益合计4,905.87万元，评估值126,300.00万元，评估增值
   （六）本次评估结论与账面价值比较变动情况及原因
   采用收益法评估，在Tialoc盈利预测可实现，提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整的前提下，Tialoc在评估基准日2021年7月31日的归属于母公司股东全部权益账
面值为48,370.96万元，评估值126,300.00万元，评估增值77,929.04万元，增值率161.11%。
   母公司口径下所有者权益合计4,905.87万元，评估值126,300.00万元，评估增值
   本次评估结果的增值原因如下：
   （1）行业的增长
   ①国际工程承包市场不断增长
   自2010年以来，我国国际工程承包市场迅速发展。2010 - 2019年我国对外承包工程
增加了807亿美元，增长了接近一倍。随着我国不断加大对外开放，对外承包的海外项
目在全球范围内遍地开花，我国对外承包工程的新签合同额从2010年全年1,344亿美元
到2019年全年2,602.5亿美元，增加了1,258.5亿美元。2013年“一带一路”政策的提出，
大大加快了我国企业“走出去”的步伐，2012 - 2016年5年内的新签合同额增速有了明
显提升，每年都较上一年度增加近10个百分点。
   ②环境科技行业的不断发展
   环境科技行业因治理日益严重的环境污染问题而出现。近四十年来，我国经济持续
高速发展、人口稳步增长，工业化和城镇化进程不断加快，环境污染日益严重，国家对
环保的重视程度也越来越高。2012年党的十八大提出经济建设、政治建设、文化建设、
社会建设和生态文明建设五位一体，全面推进的总体布局，将生态环境治理提升到国家
战略新高度。国家陆续出台了《“无废城市”建设试点工作方案》、《城市生活垃圾处理
及污染防治技术政策》、
          《水污染防治行动计划》、
                     《全国危险废物和医疗废物处置设施建
设规划》等政策法规，并制定了《生活垃圾填埋场污染控制标准》、
                             《一般工业固体废物
贮存、处置场污染控制标准》等一系列国家标准和行业标准，推动了本行业的规范和快
速发展。不过，我国工业污染控制是环境治理的短板。
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
到2019年的3.1%，尽管期间出现过一些波动，但环保产业对国民经济的贡献总体呈逐步
加大的趋势。
为13.6%。2019年环保产业从业人员占全国就业人员年末人数的0.33%，比2011年提高
  “十四五”时期，我国将深入推进生态文明建设，以生态环境高水平保护促进经济
高质量发展，持续打好污染防治攻坚战，为实现碳中和、碳达峰的宏伟目标打下基础。
农业三大领域，提出到2025年基本建立资源循环型产业体系，主要资源产出率比2020年
提高约20%，资源循环利用产业产值达到5万亿元的目标。生态保护和环境治理行业作
为兼具带动经济增长和应对环境问题双重属性的战略性新兴产业，产业规模将进一步扩
大，也将进入高质量发展的快车道。
  （2）Tialoc的核心竞争力及行业地位
  详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行
业地位”
   。
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的意见
  （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性和评估定价的公允性的意见
  根据《重组管理办法》
           《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                 《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
  “1、评估机构的独立性
  本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘
程序合法、合规。除上述业务关系外，该机构及其经办人员与本公司、交易对方、标的
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的市场价值，为本次重
组提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对Tialoc股权价值
进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  中联评估采取收益法和市场法作为评估方法，并最终采用收益法评估价值作为最终
评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合Tialoc
的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理，本次评估结果具
备公允性。
  综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、
预期各年度收益和现金流量的评估依据和评估结论合理，不存在损害公司及其全体股东，
特别是中小股东利益的情形。”
  （二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
变化趋势对评估的影响及管理层应对措施
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。其变动趋
势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
                 中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取
合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （三）本次交易定价公允性分析
  根据中联评估出具的评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，选用收益法评估
结果作为最终评估结论，本次标的资产股东全部权益价值评估值为126,300.00万元，与
账面价值48,370.96万元相比评估增值77,929.04万元，增值率161.11%。
  本次交易的标的资产主要从事工程承包、环境科技和复合材料生产业务，与可比行
业上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：
     证券代码               证券简称         市盈率         市净率
                  均值                 21.24        2.38
                  中值                 19.30        1.89
                 标的公司                14.12        2.61
  数据来源：Wind
  注：市盈率、市净率指标：   （1）上市公司市盈率=2020年12月31日上市公司市值/2020年度归母
净利润；（2）上市公司市净率=2020年12月31日上市公司市值/2020年12月31日归母净资产；（3）标
的公司市盈率=以2021年7月31日为基准日的标的公司评估值/2020年度标的公司经审计的净利润；    （4）
标的公司市净率=以2021年7月31日为基准日的标的公司评估值/2021年7月31日标的公司经审计的净
资产。
  可比上市公司市盈率均值为21.24，中值为19.30，标的公司市盈率为14.12，市盈率
估值水平较上市公司平均水平较低；可比上市公司市净率均值为2.38，中值为1.89，标
的公司市净率为2.61，标的资产市净率水平高于可比上市公司。
  本次交易中标的公司的市盈率低于可比上市公司的平均值，从保护中小股东利益的
角度看，定价谨慎、公允。
  本次交易中标的公司的市净率大于可比公司的市净率，主要原因系Tialoc无房产和
土地等资产，导致净资产收益率较高。
  本次交易的总体评估值符合行业定位规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估的影响
  Tialoc是一家以工程承包、环境科技和复合材料生产为主营业务的公司，而上市公
司的主营业务属于成套设备出口和工程承包、一般贸易和境外实业经营，两者之间具有
一定协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本
次评估为考虑协同效应对标的资产评估值的影响。
  （五）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作
价的影响
  评估基准日至本重组报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项。
  （六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
  标的资产交易定价以评估结果为依据，不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
  （一）评估机构的独立性
  公司为本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构
的选聘程序合法、合规。除上述业务关系外，该机构及其经办人员与本公司、交易对方、
标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的相关性
  本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的市场价值，为本次重
组提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对Tialoc股权价值
进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  中联评估采取收益法和市场法作为评估方法，并最终采用收益法评估价值作为最终
评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合Tialoc
的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理，本次评估结果具
备公允性。
  综上，我们认为：公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允、预期各年度收益和现金流量的评估依据和评估结论合理，不存在损害公司及
其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
               第六章 本次交易的主要合同
一、
 《股份转让协议》
以支付现金方式向中成香港购买Tialoc 30%股份的事宜作出约定，包括定义、股份转让
安排、先决条件、交割、交割后、声明、保证、承诺、交割日前卖方之义务、保密、违
约赔偿、协议终止、一般规定和附录等部分。
  《股份转让协议》的主要条款及内容如下：
     （一）协议主体和签约日期
  卖方：Complant Hong Kong Limited（中国成套设备进出口集团（香港）有限公
司）
  买方：中成进出口股份有限公司
  签订时间：2021年11月18日
  双方同意买方将指定其全资子公司，裕成国际投资有限公司（Yu Cheng International
Investment Limited，为一家注册于香港的公司，其注册地址为香港中环皇后大道中15号
置地广场告罗士打大厦13楼），作为本次交易就买方权利和义务的交易主体公司。
     （二）标的资产
  买方拟根据本协议的条款和条件购买卖方持有的标的公司百分之三十（30%）的
股份（分为1,500,000普通股），卖方同意根据本协议的条款和条件向买方出让该等股
份。
     （三）交易价格、定价依据及支付方式
书面同意，并根据交割日中国人民银行发布的实时汇率进行转换。
  鉴于评估报告中确认的标的资产的评估值为1,263,000,000.00元，双方一致确认，
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
标的资产的初始交易对价与其评估值相同，为378,900,000.00元。
款至卖方的指定账户。
  （四）过渡期的损益归属
  除因股份转让而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或
依约定承担），标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由买方享有，运营所产生的亏损
或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由卖方以现金方式承担。
  双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对
标的公司在过渡期内的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确认。如果根据
专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损，则卖方应当在专项审计报告出
具之日起15个工作日内向买方支付补偿款项。该等款项应汇入买方届时以书面方式指定
的银行账户。双方同意，如果交割日是当月自然日的15日以前（含第15日），则该专项
审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是当月自然日的15日以
后（不含第15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日，根据以
上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
  （五）债权债务处理及员工安置
  双方确认本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处置，交割后标的公司的债
权债务仍将由标的公司享有和承担。标的公司员工目前存续的劳动关系不因本次交易
发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，
不涉及人员安置。
  （六）卖方履行交割义务的条件
  卖方完成股份转让的义务，应以下列每一条件（“卖方交割条件”）在交割时或交
割之前获得满足或被卖方书面豁免为前提：
真实、准确和完整的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在
其他日期作出的声明和保证除外），且本协议所含的应由买方于交割之前履行的任何
承诺和约定应均已得到履行；
              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一份其根据股东协议规定加入为股东协议一方的批准及加入书（Deed of Ratification
and Accession）；及
方将其在标的公司剩余的百分之二十一（21%）的股份的表决权委托至买方管理，并
同意签署股东协议修改协议及公司章程更新。
   （七）买方履行交割义务的条件
   买方完成股份转让的义务，应以下列每一条件（“买方交割条件”，与卖方交割条
件合称为“交割条件”）在交割时或交割之前获得满足或被买方书面豁免为前提：
真实、准确和完整的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在
其他日期作出的声明和保证除外），且本协议所含的应由卖方于交割之前履行的任何
承诺和约定应均已得到履行；
政府部门的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产
生不利影响的未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
尽职调查请求提供了相应文件，买方对标的公司的业务、法律、财务尽职调查已完成
且获得买方的认可，且买方的董事会及股东大会已批准本次交易；
本次交易所必要的，各个政府部门的所有授权、批准和/或备案（包括但不限于任何适
用于境外投资的授权、批准和/或备案（如适用））以及所有相关的第三方批准或同意
（包括国家开发投资集团有限公司的批文（如适用）），且该等授权、批准、备案和/
或同意于交割时仍保持合法有效；
下），且该等决议的复印件已提交给买方：批准并授权完成本次交易、在缴足相关印
花税的情况下，批准标的公司秘书向新加坡会计与企业管理局进行备案并更新标的公
司在新加坡会计与企业管理局的电子股东名册、董事名册，批准向买方出具新的股份
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
证书，以及批准签署股东协议修改协议及公司章程更新；
化；及
方将其在标的公司剩余的百分之二十一（21%）的股份的表决权委托至买方管理，并
同意签署股东协议修改协议及公司章程更新。
    （八）交割时间
    在遵守本协议条款和条件的前提下，且双方履行股份转让义务的所有先决条件获
得满足或被豁免之后，双方将一致书面同意交割日期，且交割日最晚不应晚于2021年
    （九）交割日双方之义务
    （1）向买方提交以下文件：
    ① 就标的资产，经双方正式签署的有效股份转让表，以及其原股份证书；
    ② 由标的公司董事签署的用于计算标的公司每股资产净值的工作表副本和/或新
加坡税务局印花税处可能不时规定的其他文件，以便评估股份转让应缴纳的印花税；
及
    ③ 卖方批准本次交易的董事会决议（以同意形式）。
    （2）在收到买方所支付的印花税的一半后，指示标的公司秘书缴纳印花税，并在
收到印花税证书后，指示标的公司秘书向新加坡会计与企业管理局进行备案并更新标
的公司在新加坡会计与企业管理局的电子股东名册以及电子董事名册（委任买方指定
的董事为标的公司新董事），后向买方出具新的股份证书。
    （1）向卖方递交买方就标的资产以正式签署的有效股份转让表；
    （2）向卖方指定的银行账户支付交易对价；及
    （3）向卖方指定的银行账户支付股份转让产生的印花税的一半，以便卖方协调将
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
应付印花税全额支付给新加坡税务局。
     （十）违约赔偿
不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务、或导致股份转让无
法完成交割，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措
施或根据给另一方造成的实际损失向另一方支付全面和足额的赔偿金。
经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或
者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
     （十一）协议终止
  本协议可以通过以下方式终止：
能完成交割，则任何一方有权书面通知另一方终止本协议；
制、阻止或以其他方式禁止本次交易，而且该等规定、命令、法令、裁定或其他行动
均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议；或
     （十二）协议签署及生效
  本协议经双方正式签字并盖章后成立，并在买方董事会和股东大会批准本次交易
后生效。
二、
 《委托管理协议》
  《委托管理协议》的主要条款及内容如下：
     （一）协议主体和签约日期
  委托方：Complant Hong Kong Limited（中国成套设备进出口集团（香港）有限公
司）
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   受托方: 中成进出口股份有限公司
   签订时间：2021年11月18日
   双 方 同 意 受 托 方 将 指 定 其 全 资 子 公 司 ， 裕 成 国 际 投 资 有 限 公 司 （ Yu Cheng
International Investment Limited，为一家注册于香港特别行政区的公司，其注册地址为香
港特别行政区中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦13楼），作为本协议下就受托
方权利和义务的交易主体公司。
   （二）委托标的
   委托方同意将持有的未出让给受托方的标的公司百分之二十一（21%）的股份（截
至本协议签署日为1,050,000普通股）及其所有将来持有的标的公司股份(以下简称“委托
股份”）的表决权独家、无偿且不可撤销地全部委托给受托方行使。
   （三）委托期限
   根据《委托管理协议》，委托股份表决权为约定无具体明确期限；委托股份表决权
的委托，于股份转让协议下的交割日生效，并在下述情况下终止：
中成香港）向受托方或其指定实体出售部分或全部委托股份时，可以解除该部分委托股
份的表决权委托；
阻止或以其他方式禁止本协议，而且该等规定、命令、法令、裁定或其他行动均为最终
的并且不可申请复议、起诉或上诉。
   据此，如非出现上述终止事项，《委托管理协议》项下的表决权委托安排将持续有
效。
   （四）委托事项
   在本协议委托期限内，受托方依据相关法律法规、日期为2018年12月18日的并不时
修改的标的公司股东协议（“标的公司股东协议”）及标的公司章程，代表委托方完整行
使委托方作为标的公司注册股东就委托股份可行使的表决权，包括但不限于如下表决权：
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
及相关法律法规下提议选举或者罢免董事（或候选人）及其他议案。
   为免疑义，委托方目前根据标的公司股东协议以及标的公司章程享有3名董事（如
董事会由5名董事组成）或4名董事（如董事会由7名董事组成）的提名权）。双方同意，
促使对标的公司股份协议以及标的公司章程作出相关修改，将上述董事提名权从委托方
转至受托方，且自交割日起，所有委托方在此前提名的董事（如其根据受托方指示继续
留任）均应被视为受托方提名的董事，并应根据受托方指示在董事会进行表决；
表决的事项行使表决权，并签署相关表决文件；
   为免疑义，为促成上述安排，委托方将就委托标的委任受托方指定人员为其授权代
表（Corporate Representative），上述任何需以委托方名义作出的股东会决议等相关表决
文件，均由该授权代表（Corporate Representative）签署；及
   如上述约定行使的相关权利，与法律、法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的规定相冲突的，按照法律、法规或相关部门的规定执行。
     （五）委托方保留权利
   在委托管理期限内，委托方仍持有委托股份的法律所有权和实益所有权，并自
行、单独且完整地享有委托股份相关的知情权、分红权等其他权利。
     （六）违约赔偿
   本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履
行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应
当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向另一方支付全面和足额的赔偿
金。
   本协议任何一方违约的，应当赔偿另一方包括但不限于直接经济损失及可得利益
在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违
反协议可能造成的损失。
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
     （七）成立及生效
  本协议经双方正式签字并盖章后成立，并于股份转让协议下的交割日起生效。
三、
 《业绩补偿协议》
     （一）协议主体和签约日期
  甲方：中成进出口股份有限公司
  乙方：Complant Hong Kong Limited （中国成套设备进出口集团（香港）有限公
司）
  签订时间：2021年11月18日
     （二）业绩承诺期限
  双方确认，本协议项下乙方的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续
三个会计年度（“业绩承诺期”）即2021年、2022年和2023年。如本次股份转让未能如
期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、
     （三）承诺净利润数及实现净利润数
  双方同意，乙方承诺标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万
元，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、 2023年度、 2024年度。
  甲方在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年度期末
扣除非经常性损益后实现的净利润数（“实现净利润数”）与当年承诺净利润数的差异
情况，并由双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进
行专项审核并出具专项审核意见。
  为避免争议，双方理解并确认以上述专项核查意见中对应的实现净利润数作为确
定乙方是否需要承担补偿义务的依据。
     （四）业绩补偿及其方案
  在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺净利润数，则乙方将对甲方或者裕成国际进行现金补偿，乙方该年度具体应补偿
的金额依据下述公式计算并确定：
  业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－乙方累
积已补偿金额。
  如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即乙方无需
向甲方或者裕成国际补偿现金。但乙方已经补偿的现金不冲回。
  甲方或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知乙方，
乙方应在接到书面通知之日起20个工作日内按本协议第4.1条约定进行现金补偿。
     （五）减值测试及补偿
  业绩承诺期届满时，甲方应当聘请由双方一致同意的具有证券业务从业资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。
  经减值测试，如标的资产期末减值额>乙方累计已补偿金额，则乙方应另行对甲方
或者裕成国际进行现金补偿。乙方另需补偿的金额按以下公式计算确认：
  减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－乙方累计已补偿金额。
  “标的资产期末减值额”为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满
时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
  甲方或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后5个工作日内以书面形式通知
乙方，乙方应在接到书面通知之日起20个工作日内按本协议第5.1条约定进行现金补
偿。
  为免歧义，双方确认，乙方向甲方或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括本协
议第四条及第五条）不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。
     （六）违约责任
  一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违
约方赔偿由此造成的全部经济损失。
       中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （七）协议的效力、变更及解除
  双方理解并同意，本协议系《股份转让协议》之附属协议。本协议没有约定的，
适用《股份转让协议》。如《股份转让协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
如《股份转让协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
  本协议自双方签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用））之日起
成立，并随《股份转让协议》同时生效；若《股份转让协议》解除或终止的，则本协
议同时解除或终止。
  本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具
有同等法律效力。
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
           第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
  （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为 Tialoc30%股权，Tialoc 所从事业务属于工程承包及环保工
精神，Tialoc 所从事的业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策。
  通过本次交易，上市公司将打造环保产业新盈利增长点，提升上市公司综合实力，
本次交易符合国家相关产业政策。
  本次交易标的公司 Tialoc 主要经营工程承包、环境科技及复合材料生产业务，不属
于高能耗、高污染企业，标的公司境内子公司遵守环境保护相关的法律法规，未受到因
违反环境保护相关法律及规定导致的处罚。根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律
尽职调查截止日，标的公司及其境外子公司均未存在违法当地环境保护相关法律法规的
情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  本次交易不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，本次交易不违反土地管理等
法律和行政法规的规定。中成股份、Tialoc 在经营过程中遵守土地管理相关法律、行政
法规，报告期内不存在因违反有关土地管理相关法律、行政法规而受到有关主管部门行
政处罚的情形。
  截至本报告书签署日，国投集团自身和通过全资子公司中成集团合计持有中成股份
和中成香港均由国投集团单独控制，本次交易不会导致标的公司控制权的变化，因此本
次交易满足《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（一）款的豁免情形，不涉及经
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
营者集中申报审查。
  综上，本次交易相关事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
  （二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再符合上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，或公司股
本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%的情形。
  本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构在交易前后不会发生变化，社会公众
持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于 25%，仍满足《公司法》《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后不会出现导致上
市公司不符合上市条件的情形。
  （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  本次交易标的资产 Tialoc 的定价以具有相关业务资质的评估机构出具的评估报告
载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
  根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的资产不存在权属
纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标
的资产过户和权属变更不存在法律障碍。
  本次交易完成后，标的公司及其下属子公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉
及债权债务的转移。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务的处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  上市公司目前主营业务为成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营
业务，受竞争日趋激烈和新冠肺炎疫情的影响，2018年、2019年、2020年上市公司扣除
非经常性损益后的净利润分别为6,093.45万元、-10,640.49万元、-31,191.06万元，主营业
务经营业绩呈现下滑趋势。
  “十四五”时期，我国将深入推进生态文明建设，以生态环境高水平保护促进经济高
质量发展，持续打好污染防治攻坚战，为实现碳中和、碳达峰的宏伟目标打下基础。对
环保问题的日益重视使得环保工程行业将在“十四五”时期进入高质量发展的快车道，
Tialoc的发展前景广阔。
  因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在
本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项之规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独
立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，
上市公司控股股东仍为中成集团，实际控制人仍为国务院国资委，控股股东和实际控制
人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法
人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
  （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董
事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督
机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，
上市公司将依据《公司法》
           《证券法》
               《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执
行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
  综上各点，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
  本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东
为国投集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
  《重组管理办法》第四十三条规定主要适用于发行股票购买资产。本次交易为现金
购买交易对方持有的标的公司股权，不涉及发行股份的情形，本次交易不适用《重组管
理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
  本次交易为现金购买交易对方持有的标的公司股权，不涉及募集配套资金的情形，
本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
  根据中成股份及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于提供的信息真实、准确、
完整的承诺函》，中成股份及其董事、监事、高级管理人员已经承诺在本次重大资产重
组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。符合《重
组管理办法》第二十六条第一款、第三款之规定。
  根据交易对方中成香港出具的《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，本
次重大资产重组的交易对方已经承诺将及时向上市公司提供本重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，其将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份。符合《重组管理办
法》第二十六条第二款、第三款之规定。
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意
见
    独立财务顾问银河证券和金杜律师已就本次交易符合《重组管理办法》规定的情况
发表明确意见，具体内容详见本报告书之“第十三章 独立董事和相关证券服务机构的意
见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”、“三、法律顾问意见”。
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
               第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析
     立信对上市公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了编号为信会师报字（2020）
第ZG10246号的标准无保留意见的审计报告。
     中兴华对上市公司2020年度财务报告进行了审计，并出具了编号为中兴华审字
（2021）第011114号的标准无保留意见的审计报告。
     上市公司2021年半年度财务报告未经审计。
     （一）本次交易前上市公司财务状况
                                                                             单位：万元
      项目
               金额         占比              金额         占比           金额          占比
流动资产：
货币资金          48,081.22   25.16%         47,502.23   26.32%      63,034.75    26.35%
交易性金融资产         514.31     0.27%                 -          -            -          -
应收账款           1,797.29    0.94%          2,676.94    1.48%       4,514.88     1.89%
预付款项           8,245.66    4.32%          7,328.04    4.06%      23,227.25     9.71%
其他应收款          4,974.18    2.60%          4,554.37    2.52%       4,409.21     1.84%
存货            31,271.51   16.37%         29,951.16   16.59%      90,403.80    37.79%
合同资产          43,534.16   22.78%         36,334.00   20.13%              -          -
其他流动资产         4,206.66    2.20%          4,168.70    2.31%       9,633.12     4.03%
流动资产合计       142,624.97   74.65%     132,515.43      73.42%     195,223.01    81.60%
非流动资产：
长期应收款         34,090.82   17.84%         34,130.06   18.91%      29,182.33    12.20%
其他权益工具投资        591.79     0.31%           583.55     0.32%        614.11      0.26%
投资性房地产          610.02     0.32%           622.96     0.35%        648.83      0.27%
固定资产           4,875.57    2.55%          5,123.62    2.84%       5,784.38     2.42%
在建工程               2.37    0.00%              2.47    0.00%           0.52     0.00%
使用权资产          1,041.43    0.55%                 -          -            -          -
无形资产           1,911.15    1.00%          1,972.60    1.09%       2,065.73     0.86%
长期待摊费用          726.54     0.38%           825.38     0.46%        958.72      0.40%
递延所得税资产        4,593.20    2.40%          4,719.06    2.61%       4,776.94     2.00%
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
非流动资产合计        48,442.89   25.35%          47,979.71   26.58%     44,031.56   18.40%
资产总计          191,067.87   100.00%     180,495.13      100.00%   239,254.57   100.00%
   截至2019年末、2020年末和2021年6月末，上市公司资产总额分别为239,254.57万元、
  （1）流动资产结构分析
   截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司流动资产分别为195,223.01万元、
流动资产金额及占比出现一定波动。公司流动资产主要为货币资金、存货及合同资产。
   其中，截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司的存货分别为90,403.80万元、
产分别为0.00万元、36,334.00万元和43,534.16万元，占资产总额的比例分别为0.00%、
因系公司于2020年执行《企业会计准则第14号—收入》
                          （2017年修订），公司仅对在首次
执行日尚未完成的合同的累积影响调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项
目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：
                                                            对2020年1月1日合并报表
 会计政策变更的内容和原因                 受影响的报表项目
                                                              余额的影响（元）
将与经营相关、不满足无条件                     存货                               -647,485,413.18
收款权的已完工未结算、应收                    合同资产                               615,803,764.25
账款重分类至合同资产，将与                  递延所得税资产                                7,424,396.04
经营相关的已结算未完工、与                    预收款项                              -252,318,324.59
经营相关的预收款项重分类至                    合同负债                               252,318,324.59
合同负债                            未分配利润                               -24,257,252.89
部分工程项目结算导致合同资产减少，且2020年受新冠疫情影响经济下滑，国别信用风
险增加，业主偿债能力下降、履约风险增加，计提大额减值损失所致。
  （2）非流动资产结构分析
   截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司非流动资产分别为44,031.56万元、
体较为稳定。公司非流动资产主要为长期应收款。
   其中，长期应收款的构成情况如下：
              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                                                                单位：万元
      项   目           2021年6月30日              2020年12月31日            2019年12月31日
境外信用证-结算贸易款                   10,025.82                 9,953.39                10,510.69
应收工程款                         24,065.00                24,176.67                18,671.63
      合   计                   34,090.82                34,130.06                29,182.33
                                                                             单位：万元
    项目
                 金额      占比                  金额         占比           金额         占比
流动负债：
短期借款            25,615.33   24.07%       32,564.96     27.90%       29,639.27     20.52%
交易性金融负债                 -         -          51.43      0.04%               -           -
应付账款            34,863.42   32.76%       39,702.05     34.01%       64,819.31     44.87%
预收款项                    -         -              -           -      25,231.83     17.47%
合同负债            28,916.43   27.17%       28,511.64     24.42%               -           -
应付职工薪酬           2,918.68    2.74%        2,945.36      2.52%        3,728.28      2.58%
应交税费               610.49    0.57%          576.77      0.49%       10,783.17      7.47%
其他应付款            8,778.03    8.25%        8,752.67      7.50%        9,733.79      6.74%
流动负债合计         101,702.39   95.56%      113,104.89     96.89%      143,935.66     99.65%
非流动负债：
租赁负债             1,171.96     1.10%              -           -              -           -
长期应付款              476.79     0.45%         482.86      0.41%          511.79      0.35%
长期应付职工薪酬         3,079.97     2.89%       3,151.00      2.70%               -           -
非流动负债合计          4,728.73     4.44%       3,633.86      3.11%          511.79      0.35%
负债合计           106,431.11   100.00%     116,738.75    100.00%      144,447.45    100.00%
   截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司负债总额分别为144,447.45万元、
降导致。从负债结构看，截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司流动负债占总
负债比例分别为99.65%、96.89%和95.56%，非流动负债占比分别为0.35%、3.11%和4.44%。
公司负债以流动负债为主，主要为短期借款、应付账款、预收账款和合同负债。
   截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应付账款余额分别为64,819.31万元、
司应付账款主要包括商品贸易和工程款等。2020年末较2019年末应付账款余额减少
大量停滞甚至取消所致。
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   合并报表口径下，上市公司2019年、2020年末和2021年6月末的偿债能力指标如下：
   财务指标      2021年6月30日              2020年12月31日        2019年12月31日
 流动比率（倍）                1.40                     1.17               1.36
 速动比率（倍）                1.09                     0.91               0.73
 资产负债率               55.70%                   64.68%             60.37%
注：相关指标计算公式如下
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产
   截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司流动比率分别为1.36、1.17和1.40；
速动比率分别为 0.73、0.91和1.09；资产负债率分别为60.37%、64.68%和55.70%。截至
动比率呈上升趋势。
   合并报表口径下，上市公司2019年度、2020年度和2021年1-6月的营运能力指标如
下：
       财务指标             2021年1-6月      2020年度                 2019年度
 总资产周转率（次）                        0.20       0.37                   0.52
 应收账款周转率（次）                      16.36      21.71                  23.30
 存货周转率（次）                         1.00       1.25                   1.07
注1：相关指标计算公式及说明如下
①应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据期初期末平均净额
②存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
③总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
注2：为保持指标可比性，2021年1-6月周转率已年化
上市公司营运能力较为稳定。
     （二）本次交易前上市公司经营成果
   本次交易前，上市公司2019年度、2020年度及2021年1-6月的经营利润的构成及变
化情况分析如下：
                                                               单位：万元
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
            项目                  2021年1-6月       2020年度       2019年度
一、营业总收入                             18,305.35    78,084.71   118,360.12
其中：营业收入                             18,305.35    78,084.71   118,360.12
二、营业总成本                             22,678.49    97,624.71   109,283.12
其中：营业成本                             15,168.50    75,063.49    85,925.56
税金及附加                                   74.49       165.53     8,407.88
销售费用                                 2,397.69     8,865.23     8,221.99
管理费用                                 3,914.43    11,589.42     6,828.81
研发费用                                    19.33         4.51        66.03
财务费用                                 1,104.04     1,936.53      -167.15
其中：利息费用                                509.60       463.11       678.61
利息收入                                   262.53       679.54       394.71
加：其他收益                                   9.71         0.71         0.47
投资收益（损失以“-”号填列）                             -         0.92       -11.28
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                    565.74       -51.43            -
信用减值损失（损失以“-”号填列）                      220.12     3,677.20    -8,158.30
资产减值损失（损失以“-”号填列）                     -168.07   -13,827.31            -
资产处置收益（损失以“-”号填列）                           -            -            -
三、营业利润（损失以“-”号填列）                   -3,745.63   -29,739.90       907.88
加：营业外收入                                  1.36       226.34       124.39
减：营业外支出                                  0.01        77.65       182.88
四、利润总额（损失以“-”号填列）                   -3,744.29   -29,591.22       849.39
减：所得税费用                                227.42      -520.69       -25.73
五、净利润（损失以“-”号填列）                    -3,971.71   -29,070.53       875.12
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
净利润分别为875.12万元、-29,070.53万元及-3,971.71万元。公司2020年度归母净利润较
国内新冠肺炎疫情以及境外疫情蔓延影响，公司境外工程承包项目执行过程中人员出入
境和设备物资供应受阻，按照完工进度确认的收入、成本同比减少；二是根据企业会计
准则实施要求，公司执行新收入准则和金融工具准则，对相关资产进行减值测试，因部
分项目所在国信用风险增加，业主偿债能力下降，业主履约风险增加，公司对相关合同
资产计提大额资产减值准备；三是公司退休人员实行社会化管理，根据职工薪酬准则要
求计提离职后福利。
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
      财务指标          2021年1-6月       2020 年度        2019 年度
 毛利率（%）                       17.14         3.87         27.40
 净利率（%）                      -21.70       -37.23          0.74
 净资产收益率（%）                    -4.69       -45.60          0.92
注：相关指标计算公式如下
①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
②净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
③净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的净资产
净利率分别为0.74%、-37.23%和-21.70%；净资产收益率分别为0.92%、-45.60%和-4.69%。
司业绩下滑。
二、交易标的行业特点和经营情况
   （一）行业概况及竞争格局
  （1）行业概况
   工程承包指与工程项目的项目法人（业主）签订承包合同，按照合同约定承担工程
项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造
价负责。行业内竞争主要表现在专有的核心工艺技术、工程转化能力和为业主提供全过
程、多功能、全方位的服务能力，拥有较高的技术和资金门槛。
   宏观上，国际工程承包行业与基建行业是投资拉动型产业，即国家经济的发展速度、
固定资产的投资额度直接决定了行业的投资与发展。尽管全球经济在后疫情时代面临下
行风险，但从国际基础设施建设市场的中长期需求来看，基础设施建设始终是推动各国
经济发展的重要引擎，国际基础设施建设需求依旧较大。
   （2）行业发展趋势
   根据商务部统计，2020年我国对外承包工程业务完成营业额10,756.10亿元人民币，
同比下降9.8%，新签合同额17,626.10亿元人民币，同比下降1.8%；在“一带一路”沿线国
家新签合同额1,414.60亿美元，同比下降8.7%，完成营业额911.20亿美元，同比下降7%。
新冠疫情、发展中国家债务危机和地缘政治风险等是造成行业下行的重要原因。随着新
冠疫苗的大规模接种和各国陆续出台经济刺激政策，减弱疫情对经济发展和社会治理所
                  中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
产生的冲击，优化投资和营商环境，拉动经济发展，基建发展及工程承包行业将迎来更
多的机遇。
    （3）国际工程承包市场情况
    a.新加坡
                                新加坡建筑市场发包额
                                                                    单位：亿，新加坡元
      年度            私人工程          百分比            公共工程      百分比          合计
数据来源：Department of statistics Singapore
                    新加坡建筑市场进度款总额（不含分包部分）
                                                                    单位：亿，新加坡元
      年度            私人工程          百分比            公共工程      百分比         合计
数据来源：Department of statistics Singapore
    新加坡贸易部将 2021 年的国内生产总值（GDP）增长率预测维持在 4%~6%，原因
系各个行业的逐渐复苏存在不均衡。受全球疫情影响，新加坡的建筑工程行业目前仍面
临人力短缺、供应链约束和建筑成本不断上升的问题。2021 年以来大宗商品包括钢筋、
铜等其他原材料和石油价格的快速上涨，成为影响成本的关键因素。此外，熟练劳动力
的短缺也导致机电工程的成本大幅增加。预计劳动力和材料成本将在 2021 年至 2022 年
继续上升。
    新加坡建筑工程业持续受到公营及私营建筑工程项目数量下降的影响。2021 年第
一季度，行业实际增长率比去年同期减少了 23.1%，但与前一季度相比呈现出逐渐好转
的迹象。新加坡建筑工程业在 2021 年第一季度获得约 57 亿新元的建筑合同，比前一季
度小幅下降 0.1%。超过 60%的项目来自公共工程，主要由公共住宅、机构和其他土木
工程项目推动，预计在 2021 年第四季度，大部分项目需求仍主要来自主要公共工程。
    b.马来西亚
                    中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                  马来西亚建筑业市场总额
                                                                   单位：亿，林吉特
     年份            私人工程            百分比           公共工程     百分比       合计
数据来源：Department of statistics Malasia official portal
    由于新冠疫情封锁等措施的影响，自 2020 年起马来西亚许多地区的建筑项目被迫
暂停。相较于 2019 年建筑工程总额的 1,464 亿林吉特，2020 年下降了 19.4%，仅有 1,179
亿林吉特。马来西亚政府预计建筑业在 2021 年逐渐复苏，并扩大 14.6%的市场规模。
政府正积极恢复其建筑业，并采取相应政策抵抗疫情所带来的负面影响。
    根据 Global Data 的报告《马来西亚建筑业：2025 年的主要趋势和机遇（2021 年第
二季度）》，由于部分大型建筑项目的延迟和未售出房屋存量的增加，马来西亚的建筑
项目在 2019 年大幅放缓，这种市场的疲软随着 2020 年的疫情而进一步加剧。因此，建
筑业的增长率按实际价值计算下降了 19.4%。2021 年，政府通过交通和能源项目以及经
济适用房的投资推动建筑业的复苏。在未来经济状况逐渐复苏下，加之对交通基础设施、
可再生能源、住宅、电信和水利基础设施项目的投资，马来西亚建筑业预计在 2022-2025
年期间将达到 6.5%的年均实际增长率。
     c.越南
     越南工程承包市场竞争激烈，存在较多来自国内外的竞争者，其中越南本土建筑企
业是主要的市场参与者，占据了大约一半的市场份额，特别是在技术含量低的楼房建筑
领域。总体来说，各国承包商在越南建筑市场的占有率大小排名，大致为越南本土建筑
企业、韩国承包商、中国承包商、日本承包商及欧美承包商。
     越南本土建筑公司在基础设施建设领域较有实力的，以国有大型工程公司为主，包
括越南工业建筑集团（VNIC）、第一土木工程建筑公司（CIENCO1）、第四土木工程
建筑公司（CIENCO4）和第一建筑公司（CC1）。其优势明显，即具有较强的施工能力，
熟悉本地市场，掌控较多市场资源，拥有良好的社会和政府关系，享受国民待遇；但本
土企业普遍管理水平不高且效率较低，施工设备配置不完整或较为落后，施工工艺技术
不先进，在地下工程、水上工程、轨道交通工程、热力发电工程和油气工程等方面施工
能力不强，设计和总承包能力不强。韩国和日本是越南目前最大的直接投资（FDI）来
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
源国，两国的承包商进入越南建筑时间较长，主要代表企业均为国际知名工程承包商，
包括韩国的大宇建工（DAEWOO）、山宝建设（SAMBO）和乐天建工（LOTTE），日
本的大成建设（TAISEI）和三井建设（MITSUI），国际化程度高。中国承包商进入越
南同样较早，主要以国有企业为主，各公司有各自的专注领域。中国承包商具有很强的
项目组织实施能力，设计咨询能力稍弱，建造成本较欧美公司有一定优势。在越南的欧
美承包商主要以法国公司为主，占有市场份额不大，当中以BACHY SOLETANCHE公
司为主要代表。欧美承包商品牌影响力具有优势，业务范围贯穿规划、设计、施工和运
营全价值链，设计咨询能力强，工艺技术先进，整体方案解决能力比较强，现场管理水
平比较。
  d.我国对外工程承包市场
  自2010年以来，我国国际工程承包市场迅速发展。2010 - 2019年我国对外承包工程
增加了807亿美元，增长了接近一倍。随着我国不断加大对外开放，对外承包的海外项
目遍布全球，我国对外承包工程的新签合同额从2010年全年1,344亿美元到2019年全年
我国企业“走出去”的步伐，2012 - 2016年5年内的新签合同额增速有了明显提升，每年
都较上一年度增加近10个百分点。
数据来源：商务部中国对外承包发展报告2019-2020
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
数据来源：商务部中国对外承包发展报告2019-2020
数据来源：商务部中国对外承包发展报告2019-2020
                                                      单位：亿美元
 排名      国别      新签合同额       同比       国家（地区）    完成营业额    同比
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
数据来源：商务部中国对外承包发展报告2019-2020
  （4）行业竞争格局
  东南亚国家经济发展向好，各国均制定了自身的发展战略，积极推动地区贸易投资
便利化，推动互联互通，促进产业升级，为在东南亚市场开展对外承包工程业务提供了
潜在的机遇。
  在行业快速发展，提供丰富机会的背景下，企业面临着更激烈的竞争。东南亚工程
承包市场竞争激烈，且成本较为透明、工程承包利润较低，传统的工程承包市场几近饱
和，对参与者的施工能力、融资能力、抗风险能力等综合能力提出了更高的要求；另一
方面，政府项目大多采用招标方式进行，对市场新入者而言，在鲜有工程承包业绩、尚
未形成品牌效应的情况下，不易满足投标需要，寻求市场切入点有很高的难度。
  此外，对于基建项目传统业务模式面临巨大挑战，企业面临投融资模式转型的难点。
东南亚地区的部分国家主权债务违约风险增加，金融机构暂缓放贷，融资框架项目急剧
减少，合作国普遍要求国际承包商通过投资参与其项目建设。该情况下，融资利率和期
限有优势的企业拥有更大竞争力。此外，部分国家政府加大对当地企业的优惠幅度，采
取当地优先的政策，特别是在住宅和公共建筑项目竞标中，来自当地企业的竞争压力也
在加大。
  Tialo主要服务大型企业，所处行业的市场化程度较高，主要市场参与者普遍具有成
熟的生产能力、施工能力和经营能力。相比于竞争对手，Tialoc在东南亚市场具有一定
的资源优势、产品经验优势和品牌优势。
  （5）东南亚工程承包行业主要法律法规及政策
                  马来西亚工程承包和建筑行业
                中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
 部门      时间       法规名称                   主要内容
                             亚建筑业发展局对任何在马来西亚开展建筑活动的承包
建筑业发     2015   1994 年 马 来 西
                             商进行监督管理的权力。Act 520规定了施工人员和承销商
 展局      年修     亚建筑业发展
                             的注册和认证标准，并规范了建筑行业使用建筑材料的质
（CIDB）    订     局法（Act 520）
                             量标准。修正案还规定，承包商有责任确保建筑和建筑工
                             程的安全，无论是在施工期间还是施工后。
                             用地适配性以及污染控制进行评估，并且进行监控和自我
环境保护             1974年环境质 调节以确保守法。工业活动须于项目落实之前向环境局局
         年修
 局                   量法      长申请下列各项的核准：规定活动对环境影响的评估、书
          订
                             面通知或施工许可、书面批准安装焚化炉、燃料燃烧设备
                             和烟囱、占用和经营规定场所和规定交通工具的许可证。
公司委员             2016年公司法      在马来西亚开展业务的公司必须根据《2016年公司法》
                                                        （第
         年修
 会                （Act 777）    777号法案）在马来西亚公司委员会（SSM）进行注册。
          订
人力资源            1955 年 劳 工 法
         年修              任何在雇佣合同中声称提供的福利低于劳工法中规定的
 部              （Act 265）
          订              福利的条款都将无效，并被劳工法中的最低福利所取代。
                       越南工程承包和建筑行业
 部门      时间       法规名称             主要内容
计划投资
         年修       投资法    策，保护了外国投资者在越南投资财产的所有权，并划定
 部
          订              了税收优惠的范围和标准。
                         企业法规定了建立，管理，重组，解散企业的相关活动，
 工商部              企业法    企业范围包括有限责任公司，股份制公司，合伙企业和独
          年
                         资企业，并给企业提供了法律保护。
  （1）行业概况
  环保是指在国民经济结构中，以防治环境污染、改善生态环境、保护自然资源为目
的而进行的技术产品开发、商业流通、资源利用、信息服务、工程承包等活动的总称。
我国环保工程产业从20世纪70年代初开始起步，目前已进入快速发展阶段，总体规模迅
速扩大，产业领域不断拓展，产业结构逐步调整，产业水平明显提升，逐渐成为国民经
济新的支柱产业。但当前环保工程产业发展也存在技术创新体系不完善、技术开发投入
不足、市场不规范、法律法规不健全、财税优惠政策激励力度有限、企业融资难度大等
问题。
  环保工程行业按产业链分为上游、中游和下游。上游主要是钢铁、有色、电力、化
工、电子元器件等行业。这些行业为环保行业产品的生产及工程实施等提供原材料，其
价格波动直接影响环保行业的成本，进而对环保行业的细分行业的利润产生影响。能源
与大宗原材料价格上涨、人工成本上升，都会增加环保行业的营运成本，从而对其盈利
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
带来冲击。中游主要是环保工程，以项目或工程分包为主要形式的市场，一些第三方服
务机构参与其中。下游主要包括市政以及钢铁、电力、水泥、冶金、化工等工业污染行
业。政府部门是重要的环保治理需求方，这是因为环保行业具有一定的公益属性，其需
求变化在很大程度上取决于产业政策。国家对环保产业扶持力度的加大，将增加环保产
业下游高污染、高耗能工业企业的治污减排需求，从而助益于环保产业的发展。环保产
业链的鲜明特征是上下游行业存在一定的重叠，即环保行业的需求方同时也是供给方，
如钢铁、电力、化工等行业。
  （2）行业发展趋势
  环保工程行业因治理日益严重的环境污染问题而出现。近四十年来，我国经济持续
高速发展、人口稳步增长，工业化和城镇化进程不断加快，环境污染日益严重，国家对
环保的重视程度也越来越高。2012年党的十八大提出经济建设、政治建设、文化建设、
社会建设和生态文明建设五位一体，全面推进的总体布局，将生态环境治理提升到国家
战略新高度。国家陆续出台了《“无废城市”建设试点工作方案》《城市生活垃圾处理及
污染防治技术政策》
        《水污染防治行动计划》
                  《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规
划》等政策法规，并制定了《生活垃圾填埋场污染控制标准》
                          《一般工业固体废物贮存、
处置场污染控制标准》等一系列国家标准和行业标准，推动了本行业的规范和快速发展。
不过，我国工业污染控制是环境治理的短板。
到2019年的3.1%，尽管期间出现过一些波动，但环保产业对国民经济的贡献总体呈逐步
加大的趋势。
  “十四五”时期，我国将深入推进生态文明建设，以生态环境高水平保护促进经济高
质量发展，持续打好污染防治攻坚战，为实现碳中和、碳达峰的宏伟目标打下基础。2021
年7月7日，国家发改委发布《“十四五”循环经济发展规划》，围绕工业、社会生活、农业
三大领域，提出到2025年基本建立资源循环型产业体系，主要资源产出率比2020年提高
约20%，资源循环利用产业产值达到5万亿元的目标。生态保护和环境治理行业作为兼
具带动经济增长和应对环境问题双重属性的战略性新兴产业，产业规模将进一步扩大，
也将进入高质量发展的快车道。
                  中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （3）行业市场规模
  当前，我国处于优化经济结构、转变增长动能的攻坚期。在此背景下，环保产业作
为国家战略性新兴产业，受益于环境保护政策、环境管理制度及环境保护投资的协同发
动，环境治理市场需求快速释放，产业总体扔保持了较为快速的发展态势。
                                营业收入             营业收入增长率
数据来源：生态环境部：
          《2020中国环保产业发展状况报告》
年均增长率达25.50%。2005 - 2015年的十年间，同比一直保持26%-31%的较高增长速度。
至2016年，环保产业营业收入首次超过万亿元。2019年，环保产业营业收入达到1.78亿
元，同比增长11.30%。
分别为539.20亿元、143.10亿元和698.30亿元。
  从下游产业规模发展的角度来看，国内三废处理业务规模体量仍具备很大的发展空
间，预计未来市场规模将快速增长。
                 中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                     水污染防治            大气污染防治              固废处理与资源化
                 本年度统计企业单位数（个）          营业收入（亿元）           营业利润（亿元）
   （4）行业竞争格局
   随着污染防治攻坚战的实施，我国环保工程市场需求进一步释放，环保产业发展的
营商环境持续改善，环保产业规模继续保持较快增长。根据中国环境保护产业协会发布
的《中国环保产业发展状况报告》
              （2020版），我国环境保护产业共有企业11,229家，其
中大型企业385家、中型企业2,728家、小型企业3,957家、微型企业4,159家。由此可见，
我国环保企业仍以小微型企业为主，大型企业数量少。2019年，1,492家固废处置与资源
化企业实现营业收入6,591.70亿元。2019年列入统计的不同营业收入规模企业的营业收
入情况如下：
                                                                        单位：个、亿元、%
                                              营业收入             环保业务营业收入
   营业收入分类                 单位数                                                  务营收
                       数量    占比          收入            占比       收入       占比     比重
   营业收入≥100亿元             23  0.20       6,825.20      42.50   3,009.70   30.5   44.10
          亿元
          亿元
           元
           元
          亿元
   营业收入＜2,000万    8,116  72.30    376.60   2.30                  370.00         3.80   98.20
          总计     11,229 100.00 16,046.10 100.00                9,864.40       100.00   61.50
数据来源：生态环境部：    《2020中国环保产业发展状况报告》
   由于环保服务产业技术层次不齐，国内呈现出企业数量多、规模小的特点。随着国
               中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
家对环保的要求逐步提高，技术水平较低的小型企业将被逐步淘汰，市场份额逐渐集中
于具有核心技术的环保企业。
  （5）行业主要法律法规及政策
  生态保护和环境治理行业主要法规政策及主要内容如下：
发布单位    时间       法规名称                 主要内容
                        到2025年，资源循环型产业体系基本建立，覆盖全社会的资
                        源循环利用体系基本建成，资源利用效率大幅提高，再生资
                        源对原生资源的替代比例进一步提高，循环经济对资源安
                        全的支撑保障作用进一步凸显。其中，主要资源产出率比
国家发展
和改革委
        年7月    经济发展规划》 别降低13.5%、16%左右，农作物秸秆综合利用率保持在86%
 员会
                        以上，大宗固废综合利用率达到60%，建筑垃圾综合利用率
                        达到60%，废纸、废钢利用量分别达到6000万吨和3.2亿吨，
                        再生有色金属产量达到2000万吨，资源循环利用产业产值
                        达到5万亿元。
                        到2022年底，危险废物监管体制机制进一步完善，建立安全
                        监管与环境监管联动机制；危险废物非法转移倾倒案件高
                        发态势得到有效遏制。基本补齐医疗废物、危险废物收集处
               《强化危险废
                        理设施方面短板，县级以上城市建成区医疗废物无害化处
国务院                     置率达到99%以上，各省（自治区、直辖市）危险废物处置
        年5月    处置能力改革
                        能力基本满足本行政区域内的处置需求。到2025年底，建立
               实施方案》
                        健全源头严防、过程严管、后果严惩的危险废物监管体系。
                        危险废物利用处置能力充分保障，技术和运营水平进一步
                        提升。
国家发展
                            到2025年，全国污水收集效能显著提升，县城及城市污水处
和改革委           《关于推进污
员会、科           水资源化利用
        年1月                 污水处理基本实现提标升级：全国地级及以上缺水城市再
技部等10          的指导意见》
                            生水利用率达到25%以上。
 部门
                            全面应用固体废物管理信息系统（包括生态环境部建设运
                            行的全国固体废物管理信息系统和地方生态环境部门建设
               《关于推进危
生态环境           险废物环境管
        年12                 案和产生情况申报、危险废物电子转移联单运行和跨省（自
 部             理信息化有关
         月                  治区、直辖市）转移商请、持危险废物许可证单位年报报送、
               工作的通知》
                            危险废物出口核准等工作，有序推进危险废物产生、收集、
                            贮存、转移、利用、处置等全过程监控和信息化追溯。
               《中华人民共       县级以上人民政府应当统筹安排建设城乡生活垃圾收集、
全国人民
               和国固体废物       运输、处理设施，确定设施厂址，提高生活垃圾的综合利用
代表大会    2020
               污染环境防治       和无害化处置水平，促进生活垃圾收集、处理的产业化发
常务委员    年9月
               法》（2020年 修   展，逐步建立和完善生活垃圾污染环境防治的社会服务体
 会
               订）           系。
                            各类产业园区应当组织区内企业进行资源综合利用，促进
全国人民           《中华人民共
                            循环经济发展。国家鼓励各类产业园区的企业进行废物交
代表大会    2019   和国循环经济
                            换利用、能量梯级利用、土地集约利用、水的分类利用和循
常务委员    年1月    促进法》（2018
                            环使用，共同使用基础设施和其他有关设施。县级以上人民
 会             年修订）
                            政府应当支持企业建设污泥资源化利用和处置设施，提高
                中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                 污泥综合利用水平，防止产生再次污染。
                                 到2020年，系统构建“无废城市”建设指标体系，探索建立“无
                                 废城市”建设综合管理制度和技术体系，试点城市在固体废
                《“无废城市”建         物重点领域和关键环节取得明显进展，大宗工业固体废物
国务院             设试点工作方           贮存处置总量趋零增长、主要农业废弃物全量利用、生活垃
         年1月
                案》               圾减量化资源化水平全面提升、危险废物全面安全管控，非
                                 法转移倾倒固体废物事件零发生，培育一批固体废物资源
                                 化利用骨干企业
  （二）行业内主要企业
  Civmec Limited成立于2009年，总部位于澳大利亚珀斯，提供石油和天然气、金属
和矿产、基础设施、国防工程的建筑和工程服务。2020年Civmec Limited营业收入为3.89
亿澳大利亚元，净利润为0.18亿澳大利亚元。其承接制造项目，如结构钢、钢板厂、储
罐、船舶、材料搬运设备、海底和海上结构以及管道缠绕服务。其还提供模块化服务；
造船服务；现场土建工程，包括土方工程、钢筋工程、模板、混凝土浇筑、回填和压实
到最终移交的土建工程，以及地下服务；以及钢筋混凝土产品，包括预应力梁、护墙、
结构基础、沉箱、楼板和挡土墙、吊板部分、专门建造的设施、防波堤系统、封檐和隔
音墙板、常规钢筋梁、跨楼板、隧道管片和桥梁等。
  Koyo International Limited是一家投资控股公司，成立于1983年，总部设在新加坡，
提供综合机电工程服务，分为三个部门：机械工程、电气工程和设施管理。主营业务包
括设计和安装空调和机械通风、管道和卫生设施、消防和消防系统，以及综合监控系统；
以及高低压配电、通信、视听和安全系统。
  Nordic Group Limited是一家投资控股公司，成立于1998年，总部设在新加坡，提供
系统集成、维护、维修、大修和贸易、精密工程、脚手架、绝缘、石化和环境工程以及
洁净室、空气和水工程等领域的解决方案。该公司服务于新加坡、中国和国际的海洋、
石油和天然气、基础设施、建筑、半导体、发电厂和市政当局、石化、制造和制药行业。
  Sanli Environmental Limited是一家主要在新加坡的水和废物管理领域的环境工程公
司，成立于2017年，总部设在新加坡。它分为工程、采购和施工（EPC）和运营和维护
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
(O&M)两个部门。EPC部门提供水和废物管理领域的各种服务，包括现有水处理厂的工
艺升级、泵站能力升级、更换陈旧的机电设备，以及设计和建造各种处理工艺系统。该
部门还为焚烧厂的原水和废水以及垃圾的处理提供工程解决方案和服务。运维部门提供
与水和废物管理相关的运营和维护服务等。
  南大环境定位为专业的环境服务商，致力于为政府客户和企业客户提供高效、科学、
整体的环境解决方案，主要服务包括环境调查与鉴定、建设项目环评、环境研究与规划、
环境工程承包、环境工程设计与监理以及环境污染第三方治理等。作为科技型环境服务
类企业，经过多年的技术研发、业务实践应用积累，培养出了一批行业内优质人才，并
打造了基于自身业务案例和项目经验形成的成熟的行业案例数据库，具有较强的竞争优
势。2020年南大环境营业收入为4.84亿元，净利润为1.37亿元。
  鹏鹞环保自设立以来一直专注于环保水处理领域。是江苏省科技厅认定的高新技术
企业，先后承担了几项国家级星火项目及多项省级星火、火炬项目。多年来，公司不断
开发新型环保技术装备，先后有十多项工艺设备通过省部级科技鉴定，6多个系列产品
被科技部评为国家级新产品。2020年鹏鹞环保的营业收入为21.25亿元，净利润为3.92亿
元。
  中环环保主要从事污水处理业务和环境工程业务，可提供包括污水处理相关技术工
艺和产品的研究开发、设计咨询、工程建设、投资与运营等全系统服务。公司污水处理
业务按进水性质分为城市污水处理业务和工业废水处理业务；按照运营方式分为投资运
营业务和委托运营业务。环境工程业务以工业废水治理工程为主，致力于攻克高难度工
业废水。2020年中环环保营业收入为9.50亿元，净利润为1.63亿元。
  中环环保是生态环境治理综合服务商，提供工业（包括电力、石化、冶金等）和城
市环保系统解决方案。主要业务领域：水环境治理、固废处理和烟气治理，以及环保产
业协同创新平台。公司专业提供生态环境治理的系统解决方案、研发设计、系统集成
   、工程总承包（EPC）、运维、PPP及投融资等全产业链和全生命周期的综合服务。
（EP）
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （二）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）有利因素
  ①国际基础设施建设需求长期增长势头未变
  随着新兴经济体和发展中国家人口增长和城市化建设加快，新建基础设施建设缺口
较大。根据全球基础设施展望预测，全球基础设施投资需求平均年增长速度为3.9%。通
过改善基础设施来拉动经济发展已经成为各国政府的共识。后疫情时代，各国或将出台
经济刺激政策，减弱疫情对经济发展和社会治理所产生的冲击，大力改善民生，优化投
资和营商环境，拉动经济发展，基建发展将迎来更多的机遇。此外，对石油和大宗产品
依赖度较高的国家也将更加重视调整经济结构，注重经济多元化发展，工业建设和各类
园区开发也将成为发展的关注重点。
  ②“一带一路”倡议与RCEP的签署为中国企业出海奠定良好基础
  国际工程承包很容易受国际环境的影响，“一带一路”的倡议和RCEP的签署建立了
政策互通和双多边合作机制，为中国企业出海提供了良好保障。我国在外交过程中，和
“一带一路”沿线的许多国家都进行了深入的交流与合作，很多国家也出台了相应的政策
来与我国对接。与其他国家政策上的互通及双多边合作机制的建立，不但为我国企业搭
建了新的对外合作平台，也为我国企业对外承包工程提供了坚强的后盾。
  受“一带一路”倡议激发，沿线国家进一步推动工业化发展和能源结构变化，消除物
流瓶颈，降低交易成本，完善跨境基础设施，逐步形成“一带一路”交通运输网络，为各
国经济发展、货物和人员往来提供便利。马来西亚吉隆坡和越南胡志明市作为“海上丝
绸之路”的重要节点，将持续受益于“一带一路”倡议的辐射效应，与中国企业实现合作
共赢。
  RCEP的签署也将为中国与东南亚的经贸合作与工程承包带来利好。在中美博弈与
捍卫多边贸易机制的背景下，RCEP的签署标志着世界上人口数量最多、成员结构最多
元、发展潜力最大的自贸区成功启动，将大大提高域内货物流通效率，降低贸易成本，
缩短物流时间，对中国企业在东南亚地区的工程承包项目拓展带来优势。
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （2）不利因素
  ①新冠疫情造成经济衰退，国际基建需求短期下行趋势加剧
  新型冠状病毒疫情带来了全球严重的经济衰退，疫情的影响可能将长期持续。在目
前疫情持续发展并未得到有效控制的同时，超过75%的国家迫于经济停滞的压力正在重
新启动经济，一些国家已开始缓慢复苏，但复苏程度存在不确定性和不均衡性。疫情的
发展给实体经济带来严重打击，逆全球化思潮再次高涨，全球工程市场不确定性因素增
多，资本避险情绪持续升温，国际基建市场资金缺口将继续扩大，下行趋势加剧。
  新型冠状病毒的Delta变异株在全世界掀起新一轮疫情，疫情蔓延迅速且结束时间
不确定，导致各国均不同程度地采取封城等社交隔离措施，人员出入境和设备物资供应
受阻，导致中国企业部分在建项目停产停工，新项目开发中断，企业生产经营和合同履
约风险加大。根据抽样调查，境外受疫情影响停工项目近40%，近50%的新项目开发被
迫延迟。此外，疫情期间，发展中国家、欠发达国家失业率不断上升，社会治安环境恶
化，疫情引发的非传统安全风险也在加大。
  ②东南亚国家债务已达到上限，企业融资困难
  大多数东南亚国家公共债务水平高企，很难实施大规模经济刺激计划。同时，疫情
正迅速破坏许多国家债务可持续性，国家负债率提高，还款能力减弱，主权担保能力和
保险机构风险评级均降低，传统的主权担保模式已不可持续。目前，大多数东南亚国家
的当地项目建设资金主要来源是政府、商业银行和机构投资者，但随着本地区基础设施
投资需求不断增大，作为投资主力的政府未来出资提升空间有限。不少东南亚国家越来
越多地通过改善当地投资环境，吸引私营资本、国际资本开展本国基础设施建设，积极
鼓励外资和私营资本通过BOT、PPP等模式加大对当地基础设施的投资来支持当地基建
开发。
  （1）有利因素
  ①长期受益于国家政策
  环保行业是一个政策引导型行业，政策是行业发展的重要推动力量。环保行业已成
为各国可持续发展的重要战略性产业，从资金、税收等各个方面均给予大力扶持。行业
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
未来在法律监管趋于严格，政策扶植力度不断加大的背景下，预计将进入新一轮高速发
展期，环保工程、科技、材料等细分市场也将保持乐观上升的态势。
大宗固体废弃物综合利用的指导意见》《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方
案》《“十四五”循环经济发展规划》等法律法规，为环境保护建立了新的标准，提出了
有利于环境科技发展的政策导向，为具有完整三废处理工艺和技术优势的企业发展创造
了良好条件。
  ②公众环保意识提高
  公众是环境产品与服务的消费者，公众环保意识的提升将对环保产业产生巨大的推
动作用。近年来，随着经济持续发展，城市化和工业化进程的不断加快，资源过度消耗、
环境污染、生态破坏等问题日益突出，各级新闻媒体对环境污染事件的报道力度以及国
家环保宣传力度的逐渐增强，生态环境问题成为公众普遍关注的问题。公众环保意识的
加强促使政府出台更多、更严格的环保政策，为环保行业发展提供了机会。随着全社会
的环保意识加强以及持续的资金投入解决环境污染问题，环保行业景气度将持续提升。
  ③技术水平不断提升
  由于过去传统技术的限制，废物的处理成本高，回收再利用价值低，污染治理创造
的直接经济价值较低，因而大众对环境保护的理解多局限于公益事业。
  随着行业不断发展成熟，环保工程行业的技术水平得到了较大幅度的提高，新技术、
新产品不断涌现。目前我国技术水平与国际先进水平的差距在不断缩小，有些甚至已经
达到了国际先进水平出口海外，比如污水处理技术、电除尘与袋除尘、火电厂脱硫、在
线监测仪器等。技术水平的提升一方面可以使行业内企业降低成本、提高效率，改善自
身经营状况；另一方面也可以拓宽产业市场规模，增加新的收入来源。
 ④行业市场化程度持续提升
  各国环保部门不断引领社会形成向专业第三方购买环保行业服务的意识。新加坡政
府要求企业在新加坡开展投资项目，业主需委托有资质的第三方咨询公司进行污染控制
研究分析。政府也不断推进对第三方机构专业化服务的采购。通过PPP模式，政府将社
会资本引入公共环保工程中，推进了市场化改革。行业市场化程度的提升将使得资源、
人才、市场向优势企业集中，促进优势企业做大做强。
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （2）不利因素
  ①我国生态保护和环境治理行业区域发展不均衡
  我国不同的地区经济和地理环境不同，发展程度存在一定差异，东部、南部等发达
区域经济发展整体良好，环保产业发达，商业模式成熟，政府以及公众也高度重视环境
保护。而西部、北部等欠发达地区在相关工作开展上相对薄弱，环保产业市场化程度较
低，还存在企业数量众多、企业规模普遍偏小、以乡镇企业、个体企业为主导的现象，
行业的无序竞争仍然存在。区域发展程度的不均衡在一定程度上影响行业的健康、有序
发展。
  ②国强民弱现象压制市场活力
  在环保行业中的传统水务行业、生活垃圾焚烧等主要市场上，国强民弱的形态一直
存在。一是环保主力市场来自政府采购的各类环保服务，国有企业的股东背景具备天然
优势，二是环保行业属于资本密集型行业，环保企业“投建营”一体化模式需要大量的资
金保障。而国企无论是在体量、资金实力、融资能力和融资成本等方面都有明显优势。
受到历史、体量等方面因素影响，国企在灵活性和效率方面往往有所欠缺。近年来，环
保国有企业正在谋求同民企、外企深度融合合作以更好地发挥企业优势，进而快速占领
市场高地。根据双方在产业链的优势以及对长短期收益、现金流的偏好，在项目落地过
程中设计对应的商业模式，达成各自的商业目的，实现合作共赢。
  （三）行业的主要进入壁垒和障碍
  工程承包行业易面临融资瓶颈，特别是国际工程承包。国际工程承包一般以大型工
程为主，存在工程周期长，施工条件复杂，施工技术人员投入多等特点，需要承包商具
备足够的经济实力和流动资金。当前，工程承包行业正从从单一施工向着综合服务发展
转型，对工程承包商自身资金实力要求更高。很多工程承包企业都面临着融资难的现实
困境，在融资过程中具有较大的风险，如缺乏多元化的融资渠道，融资范围受到了局限，
融资成本较高等，这些都在很大程度上影响着国际工程承包的整体运行水平。
  环保工程行业属于资本密集型行业，特别是环境工程承包业务，总项目投资规模大，
建设周期较长，标的公司的工程总承包项目交付能力远胜于一般公司，仍需14-18个月。
加上投资回收节奏受业主方财政状况和项目进度等因素影响，经营模式决定了企业需要
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
具备较强的资金实力和融资能力。
  工程承包行业正从从单一施工向着综合服务方向发展，企业需要建立具备一批自身
业务能力较强的全面型人才团队。企业内部管理和施工队伍整体素质的重要性日益突出，
拥有优秀的项目经理、注册建造师、造价师、装饰装修工程设计人员和内部管理人才成
为企业增强自身实力必不可少的因素。目前行业内有着一定设计能力并且还知晓各类工
程管理方式的全能型人才极度不足，并且大多项目管理者缺少国际眼光，对工程总承包
专业知识尚未完全掌握，对管理风险的掌控缺乏，大型项目经验缺乏。随着上层技术和
工程模式的更新发展，人才壁垒成为工程承包行业的重要进入障碍。
  环保工程行业所需专业人才数量多，专业领域宽泛，除环境、生态、水利、大气、
地理、地质等学科知识外，各细分行业也需要某些特定专业知识，如环境工程承包的建
筑学知识、复合材料的化学知识等。行业内优秀人才需具备充足的专业知识、丰富的业
务经验以及可以多学科融合、解决问题的开阔思路，部分领域还需要持有专业资质证书，
因而人才壁垒始终是环境服务业的重要进入障碍。
  工程承包行业是知识及技术高度密集的专业化服务，行业具有知识和技术高度密集
的特点，工程承包企业的核心竞争力是拥有先进的工艺技术和工程技术，其竞争技术主
要在于相关技术储备与创新研发，核心技术主要包括技术架构、技术模型、技术示范等。
在工程承包行业，技术研发与创新速度决定了企业的竞争技术壁垒与市场占有率。
  目前，全球范围内的工程承包行业的技术水平分布差异较大，据统计美国、日本等
发达国家和地区掌握着全球70%以上的新技术、新工艺，其设立的技术门槛限制亚洲地
区行业的发展，使其无法进入高尖端技术行业市场。随着国际工程市场竞争的日益激烈，
工程承包企业要想在巨大的竞争压力下持续获得竞争优势，就必须要做好企业转型和加
大企业在技术上创新。
  环保工程技术一直以来都是环境科学、生态学、物理化学、生物学、材料学、地质
学、水文学等多学科技术在污染物治理和环境修复场景下的集成式和创新式应用，对企
业具备深厚技术基础和技术发展潜力提出了较高的要求。环保项目通常需求不同、特点
不同，从工程承包到方案设计都难以实现标准化，因此只有全面掌握关键技术，拥有一
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
站式解决方案和完整工艺包的公司才能够形成竞争优势。
  工程承包行业是一个跨行业、跨地域、具有多种业务模式的行业，在行业中，资质
管理对市场起到一定的规范化作用，各国政府都设置了严格的资质管理标准，如马来西
亚法律规定，无论是本国公司，还是外国公司，从事建筑行业均需在承揽项目前向马来
西亚建筑业发展局（CIDB）注册，CIDB根据企业实有资本金的不同，对承包商划分为
  随着国际工程承包业务的发展与高新技术的应用实践，全球工程承包行业的相关建
造、审核标准日益提高。且各国间的行业技术标准受政策方向、经济发展水平等方面因
素影响存在一定差异，无法形成国际间的统一的资质标准。同时，低碳、绿色施工要求
也增加了国际工程承包业务的环保标准。资质获取难度也随之上升。由于工程承包市场
竞争激烈，资质壁垒将对企业发展造成重大影响。
  由于环保工程行业是高附加值、高技术要求的行业，作业质量的高低直接影响生态
环境水平，并对居民生产生活造成直接影响，是资质管理较为严格的行业之一。企业开
展环境工程承包等服务都需要具备相关资质，从事污水处理和危险固废产业还须有相关
经营许可资质。
  （四）所处行业的主要特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等
  （1）行业技术水平和技术特点
  工程承包是具有施工资质的承包者通过与工程项目的项目法人（业主）签订承包合
同，负责承建工程项目的过程，是一项综合性的国际经济合作方式，其业务范围主要集
中在工业工程领域，如化工、石油化工、煤化工、电力、冶金等。
  当前，工程承包企业方正由单一的施工承包向着综合性服务与全流程承包方向发展。
随着工程承包行业的快速发展，为满足市场客户多层次的需求，企业积极探索承包模式
创新，发展出了多种新型承包模式。
  目前市场上主要存在的工程承包模式包括：EPC、项目管理承包(PMC)、设计-建造
(DB)等。
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  工程承包项目的竞争主要表现在专有的核心工艺技术、工程转化能力和为业主提供
全过程、多功能、全方位的服务能力上，拥有较高的技术和资金门槛。随着全球科技水
平进一步发展，新技术赋能传统基建，为工程承包行业创新发展提供新机遇。基础设施
建设为第四次工业革命成果提供了丰富的应用场景，数字化、信息化技术赋能的基础设
施建设发展潜力巨大。对外承包企业与技术类企业广泛对接、跨界合作，将为工程承包
行业朝着数字化转型、智能升级和融合创新的方向发展提供重要契机。
  （2）行业周期性和区域性特征
  ①行业的周期性
  工程承包行业的周期性与宏观经济紧密相关，存在一定的周期性特征。
  ②行业的区域性
  工程承包行业的发展与企业所在国家的经济发展程度与行业技术存在一定关联，目
前工程承包市场在全球范围内形成了具有鲜明特点的产业分布，发达国家（如欧美国家）
主要承包收益较高的工程设计、资源和管理等技术型的领域；发展中国家受到自身技术
水平和加入较晚的情况，主要完成对的劳动相对密集的业务类型。
  （1）行业技术水平和技术特点
  环保工程技术一直以来都是环境科学、生态学、物理化学、生物学、材料学、地质
学、水文学等多学科技术在污染物治理和环境修复场景下的集成式和创新式应用。近年
随着我国环境法律法规的不断完善与监管督查的日趋严格，一系列适合我国目前经济技
术发展水平、经济实用的固废污染和水污染防治技术得到广泛推广和应用。未来进一步
促进物理化学等基础学科以及新型材料、高端制造、生物技术、新能源、智能监测等新
兴技术与中国环保应用场景有效集成与融合，突破关键技术瓶颈，开发新型材料和高端
装备，提高资源化利用水平，真正实现绿色循环经济将是技术主攻方向。
  水污染治理方面，按照水处理程度划分，污水处理技术可分为一级处理、二级处理
和三级处理；按照工艺原理划分，污水处理方法主要包括物理处理法、化学处理法和生
物处理法三类。目前，国内外通行的污水处理工艺为二级生物处理法，应用最广泛的是
活性污泥法及其衍生技术。
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  大气污染治理方面，主要技术有脱硫、脱硝和除尘等。目前，工业应用的烟气脱硫
技术可分为干法（含半干法）脱硫和湿法脱硫;脱硝技术主要包括选择性催化还原法(SCR)
和选择性非催化还原法（SNCR）；常用的除尘技术包括机械式除尘、湿式除尘、静电除
尘、袋式除尘等。
  固体废物治理方面，固废处理技术结合了物理、化学和生物等学科技术，具有技术
复合型的特点。工业固体废物处理方式主要有综合利用、贮存和处置。综合利用是指从
工业固废中提取或转化生成可利用资源、能源或原材料;贮存是将固废暂时贮存或堆存
在专门的设施或场所;处置则是使用填埋、焚烧等手段处理固废。危险废物处理方式主
要有资源化和无害化处置。资源化处置的危废往往含有铜、锡、金、银等金属，具有一
定的回收价值;而无害化处置则通常针对无法再生利用的危废，通过焚烧、填埋等形式
将危废处理，危废生产企业需要向危废处置企业支付处置费。
  （2）行业周期性和区域性特征
 ①行业的周期性
  环保工程行业由于具有公共品特点，外部性极强，因此行业虽然与宏观经济相关性
较小，但与行业政策关系密切，是一个政策驱动型产业。宏观而言，环保行业收益为民
所享，甚至可以跨越国界，因而付款人很难界定。这使得其产业发展必须有政府的干预
和调控。另外一些社会事件如雾霾事件、原油泄漏等也会对环保行业产生较强的驱动作
用。
 ②行业的区域性
  环保工程行业与经济发展程度密切相关，也和我国“先污染后治理”的发展模式息息
相关，经济越发达的地区，污染相对就越严重，环保市场启动得也越早。再加上经济发
达地区的政府支付能力强，行业投资分险较低。总体上看，我国环保产业发展明显呈现
出从东向西、从南向北逐步演进的区域化特征。
  工程承包行业及环保工程行业不存在明显的季节性特征。标的公司受下游客户的投
产计划和环保设备更新等因素的影响，客户采购实施一般集中在年中及下半年，验收结
算一般集中在下半年尤其是第四季度，因此经营业绩存在一定的季节性波动。
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （五）行业的上下游情况
  工程承包行业是对各种生产要素、资源进行组合、转化的过程，由承包商、设计商
和业主围绕建设项目组成的一个主要包括设计和施工两个关键建设过程的建设网络，包
括产业主、总承包商、分包商、材料供应商、设备供应商、劳务等多个参与主体。建筑
产品策划、方案设计、材料采购、建筑施工安装及装饰装修、到工程竣工、验收移交业
主使用的各个环节构成了工程承包的产业链。
  工程承包行业的上游产业主要有机电设备、工程机械设备制造业，建筑材料制造业，
工艺及软件行业。这些行业为工程承包行业提供工程原材料及施工设备，其价格波动将
直接影响工程承包行业的成本，进而对行业本身的利润产生影响。工程承包产业的下游
产业主要包括石油化工产业，化学原料、化学产品的制造产业，煤化工产业，环保产业
等。工程承包的下游行业发展进入成熟期，且规模体量庞大。
  工程承包行业对相关上下游产业，起到了明显的拉动和辐射作用，直接带动了房屋
建筑、交通建设、化工及石油化工、水泥、钢铁、制造、电力等多个经济门类和行业的
发展，同时上下游产业的发展扩展了工程承包市场的容量，促使行业进一步发展。
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （1）与上游的关联性及其影响
  环保工程行业的上游主要是包括钢铁、化工、电力、电子、有色金属在内的原材料
供应商，这些行业为环保产品的生产及工程施工提供原材料，其价格波动直接影响环保
行业的成本，进而对细分行业的利润产生影响。
  基于上述行业已经发展到较为成熟的阶段，市场价格的波动性较小，环保工程行业
的原材料采购成本较为固定，预计未来将长期保持这一状态。与此同时，具有行业优势
地位的环保工程企业可以利用自身采购的规模优势与上游企业进行价格谈判，不断获得
更低成本的原材料、稳定的货源和可靠的产品质量。
  （2）与下游的关联性及其影响
  环保工程行业的下游应用主要包括市政、钢铁、电力、水泥、冶金、化工等工业污
染行业。因为环保行业具有一定的公益属性，其需求变化在很大程度上取决于产业政策。
  环保工程的下游行业处于发展的成熟阶段，体量庞大。随着各国对环保的重视程度
日益加深，环保设施的建设成为越来越多的下游企业正常生产经营的前提条件，显著推
动了环保工程行业市场容量的扩大。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
  （一）Tialoc的核心竞争力
  Tialoc一直以来深耕东南亚市场，擅长于项目竞标及本地化运作实施，特别是工业
类项目领域。工程承包业务的核心人员拥有丰富的当地市场资源，东南亚本地员工比例
超过75%。与此同时，Tialoc在工程承包项目中具有较强的交付能力，积累了时间要求
高的项目经验。
  另外，Tialoc核心管理层团队工作经验丰富，团队拥有的行业经验和本地资源在一
定程度上有利于项目的成功竞标和顺利实施。
  Tialoc目前合作的客户稳定性高、粘性好，具备一批长期合作的行业龙头客户。如
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
INTEL、BASF、万华化学等国际知名客户。
  Tialoc拥有主要业务地区最高等级的施工资质（如马来西亚建筑工业发展局颁发的
G7资质）。Tialoc拥有当地最高资质有利于提高竞争门槛。
  Tialoc遵循的环保排放标准高于中国标准（生活垃圾焚烧污染控制标准GB18485-
  （二）Tialoc的行业地位
  工程承包业务方面，Tialoc长期深耕于东南亚市场，为多个行业的客户提供工程总
承包服务，尤其专注于高科技电子行业、化工单元装置、垃圾发电和危废集中处置工厂
等工业高附加值项目，该类行业项目专业性强、行业进入壁垒高。
  Tialoc拥有工程总承包一站式链条服务能力，项目交付能力较其他当地公司有一定
优势。同时，Tialoc具有较强的市场竞标能力，以招投标业务为主，市场化程度高。目
前一半项目来自于投标，一半项目来自于长期合作业主。Tialoc取得了马来西亚和越南
当地政府及市场认可的最高等级施工资质，积累了多行业优质客户资源。
  环境科技业务方面，Tialoc提供固废、液废、废气处理的成套解决方案以及在危险
环境中的特殊应用，业务主要集中于中国和新加坡。且由于Tialoc所使用的环保排放标
准较高，因此满足诸多跨国客户的要求。
  目前，Tialoc在中国设立了从事复合材料生产业务的子公司，生产标准严格，符合
当地市场对高品质工程复合塑料的要求。Tialoc提供的复合材料能应用于在高达200度情
况下的腐蚀工况，应用范围远大于普通玻璃钢材料，是中国国内少数能提供此类产品的
厂家之一。Tialoc复合材料的产品也被广泛应用于聚氨酯产业的龙头企业中并占有较大
的市场份额。Tialoc在自身专注的复合材料细分领域拥有较强的技术实力和领先的市场
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
地位。
四、拟购买资产近三年的财务状况和盈利能力分析
  （一）财务状况分析
  报告期内，标的公司资产构成情况如下：
                                                                        单位：万元
      项目
             金额          比例         金额            比例        金额           比例
流动资产：
货币资金        28,582.95    32.31%    37,507.41      43.57%    25,687.13    25.62%
应收账款        29,695.84    33.57%    21,232.55      24.66%    40,007.28    39.91%
应收款项融资        486.88      0.55%         640.00     0.74%      912.00      0.91%
预付款项         2,474.68     2.80%     1,863.90       2.17%     1,407.57     1.40%
其他应收款        3,047.55     3.44%     2,937.21       3.41%     5,958.56     5.94%
存货           6,311.02     7.13%     4,086.62       4.75%     3,334.03     3.33%
合同资产        11,733.39    13.26%    11,918.01      13.84%    17,720.27    17.68%
其他流动资产       1,443.72     1.63%     1,536.54       1.78%     1,088.37     1.09%
流动资产合计      83,776.02   94.70%     81,722.23     94.92%     96,115.21    95.87%
非流动资产：
固定资产         1,681.46     1.90%     1,739.97       2.02%     1,640.07     1.64%
使用权资产        1,733.54     1.96%     2,044.66       2.37%     2,070.67     2.07%
无形资产         1,103.19     1.25%         420.90     0.49%      245.11      0.24%
长期待摊费用         19.37      0.02%          25.22     0.03%       16.07      0.02%
递延所得税资产       153.72      0.17%         138.65     0.16%      164.03      0.16%
非流动资产合计      4,691.28    5.30%      4,369.41      5.08%      4,135.96    4.13%
资产合计        88,467.30   100.00%    86,091.64     100.00%   100,251.16   100.00%
  报告期各期末，标的公司的资产总额分别为100,251.16万元、86,091.64万元和
报告期各期末的流动资产分别为96,115.21万元、81,722.23万元和83,776.02万元，占资产
总额的比重分别为95.87%、94.92%和94.70%，流动资产主要由货币资金、应收账款和合
同资产构成；非流动资产分别为4,135.96万元、4,369.41万元和4,691.28万元，占资产总
额的比重分别为4.13%、5.08%和5.30%，非流动资产主要由固定资产和使用权资产构成。
  报告期各期末，标的公司主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
                   中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （1）货币资金
  报告期各期末，标的公司的货币资金余额情况如下：
                                                                         单位：万元
           项   目
                           金额         比例       金额        比例        金额        比例
库存现金                         18.67     0.07%     25.95    0.07%     16.76      0.07%
银行存款                      14,333.74   50.15% 27,043.49   72.10% 16,922.20    65.88%
其他货币资金                    14,230.53   49.79% 10,437.96   27.83%   8,748.17   34.06%
           合   计          28,582.95 100.00% 37,507.41 100.00% 25,687.13 100.00%
其中：存放在境外的款项总额             21,058.73   73.68% 26,056.91   69.47% 19,132.66    74.48%
  报告期各期末，标的公司的货币资金余额分别为25,687.13万元、37,507.41万元和
主要原因系经营活动产生的现金流量净额大幅增加所致。2021年7月末较2020年末减少
金构成，其中其他货币资金由保函保证金和定期存款构成。
  报告期各期末，因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回收
到限制的货币资金明细如下：
                                                                         单位：万元
       项   目            2021年7月31日          2020年12月31日           2019年12月31日
保函保证金                            8,337.08            5,095.75                5,035.04
       合   计                     8,337.08            5,095.75                5,035.04
  （2）应收账款
  报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为40,007.28万元、21,232.55万元
和29,695.84万元，占总资产的比例分别为39.91%、24.66%和33.57%。2020年末，应收账
款账面价值较2019年末减少18,774.73万元，降幅46.93%，主要原因系受新冠疫情影响，
标的公司业务开展受限所致。2021年7月末，应收账款账面价值较2020年末增加8,463.29
万元，增幅为39.86%，主要原因系随着新冠疫情影响的减小，标的公司的业务经营逐步
恢复正常所致。
  报告期各期末，标的公司应收账款按账龄披露情况如下：
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                                                      单位：万元
    账龄
                 金额        比例           金额        比例         金额        比例
其中：1年以内分项               -        -             -        -           -        -
小计              31,209.36 105.10%      22,064.86 103.92%    40,832.62 102.06%
减：坏账准备           1,513.52   5.10%         832.31   3.92%       825.34   2.06%
      合计        29,695.84 100.00%      21,232.55 100.00%    40,007.28 100.00%
 报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：
         截至 2021 年 7 月末应收账款按坏账计提方法分类披露
                                                                 单位：万元、%
                            账面余额                    坏账准备
      类别                                                            账面价值
                         金额       比例            金额      计提比例
按单项评估计提坏账准备                415.38   1.33         415.38   100.00             -
其中：关联方                     189.26   0.61         189.26   100.00             -
其他                         226.13   0.72         226.13   100.00             -
按组合评估计提坏账准备             30,793.98  98.67       1,098.14     3.57     29,695.84
其中：应收环保工程款              27,859.71  89.27       1,000.37     3.59     26,859.34
   应收商品销售款               2,934.26   9.40          97.76     3.33      2,836.50
     合 计                31,209.36 100.00       1,513.52     4.85     29,695.84
            截至 2020 年末应收账款按坏账计提方法分类披露
                                                              单位：万元、%
                                    账面余额               坏账准备
           类别                                                      账面价值
                                 金额       比例         金额     比例
按单项评估计提坏账准备                        510.09   2.31     510.09 100.00         -
其中：关联方                             193.38   0.88     193.38 100.00         -
其他                                 316.71   1.44     316.71 100.00         -
按组合评估计提坏账准备                     21,554.77  97.69     322.22   1.49 21,232.55
其中：应收环保工程款                      21,333.46  96.69     296.65   1.39 21,036.81
   应收商品销售款                         221.31   1.00      25.58  11.56    195.74
        合 计                     22,064.86 100.00     832.31   3.77 21,232.55
            截至 2019 年末应收账款按坏账计提方法分类披露
                                                            单位：万元、%
           类别                        账面余额              坏账准备    账面价值
                中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                        金额         比例        金额        比例
按单项评估计提坏账准备                               609.36     1.49    419.07     68.77      190.29
其中：关联方                                    352.50     0.86    162.21     46.02      190.29
其他                                        256.86     0.63    256.86    100.00           -
按组合评估计提坏账准备                            40,223.26    98.51    406.27      1.01   39,816.99
其中：应收环保工程款                             39,422.56    96.56    344.82      0.87   39,077.74
   应收商品销售款                                800.69     1.96     61.45      7.67      739.25
        合 计                            40,832.62   100.00    825.34      2.02   40,007.28
   按欠款方归集的报告期末前五名的应收账款情况：
                                                                          单位：万元、%
             债务人名称                                          占应收账款总额
                                           账面余额                                 坏账准备
                                                               的比例
ASPEN GLOVE SDN BHD (NT)                      13,453.98            43.11          485.28
巴斯夫某合资公司                                       3,819.88            12.24           35.65
Longi(Kuching) Sdn.Bhd.                        1,927.66             6.18           11.02
万华化学集团                                         1,715.76             5.50           33.80
公司A注                                           1,074.00             3.44           10.02
                  合 计                         21,991.28            70.47          575.77
             债务人名称                                          占应收账款总额
                                           账面余额                                 坏账准备
                                                               的比例
INTEL CORPORATION                              2,747.58            12.45           14.06
Akzo Nobel Coatings Vietnam Co., Ltd           1,871.51             8.48               -
ON SEMICONDUCTOR MALAYSISA SND
BHD(KL)
赢创工业集团                                         1,470.94             6.67           13.71
巴斯夫某合资公司                                       1,427.98             6.47           13.33
                  合 计                          9,144.99            41.44           50.40
             债务人名称                                         占应收账款总额
                                           账面余额                                 坏账准备
                                                               的比例
JABIL CIRCUIT SDN BHD(NT)                     12,147.38            29.75           69.46
公司A注                                           8,304.92            20.34           77.50
浙江新和成股份有限公司                                    3,755.66             9.20           35.05
INTEL CORPORATION                              2,858.75             7.00           14.09
SUNPOWER MALAYSIA
MANUFACTURING SB(KL)
               合 计                            28,555.87               69.93       204.61
注：根据公司A与Tialoc签订的保密协议，公司A要求不公开披露其名称。
   报告期内，标的公司均严格按照坏账准备计提政策进行应收账款的坏账准备计提，
应收账款坏账准备计提充分。
   A、2019-2021 年 7 月交易前五大客户背景及信用状况如下：
   报告期内公司的主要客户为INTEL、ASPEN、巴斯夫、万华化学等信誉良好的国
       中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
际知名公司，行业地位高、公司资金雄厚，资信良好，还款能力强。
                                      中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
 客户名称         成立时间          主营业务              行业地位                            客户情况介绍
ASPEN                    橡胶手套以及相关的产    新加坡上市公司（其代码为           新加坡上市公司ASPEN(GROUP) HOLDINGS LIMITTED（其代码
GLOVE SDN      2020年8月
                         品。            201634750K）之子公司        为201634750K）的子公司。
BHD
                                       全球最大的电脑芯片制造商之          全球高新技术企业领导者，涉足于AI,5G互联网传输通信技术，人
                         集成半导体器件的装配
INTEL          1968年7月                 一、财富500强、纳斯达克上市公       工智能等高新技术领域，同时也是全球最大的电脑芯片制造商之
                         和测试及操作
                                       司                      一。
                         保健和营养品、涂料和    法兰克福（BAS）、伦敦（BFA）
                                                              世界最大的化工厂之一，也是世界上工厂面积最大的化学产品基
巴斯夫及其                    营养品、涂料和燃料、    和苏黎世（AN）交易所上市；
关联公司                     化学品、塑料和纤维和    2021年5月， 2021福布斯全球企
                                                              子公司或者合资公司。
                         其他业务。         业2000强
                                                              一家全球化运营的化工新材料公司，厂址分布烟台、宁波、四川、
                         生活家居、运动休闲、
万华化学集                                  2021年《财富》中国500强、       福建、珠海、匈牙利六大生产基地及工厂，形成了强大的生产运营
                         汽车交通、建筑工业、
团股份有限         1998年12月                 “2021中国企业500强”、福布斯     网络；此外，烟台、宁波、北京、北美、欧洲五大研发中心已完成
                         电子电气和绿色能源
公司                                     2021全球最佳雇主榜，           布局，并在欧洲、美国、日本等十余个国家和地区设立子公司及办
                         等。
                                                              事处。
                     为半导体、电池、制
EXYTE                                                         Exyte拥有真正的全球足迹，为半导体、电池、制药、生物技术和数
                     药、生物技术和数据中
SINGAPORE      1991年                                          据中心等市场中技术要求最高的客户提供服务。2020年，Exyte的销
                     心等市场中技术要求最
PTE LTD                                                       售额为41亿欧元，处于进一步加强其市场领导地位的理想位置。
                     高的客户提供服务。
注：2021年1-7月、2020年度、2019年度的数据来源均为公开信息。
 客户名称         成立时间          主营业务             行业地位                           客户情况介绍
                         集成半导体器件的装配   全球最大的电脑芯片制造商之一、         全球高新技术企业领导者，涉足于AI,5G互联网传输通信技术，人工
INTEL         1968年7月
                         和测试及操作       财富500强、纳斯达克上市公司         智能等高新技术领域，同时也是全球最大的电脑芯片制造商之一。
JABIL                    计算机及周边电路板的   美国企业500强                美国世界级别制造服务型企业，在技术，质量，响应能力，交付，成
CIRCUIT SDN   1995年3月    设计、开发和制造先进                           本，环保意识和业务管理领域被客户评为"同类最佳"。JABIL集团在
BHD                      的互连或基板技术.                            全球30余国家，设置有100多家工厂。
      注                  玻璃先进光学在内的相   2021年《财富》中国500强         公司A是一家跨国技术公司，是世界领先的材料科学创新者之一。
公司A           2010年9月
                         关材料和技术
AKZO NOBEL      1792年    研究销售建筑装饰漆、   全球财富500强公司              跨国化工和医药集团，总部设在荷兰，世界上最大的涂料公司。在
                                   中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                   粉末涂料、卷材涂料、                      全球涂料领域拥有几十个知名品牌。被诸多国内大工程广泛使用，
                   工业涂料、汽车修补                       例如：深圳机场，上海浦东国际机场，上海金贸大厦，北京光华汽
                   漆、船舶漆、高效能保                      贸大厦等。
                   护漆及航天漆等领域。
                   以化学品及塑料为核  法兰克福（BAS） 、伦敦（BFA）和  世界最大的化工厂之一，也是世界上工厂面积最大的化学产品基地，
 巴斯夫及其
 关联公司
                   气，植保剂和医药等。 5月， 2021福布斯全球企业2000强 司或者合资公司。
注：根据Tialoc与公司A签订的保密协议，不公开披露公司A相关信息，以下表格关于公司A的说明相同。
 客户名称      成立时间         主营业务                行业地位                         客户情况介绍
                     集成半导体器件的装     全球最大的电脑芯片制造商之一、         全球高新技术企业领导者，涉足于AI,5G互联网传输通信技术，人工
INTEL      1968年7月
                     配和测试及操作       财富500强、纳斯达克上市公司         智能等高新技术领域，同时也是全球最大的电脑芯片制造商之一。
                     计算机及周边电路板     2019年，JABIL集团位于财富杂志     美国世界级别制造服务型企业，在技术，质量，响应能力，交付，成
JABIL                的设计、开发和制造     中美国企业500强中第140名         本，环保意识和业务管理领域被客户评为"同类最佳"。JABIL集团在
CIRCUIT    1995年3月
                     先进的互连或基板技                             全球30余国家，设置有100多家工厂。
SDN BHD
                     术
                     玻璃、陶瓷以及包括     2021年《财富》中国500强         公司A是一家跨国技术公司，是世界领先的材料科学创新者之一。
    注
公司A        2010年9月   先进光学在内的相关
                     材料和技术
浙江新和成                营养品、香精香料、     深交所上市公司、 2021福布斯全球      股票代码为002001。公司是一家专注于营养品、香精香料、高分子新
股份有限公      1999年4月   高分子新材料和原料     企业2000强                 材料和原料药生产的国家认定重点高新技术企业，拥有浙江新昌、浙
司                    药生产                                   江上虞、山东潍坊、黑龙江绥化4个现代化生产基地。
                     太阳能光伏（PV）电    Hanwha集团为韩国前十大企业和财      HANWHA集团是韩国的大型财团，集团总部位于韩国，业务遍及全
HANWHA Q             池和组件的制造以及     富世界500强企业。              球，还涉足化学品和先进材料等领域。其太阳能部分公司拥有在德国、
CELL
MALAYSIA
SDN BHD              和制造晶圆/电池/模块
                     的相关业务
   B、2019-2021 年 7 月前五大客户的往来情况如下：
                                                                                               单位：万元
                                        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                          客户名称                 销售收入         应收账款余额            坏账金额       计提比例                       回款比例
      月                                                                                             30日回款情况
              ASPEN GLOVE SDN BHD               19,891.31         13,453.98     485.28     3.61%
              INTEL                             10,100.72            469.86       0.31     0.07%          469.86      100.00%
              巴斯夫及其关联公司                          5,407.72          3,819.88      35.65     0.93%          363.32        9.51%
              万华化学集团股份有限公司                       2,837.86          1,715.76      33.80     1.97%          345.85       20.16%
              EXYTE SINGAPORE PTE LTD            2,352.90            442.80       6.04     1.36%          442.80      100.00%
              INTEL                             36,801.65          2,747.58      14.06     0.51%         2,747.58     100.00%
              JABIL CIRCUIT SDN BHD              9,537.45          1,177.82       5.30     0.45%         1,177.82     100.00%
              公司A
                   注
              AKZO NOBEL                         4,400.62          1,871.51       0.00     0.00%         1,871.51     100.00%
              巴斯夫及其关联公司                          4,230.48          1,427.98      13.33     0.93%         1,427.98     100.00%
              INTEL                             37,527.49          2,858.75      14.09     0.49%         2,858.75     100.00%
              JABIL CIRCUIT SDN BHD             15,702.26         12,147.38      69.46     0.57%        12,147.38     100.00%
              公司A
                   注
              浙江新和成股份有限公司                       10,489.31          3,755.66    35.05%      0.93%         3,755.66     100.00%
              HANWHA Q CELL MALAYSIA SDN BHD     9,493.85            363.22       1.63     0.45%           363.22     100.00%
   由上表所示，前五大客户 2019 年和 2020 年交易应收账款余额基本实现全额回款，2021 年应收账款余额回款金额较少，但是账
龄为 1 年以内。
                 中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
    标的公司及同行业可比公司根据自身客户特点、收款情况、账龄情况等，制定符合
其自身应收账款管理要求的坏账计提政策。标的公司具有优质的客户资源，客户信用良
好，应收款项的账龄分布主要集中一年以内。
    标的公司与同行业可比应收账款坏账计提情况比较如下。
    应收账款余额账龄分布及坏账计提：
 公司简称      股票代码        1 年以内      1-2 年    2-3 年     3-4 年     4-5 年
                                                                         上       提占比
 中电环保          300172.SZ 46.86% 26.80% 10.98%    7.53% 3.48%           4.34%      15.72%
 永福股份          300712.SZ 69.61% 16.89%  8.82%    3.02% 1.00%           0.66%      10.79%
 南大环境          300864.SZ 68.88% 20.17%  8.17%    1.65% 0.97%           0.16%       9.84%
 鹏鹞环保          300664.SZ 59.78% 20.56%  9.70%    3.67% 3.51%           2.78%      18.38%
 中环环保          300692.SZ 76.86% 17.33%  4.54%    0.26% 0.07%           0.94%       8.69%
 万邦达           300055.SZ 69.72% 14.39% 11.87%    2.12% 1.03%           0.87%      10.94%
 镇海股份          603637.SH 74.96% 11.02%  8.03%    3.55% 2.46%                -     12.39%
 百利科技          603959.SH 29.93% 22.51% 20.88%   22.64% 2.69%           1.35%      49.49%
    同行业上市公司均值            62.08% 18.71% 10.37%    5.56% 1.90%           1.59%       17.03%
          Tialoc         89.54%  7.35%  1.65%    0.60% 0.27%           0.59%       3.55%
  注：1、镇海股份应收账款账龄披露到 4 年以上。
    应收账款坏账计提减值政策：
 公司简称      股票代码                           3-4 年    4-5 年     5 年以上              备注
                      以内    年     年
 中电环保     300172.SZ        单项评估信用风险+组合预期信用损失风险
                                                                       按照预期信用损失风险
 永福股份     300712.SZ   5%   10%    30%     50%      80%       100%
                                                                           计提坏账
                                                                       采用单项计提+组合计
 南大环境     300864.SZ   5%   10%    30%     50%      80%       100%      提方式（关联方内部、
                                                                          账龄分析）
                                                                       单项+组合账龄预期信
 鹏鹞环保     300664.SZ   5%   15%    50%     70%      90%       100%
                                                                          用损失风险
                                                                       单项+组合账龄预期信
 中环环保     300692.SZ                 预期信用损失风险
                                                                          用损失风险
                                                                       单项+组合账龄预期信
 万邦达      300055.SZ   4%   15%    20%     55%      77%       100%
                                                                        用损失风险+关联方
                                                                       单项+组合账龄预期信
 镇海股份     603637.SH   5%   15%    30%     60%      100%      100%
                                                                          用损失风险
 百利科技     603959.SH 单项评估信用风险+组合预期信用损失风险
     Tialoc         单项评估信用风险+组合预期信用损失风险
注：1、上市公司的数据为 2021 年半年报数据；
    具体来看，标的公司应收账龄在1年以内的占比高达89.54%，明显高于同行业上市
公司均值62.08%，2年以上的各期账龄明显低于可比公司平均值，主要原因系标的公司
客户信用良好，主要客户如INTEL、巴斯夫、万华化学等信誉良好的国际化上市公司，
                 中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
 其中INTEL、巴斯夫均为外资或中外合资企业，资金实力雄厚，回款按照合同约定执行，
 回款较为及时。对于部分账龄较长的客户，已结合合同约定以及项目履行情况单项计提
 坏账，标的公司坏账准备计提充分。
      （3）合同资产
      报告期各期末，标的公司的合同资产账面价值分别为17,720.27万元、11,918.01万元
 和11,733.39万元，占资产总额的比例分别为17.68%、13.84%和13.26%。标的公司的合同
 资产均由工程施工产生，报告期内变化幅度不大。
      报告期内，标的公司的合同资产明细如下：
                                                                                    单位：万元
 项目                减值     账面价                    减值     账面价                        减值
        账面余额                          账面余额                              账面余额             账面价值
                   准备        值                   准备        值                       准备
工程施工    12,326.43 593.04 11,733.39    12,531.15 613.15 11,918.01        18,631.93 911.67 17,720.27
 合计     12,326.43 593.04 11,733.39    12,531.15 613.15 11,918.01        18,631.93 911.67 17,720.27
      报告期各期末，标的公司的负债构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
        项目
                         金额      比例                金额      比例               金额       比例
 短期借款                   5,812.64 14.50%           4,081.69 10.89%          6,640.94  11.22%
 应付账款                  15,019.95 37.46%          16,192.90 43.20%         28,567.30  48.26%
 合同负债                  10,882.71 27.14%          10,151.84 27.08%         16,049.33  27.11%
 应付职工薪酬                   940.85  2.35%           1,096.68  2.93%          1,722.38   2.91%
 应交税费                     434.49  1.08%           1,897.28  5.06%          1,678.08   2.83%
 其他应付款                  3,902.00  9.73%             647.88  1.73%          1,303.25   2.20%
 一年内到期的非流动
 负债
 其他流动负债                   100.14       0.25%             -          -             -          -
 流动负债合计                37,656.58      93.92%     34,816.24    92.88%      56,603.16    95.62%
 长期借款                     151.22       0.38%        156.18     0.42%         250.88     0.42%
 租赁负债                   1,278.48       3.19%      1,416.05     3.78%       1,543.07     2.61%
 长期应付款                     20.32       0.05%         23.49     0.06%          36.28     0.06%
 递延收益                      53.99       0.13%             -          -             -          -
 递延所得税负债                  935.75       2.33%      1,072.41     2.86%         765.08     1.29%
 非流动负债合计                2,439.76       6.08%      2,668.13     7.12%       2,595.30     4.38%
 负债合计                  40,096.34     100.00%     37,484.37   100.00%      59,198.46   100.00%
      报 告 期各期末，标的公司的负 债总额分别为 59,198.46 万元、37,484.37万元和
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
年以内（含1年）的应付账款大幅下降所致。
   负债结构方面，标的公司的负债以流动负债为主。报告期各期末的流动负债分别为
和93.92%，流动负债主要由短期借款、应付账款和合同负债构成；
   截至报告期各期末，标的公司的非流动负债分别为2,595.30万元、2,668.13万元和
负债。
  （1）短期借款
   截至报告期各期末，标的公司的短期借款余额分别为6,640.94万元、4,081.69万元和
因系抵押借款全部偿还，信用借款余额下降所致。2021年7月末，标的公司短期借款较
   报告期各期末，标的公司的短期借款构成情况如下：
                                                       单位：万元
 借款种类       2021年7月31日        2020年12月31日        2019年12月31日
 担保借款                     -                  -               83.23
 信用借款              5,812.64           4,081.69            6,557.71
  合 计              5,812.64           4,081.69            6,640.94
  （2）应付账款
   截至报告期各期末，标的公司的应付账款账面价值分别为28,567.30万元、16,192.90
万元和15,019.95万元，占当期负债总额的比例分别为48.26%、43.20%和37.46%。2020年
末，标的公司的应付账款账面价值较2019年末减少12,374.40万元，下降43.32%，主要原
因系受新冠疫情影响，标的公司业务开展受阻，导致相应的采购支出降低。。
   报告期各期末，标的公司的应付账款主要为一年以内（含1年）的应付账款，具体
账龄构成情况如下：
                                                         单位：万元
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
     账   龄
                  金额        比例         金额        比例           金额        比例
     合 计        15,019.95 100.00%     16,192.90 100.00%      28,567.30 100.00%
  （3）合同负债
   截至报告期各期末，标的公司的合同负债账面价值分别为16,049.33万元、10,151.84
万元和10,882.71万元，占负债总额的比例分别为27.11%、27.08%和27.14%。
   截至报告期各期末，标的公司的合同负债构成情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目           2021年7月31日               2020年12月31日          2019年12月31日
 预收款项                    4,108.79                 6,258.75             11,398.47
 工程结算                    6,773.92                 3,893.09              4,650.86
    合 计                 10,882.71                10,151.84             16,049.33
   报告期内，标的公司的偿债能力相关指标如下：
           指 标          2021年7月末/度                  2020年末/度        2019年末/度
 流动比率（倍）                           2.22                      2.35            1.70
 速动比率（倍）                           2.06                      2.23            1.64
 资产负债率（%）                         45.32                     43.54           59.05
 EBITDA（万元）                    4,485.29                 12,311.34       12,718.41
 利息保障倍数（倍）                        23.53                     31.82           30.85
注：上述财务指标的计算方法及说明：
   截至报告期各期末，标的公司的流动比率分别为1.70、2.35和2.22，速动比率分别为
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       指 标              2021年1-7月                    2020年度          2019年度
 应收账款周转率（倍）                       4.17                     3.26            3.76
 存货周转率（倍）                        16.72                    21.16           33.40
注：上述财务指标的计算方法及说明：
                                                                     单位：万元
净利润                                       2,974.05        8,941.97      9,575.69
经营活动现金流入                                 56,194.72     128,247.81     137,393.20
经营活动现金流出                                 69,394.51      111,408.55    133,178.44
经营活动现金流量净额                              -13,199.79       16,839.25      4,214.77
经营活动现金流量净额/净利润                               -4.44            1.88          0.44
   标的公司2019年度的净利润显著大于经营活动现金流量净额，2020年度以及2021年
程承包、环境科技，业务开展多采用EPC的方式签订合同，导致在收入、成本确认和经
营现金流入、流出之间存在一定的期间差异，因此报告期内的经营性现金流量净额与净
利润差异较大。
   （二）盈利能力分析
                                                                        单位：万元
     项目
                 金额        比例          金额        比例            金额         比例
一、营业总收入        61,974.25 100.00%      99,962.04 100.00%      137,036.79 100.00%
其中：营业收入        61,974.25  100.00%     99,962.04 100.00%      137,036.79  100.00%
二、营业总成本        58,181.92   93.88%     90,195.20  90.23%      124,632.56   90.95%
其中：营业成本        50,707.33   81.82%     78,526.44  78.56%      114,432.21   83.50%
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
税金及附加           121.50    0.20%        206.47       0.21%        209.46    0.15%
销售费用             82.82    0.13%        156.90       0.16%        401.97    0.29%
管理费用          6,331.75   10.22%      9,942.68       9.95%      8,280.75    6.04%
研发费用            943.56    1.52%      1,274.65       1.28%      1,208.17    0.88%
财务费用             -5.04   -0.01%         88.07       0.09%        100.01    0.07%
其中：利息费用         153.41    0.25%        349.61       0.35%        382.06    0.28%
利息收入            189.95    0.31%        421.12       0.42%        265.75    0.19%
加：其他收益          296.50    0.48%        279.80       0.28%        127.51    0.09%
信用减值损失         -712.91   -1.15%         46.06       0.05%       -421.00   -0.31%
资产处置损失           15.85    0.03%        292.45       0.29%       -909.30   -0.66%
资产处置收益            1.48    0.00%          1.04       0.00%          0.01    0.00%
三、营业利润        3,393.25    5.48%     10,386.19      10.39%     11,201.44    8.17%
加：营业外收入          69.34    0.11%        447.29       0.45%        217.60    0.16%
减：营业外支出           5.96    0.01%         58.68       0.06%         16.00    0.01%
四、利润总额        3,456.63    5.58%     10,774.80      10.78%     11,403.04    8.32%
减：所得税费用         482.58    0.78%      1,832.84       1.83%      1,827.36    1.33%
五、净利润         2,974.05    4.80%      8,941.97       8.95%      9,575.69    6.99%
的净利润
六、其他综合收益的
             -1,269.56   -2.05%     -1,387.40      -1.39%       527.46    0.38%
税后净额
七、综合收益总额      1,704.49    2.75%         7,554.57   7.56%      10,103.15   7.37%
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
                     -        -                -        -             -        -
合收益总额
  （1）营业收入分析
  报告期内，标的公司的营业收入构成如下：
                                                                       单位：万元
   项 目
            金额        占比          金额          占比             金额          占比
 主营业务收入   61,946.66  99.96%       99,943.99   99.98%        137,004.68   99.98%
 其他业务收入       27.59   0.04%           18.05    0.02%             32.11    0.02%
  合 计     61,974.25 100.00%       99,962.04  100.00%        137,036.79  100.00%
上。2020年，标的公司营业收入较2019年减少37,060.69万元，下降27.05%，主要原因系
受新冠疫情影响，标的公司业务开展受阻所致。
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  （2）主营业务收入分析
   报告期内，标的公司的主营业务收入按业务类别构成情况如下：
                                                                         单位：万元
     项 目
                  金额        占比             金额       占比          金额        占比
    工程承包        41,500.51   66.99%       61,632.47  61.67%     86,181.76  62.90%
    环境科技        15,837.29   25.57%       32,369.37  32.39%     46,160.83  33.69%
   复合材料生产        4,608.86    7.44%        5,942.14   5.95%      4,662.09   3.40%
    合 计         61,946.66 100.00%        99,943.99 100.00%    137,004.68 100.00%
   报告期内，标的公司的业务主要分为工程承包、环境科技和复合材料生产。2019年、
和61,946.66万元，其中工程承包收入分别为86,181.76万元、61,632.47万元和41,500.51万
元，占比分别为62.90%、61.67%和66.99%；环境科技收入分别为46,160.83万元、32,369.37
万元和15,837.29万元，占比分别为33.69%、32.39%和25.57%；复合材料生产收入分别为
   报告期内，工程承包业务和环境科技业务为标的公司的主要收入来源，占比较高。
工程承包业务和环境科技业务的收入在报告期内的出现了不同程度的波动，主要原因系
收入占比不断上升。
  （3）营业收入区域构成分析
                                                                         单位：万元
   国家或地区
                 金额          占比            金额       占比           金额        占比
    马来西亚        40,996.66    66.15%      55,161.25  55.18%     76,957.16  56.16%
     中国         14,440.11    23.30%      32,175.46  32.19%     42,597.22  31.08%
    新加坡          5,351.71      8.64%      7,006.30    7.01%    11,699.71    8.54%
     越南          4,029.94      6.50%     11,872.45  11.88%     13,742.85  10.03%
    比利时            519.78      0.84%        219.03    0.22%            -    0.00%
    抵消数         -3,363.96     -5.43%     -6,472.45   -6.47%    -7,960.16   -5.81%
     合 计        61,974.25   100.00%      99,962.04 100.00%    137,036.79 100.00%
                                                                       单位：万元
                             境内                                境外
    期间
                收入                利润总额                 收入            利润总额
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   报告期内，标的公司的营业收入主要来源于马来西亚、中国、新加坡和越南，各主
要区域营业收入的占比相对稳定。
  （1）营业成本构成分析
   报告期内，标的公司的营业成本构成如下：
                                                                      单位：万元
    项 目
              金额        占比        金额         占比             金额          占比
 主营业务成本     50,681.06  99.95%    78,521.76   99.99%        114,427.61   100.00%
 其他业务成本         26.27   0.05%         4.68    0.01%              4.59     0.00%
  合 计       50,707.33 100.00%    78,526.44  100.00%        114,432.21  100.00%
出现了一定的波动。2020年，标的公司的营业成本较2019年减少35,905.76万元，下降
  （2）主营业务成本按业务类别分析
   报告期内，标的公司的主营业务成本按业务类别构成情况如下：
                                                                       单位：万元
     项 目
                 金额         占比          金额        占比          金额        占比
   工程承包         35,768.15   70.57%     52,567.91  66.95%     74,718.12  65.30%
   环境科技         11,360.89   22.42%     21,299.27  27.13%     35,961.39  31.43%
  复合材料生产         3,552.02    7.01%      4,654.58   5.93%      3,748.10   3.28%
   合 计          50,681.06 100.00%      78,521.76 100.00%    114,427.61 100.00%
元、78,521.76万元和50,681.06万元，其中工程承包业务成本分别为74,718.12万元、
本分别为35,961.39万元、21,299.27万元和11,360.89万元，占比分别为31.43%。27.13%和
比分别为3.28%、5.93%和7.01%。
   其中，工程承包业务成本占比较高。工程承包业务和环境科技业务营业成本出现了
一定的波动，复合材料生产成本逐步上升，与营业收入呈同趋势变动。
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  报告期内，标的公司的主营业务毛利及毛利率情况如下：
                                                                  单位：万元、%
      主营业务
                   金额         占比         金额         占比         金额         占比
主营业务毛利           11,265.60 100.00%     21,422.23 100.00%     22,577.07 100.00%
其中：工程承包           5,732.36    50.88%    9,064.56    42.31%   11,463.64    50.78%
环境科技              4,476.40    39.74%   11,070.10    51.68%   10,199.44    45.18%
复合材料生产            1,056.84     9.38%    1,287.56     6.01%      913.99     4.05%
主营业务毛利率                18.19%                21.43%                16.48%
其中：工程承包                13.81%                14.71%                13.30%
环境科技                   28.26%                34.20%                22.10%
复合材料生产                 22.93%                21.67%                19.60%
  报 告 期内，标的公司的主营业 务毛利分别为 22,577.07 万元、21,422.23万元和
利率较2019年度增加4.95%，涨幅为30.04%，主要原因系环境科技业务的毛利率上升所
致。
  报告期内，标的公司的工程承包业务毛利率分别为13.30%、14.71%和13.81%，整体
变化不大。
  报告期内，环境科技业务的毛利率分别为22.10%、34.20%和28.26%，出现一定波动。
业务采用完工百分比法确认收入，由于工艺改进、设计优化节约成本，2019年度开工的
部分项目于2020年下调了预计总成本，2020年主要新项目的预计毛利率较高，导致2020
年度毛利率高于2019年度。
  报告期内，复合材料生产业务的毛利率分别为19.60%、21.67%和22.93%，呈逐年上
升的趋势，主要原因系标的公司的复合材料生产工艺先进，产品质量高于同行业其他公
司，在细分领域中处于领先地位，因此在采购、销售中拥有越来越多的议价权，毛利率
逐年增加。
  报告期内，标的公司的税金及附加情况如下：
                                                                    单位：万元
       项 目         2021年1-7月              2020年度                2019年度
              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
印花税                            63.62                   10.51                2.98
城市维护建设税                        30.65                  113.53              112.76
教育费附加                          26.08                   81.10               83.05
其他                              1.15                    1.33               10.67
    合 计                       121.50                  206.47              209.46
万元和121.50万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加、印花税和其他。
  报告期内，标的公司的期间费用情况如下：
                                                                          单位：万元
   项 目                  占营业收入                    占营业收入                    占营业收
               金额                        金额                     金额
                          的比例                     的比例                     入的比例
  销售费用           82.82       0.13%        156.90     0.16%       401.97     0.29%
  管理费用        6,331.75     10.22%       9,942.68     9.95%     8,280.75     6.04%
  研发费用          943.56       1.52%      1,274.65     1.28%     1,208.17     0.88%
  财务费用           -5.04      -0.01%         88.07     0.09%       100.01     0.07%
  合 计         7,353.09     11.86%      11,462.30    11.47%     9,990.90     7.29%
  （1）销售费用
  报告期内，标的公司的销售费用构成情况如下：
                                                                       单位：万元
         项目           2021年1-7月             2020年度               2019年度
  差旅费                          9.98                 80.01              252.57
  业务经费                        35.70                 27.72               69.76
  折旧费                         15.06                 26.61               27.09
  修理费                          6.66                  3.24                5.84
  广告费                          3.93                  8.00                2.92
  车辆使用费                        1.43                  2.03                2.99
  销售服务费                        0.05                     -                   -
  其他                          10.01                  9.28               40.80
      合 计                     82.82                156.90              401.97
元和82.82万元，占营业收入的比例分别为0.29%、0.16%和0.13%，主要由差旅费、业务
经费和折旧费构成。2020年度，标的公司的销售费用较2019年度减少245.07万元，下降
  （2）管理费用
  报告期内，标的公司的管理费用构成情况如下：
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                                             单位：万元
    项目         2021年1-7月             2020年度             2019年度
职工薪酬                3,929.06               6,648.22           5,799.80
折旧费                   582.95                 784.46             486.59
咨询费                   408.59                 347.98             288.23
办公费                   294.68                 684.84             428.63
聘请中介机构费               200.03                 526.56             301.52
保险费                    91.87                 124.35             119.80
差旅费                    86.55                 222.63             197.17
业务招待费                  65.54                  78.92              64.82
修理费                    56.57                  60.71              56.15
无形资产摊销                 43.82                  57.37              32.44
劳务费                   255.59                  34.19               4.95
会议费                     3.50                  17.91             131.99
其他                    312.99                 354.53             368.65
    合 计             6,331.75               9,942.68           8,280.75
万元和6,331.75万元，占营业收入的比例分别为6.04%、9.95%和10.22%，主要由职工薪
酬、办公费和折旧费构成。
系受新冠疫情影响，标的公司的部分工程项目停工，导致2020年原计入项目成本的部分
人工费用计入管理费用所致。
  （3）研发费用
  报告期内，标的公司的研发费用构成情况如下：
                                                            单位：万元
    项目           2021年1-7月             2020年度           2019年度
职工薪酬                     747.80                961.34          867.45
服务费                      173.85                288.39          314.01
材料费                        7.56                  0.00           10.59
其他                        14.36                 24.92           16.11
    合 计                  943.56              1,274.65        1,208.17
万元和943.56万元，占营业收入的比例分别为0.88%、1.28%和1.52%，主要由职工薪酬、
服务费和材料费构成。
  （4）财务费用
  报告期内，标的公司的财务费用构成情况如下：
                   中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                                                                                   单位：万元
    项目                       2021年1-7月              2020年度                     2019年度
利息费用                                 153.41                    349.61                 382.06
减：利息收入                               189.95                    421.12                 265.75
汇兑损益                                   -8.04                   124.94                 -35.47
其他                                    39.54                     34.64                  19.17
    合 计                                -5.04                    88.07                 100.01
和-5.04万元，占营业收入的比例分别为0.07%、0.09%和-0.01%，主要由借款产生的利息
费用和汇率变动导致的汇兑损益构成。
   报告期内，标的公司的其他收益构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
      项目                           2021年1-7月              2020年度                  2019年度
政府补助                                      293.22                        278.74        127.43
代扣个人所得税手续费                                  2.98                          0.76          0.08
其他                                          0.30                          0.30          0.00
     合 计                                  296.50                        279.80        127.51
元和296.50万元。2020年其他收益较2019年增加152.29万元，增幅为119.43%，主要原因
系2020年新增多笔政府补助，具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                   补助项目                        2021年1-7月          2020年度          2019年度
浦东新区经济发展财政扶持资金                                        267.40          132.72          118.93
IRAS foreign workers levy rebate                       14.12            1.49               -
政府补贴蓝领公寓房租                                              6.96               -               -
Exyte Singapore Pte Ltd                                 0.97            3.00               -
MOM SHN Support Program                                 0.84            0.70               -
Jiawei Automotive Pte Ltd                               0.61            2.59               -
Childcare leave claim                                   0.60            9.22               -
FWL Levy Covid-19                                          -          101.35               -
Golden Agri Plaza Pte Ltd                                  -            4.52               -
GoldenAgriPlaza                                            -            2.94               -
MOMTemporaryHousingSupport                                 -            0.35               -
Paternity leave claim                                      -            3.50               -
PropertyTaxRebateNorthLink                                 -            0.58               -
SP Services                                                -            0.05               -
SupportConstructRestartBooster                             -            9.80               -
Waiver container rental                                    -            3.00               -
Westlite Dormitory (Woodlands)                             -            2.46               -
招聘补贴                                                       -            0.20            0.10
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
 科技创新资金                                       -           0.00            4.44
 政策奖励金                                        -           0.27            3.96
             合 计                         293.22         278.74          127.43
   报告期内，标的公司的信用减值损失构成情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目                  2021年1-7月              2020年度             2019年度
应收账款坏账损失                            694.43                27.43           215.36
其他应收款坏账损失                            18.48               -73.49           205.63
       合 计                          712.91               -46.06           421.00
   报告期内，标的公司的信用减值损失分别为421.00万元、-46.06万元和712.91万元。
的应收账款账面余额较2019年末大幅下降所致。2021年1-7月信用减值损失较2020年增
加758.97万元，增幅为1,647.79%，主要原因系Aspen项目的应收账款根据预计信用损失
计提了大额的坏账损失所致。
   报告期内，标的公司的资产减值损失构成情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目                  2021年1-7月              2020年度             2019年度
合同资产减值损失                            -15.85             -292.45            909.30
       合 计                          -15.85             -292.45            909.30
备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了减值准备，不存在因资产减值不
足而影响持续经营能力的情况。
   报告期内，标的公司的营业外收入构成情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目             2021年1-7月             2020年度                   2019年度
 政府补助                          30.12           379.42                    19.23
 其他                            39.22            67.87                   198.37
    合 计                        69.34           447.29                   217.60
               中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
万元和69.34万元，整体金额较小。
   报告期内，标的公司计入营业外收入的政府补助明细如下：
                                                                             单位：万元
                   补助项目                     2021年1-7月       2020年度           2019年度
IRAS Job Support Scheme                            21.30       261.79               -
IRAS Wage credit scheme and MOM Special
Employment credit
稳岗补贴                                                    -        21.43           15.89
Special Employment Credit HiringOld                     -         0.59               -
Wage Credit Scheme Payout                               -        95.62               -
                     合计                             30.12       379.42           19.23
   报告期内，标的公司的营业外支出构成情况如下：
                                                                              单位：万元
      项目                       2021年1-7月               2020年度                2019年度
对外捐赠                                       2.43                        -         10.18
非流动资产毁损报废损失                                1.25                     1.66          5.82
其他                                         2.29                    57.02          0.00
      合 计                                  5.96                    58.68         16.00
元和5.96万元，整体金额较小。
   报告期内，标的公司的所得税费用构成情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目                      2021年1-7月              2020年度                 2019年度
当期所得税费用                                634.31           1,500.13               1,768.73
递延所得税费用                               -151.73             332.71                  58.63
     合 计                               482.58           1,832.84               1,827.36
   报告期内，标的公司会计利润与所得税费用调整过程如下：
                                                                             单位：万元
                 项目                        2021年1-7月        2020年度           2019年度
利润总额                                            3,456.63      10,774.80       11,403.04
按法定（或适用）税率计算的所得税费用                                587.63       1,831.72        1,938.52
子公司适用不同税率的影响                                     -158.90         415.53         -117.52
调整以前期间所得税的影响                                        8.71          27.25            5.51
非应税收入的影响                                          -18.84        -215.04          -23.50
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                  168.08           0.11          153.42
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
其他                                  -104.11      -226.72      -129.06
所得税费用                                482.58     1,832.84     1,827.36
  报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：
                                                           单位：万元
             项目                2021年1-7月      2020年度       2019年度
非流动资产处置损益                              1.48         1.04         0.01
计入当期损益的政府补助                          323.34       658.16       146.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    33.26         9.19       182.37
其他符合非经常性损益定义的损益项目                      3.28         1.06         0.08
  小计                                 361.36       669.46       329.11
所得税影响额                                72.27       133.89        65.82
          合 计                        289.09       535.57       263.29
万元和289.09万元，波动较大，主要原因系IRAS就业支持计划在各期计入当期损益的金
额变动较大所致。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易前，上市公司主要业务包括成套设备出口和工程承包、一般贸易和境外实
业经营。其中成套设备出口和工程承包是公司的核心业务，业务涉及能源、化工、轻工、
公共基础设施等诸多领域，业务市场主要包括埃塞俄比亚、古巴、乌干达、巴巴多斯、
牙买加、老挝、俄罗斯等。
  通过本次交易，上市公司将业务国别延伸到新加坡、越南、马来西亚，业务领域延
伸至环境科技领域。本次交易符合上市公司的中长期发展战略，交易完成后，公司在资
产规模、收入规模、利润规模等方面都会得到显著增长。综合竞争实力和抗风险能力将
进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力，增强公司持续经营能力，符合上市
                中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司及全体股东的利益。
    本次交易完成后，上市公司全资子公司裕成国际将直接持有Tialoc 30.00%股权，同
时裕成国际接受中成香港所持Tialoc 21.00%股权的委托表决权委托。收购完成后上市公
司通过裕成国际合计享有Tialoc表决权的比例为51.00%，上市公司将对Tialoc合并报表，
有助于协同效应的发挥。
    根据本次交易完成后的备考合并利润表，本次交易对上市公司经营成果和盈利能力
的影响如下：
                                                           单位：万元
            项目
                       交易前          交易后         交易前          交易后
 营业收入                  22,551.48   84,525.73    78,084.71 178,046.75
 营业利润                  -2,859.39        533.85 -29,739.90   -19,353.71
 利润总额                  -2,858.05        598.58 -29,591.22   -18,816.41
 净利润                   -2,868.99        105.06 -29,070.53   -20,128.56
 归属于母公司所有者净利润          -2,868.99    -1,976.77  -29,070.53   -26,387.94
 净资产收益率                   -3.35%       -2.28%    -45.60%      -40.81%
 基本每股收益（元）               -0.0932      -0.0642     -0.9822      -0.8915
 注1：上市公司2020年度财务数据已经审计，2021年1-7月财务数据未经审计；上市公司2020年度
和2021年1-7月备考财务数据已经审阅。
 注2：净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
    本次交易完成后，上市公司2020年和2021年1-7月的营业收入将分别从78,084.71万
元 和 22,551.48 万 元 增 长 至 178,046.75 万 元 和 84,525.73 万 元 ， 涨 幅 分 别 为 128.02% 和
-20,128.56万元和105.06万元，涨幅分别为30.76%和103.66%。2020年和2021年1-7月的基
本每股收益将分别从-0.9822元/股和-0.0932元/股上升至-0.8915元/股和-0.0642元/股，涨
幅分别为9.23%和31.12%。
    综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公
司的长远发展。
    （二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
    本次交易中的标的公司是中国和东南亚地区工程承包、环境科技行业的解决方案提
               中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
供商，已为马来西亚、越南和新加坡等多个国家和地区的客户成功提供服务，以高质量、
高效率的服务赢得了如英特尔、巴斯夫、万华化学在内的优质客户的信赖和支持。
   本次交易完成后，上市公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等
方面进行规范，同时整合双方的客户资源、专业人才、区位优势和业务资质，拓宽各自
的服务领域、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户
提供全方位综合性服务，增强公司的整体盈利能力。
   本次交易完成后，上市公司将在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运
用管理以及业务拓展等方面进行融合，实现协同发展。如果整合措施实施不当或整合时
间过长，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
   （三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
                                                                  单位：万元
    项目
            交易前           交易后        变动率     交易前         交易后       变动率
 流动资产      143,407.05     227,183.07 58.42% 132,515.43  214,237.66 61.67%
 非流动资产      47,770.41      94,037.14 96.85%  47,979.71   94,444.75 96.84%
 资产总额      191,177.46     321,220.20 68.02% 180,495.13  308,682.41 71.02%
 流动负债      100,694.25     176,180.83 74.97% 113,104.89  186,333.37 64.74%
 非流动负债       4,724.25       7,164.01 51.64%   3,633.86    6,301.99 73.42%
 负债总额      105,418.50     183,344.84 73.92% 116,738.75  192,635.36 65.01%
 归母净资产      85,758.96      86,896.39  1.33%  63,756.38   64,688.46  1.46%
 所有者权益      85,758.96     137,875.36 60.77%  63,756.38  116,047.05 82.02%
注：上市公司2020年度财务数据已经审计，2021年1-7月财务数据未经审计；上市公司2020年度和2021
年1-7月备考财务数据已经审阅。
   本次交易完成后，上市公司的资产、负债和所有者权益的规模均有较大提升，上市
公司的资产将主要为流动资产。
          项目
                      交易前       交易后     变动率      交易前       交易后     变动率
   流动比率（倍）               1.42      1.29 -9.15%      1.17      1.15 -1.71%
   速动比率（倍）               1.12      1.08 -3.57%      0.91      0.97  6.59%
   资产负债率              55.14%    57.08%   3.52%   64.68%    62.41%  -3.51%
   本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均有所下降，短期偿债能力受到一
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
定影响。上市公司合并报表的资产负债率处于合理水平。
  综上所述，本次交易后上市公司的财务安全性不会产生重大不利影响。
  （四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，Tialoc将保持其作为独立的境外法人经营实体存续。上市公司将
在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重Tialoc原有企业文化的基础上，完善各项管
理流程，支持Tialoc扩大业务规模、提高经营业绩。
  （1）资产整合
  本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善的管理
机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
  （2）财务整合
  本次交易完成后上市公司将取得Tialoc的控制权，上市公司将在保持Tialoc独立运营、
核心团队稳定的基础上将其纳入经营和财务管理体系，实现优劣互补、资源共享、协同
发展。
  （3）人员整合
  本次交易完成后，上市公司将根据人员、资产与具体业务开展相匹配的原则，不断
优化Tialoc的人员配置，加强上市公司与Tialoc的人员交流合作，逐步实现人员的融合。
  （4）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将根据发展策略进一步优化公司治理结构，逐步实现机
构整合。
  本次交易完成后，上市公司将以Tialoc环境科技业务为依托，协同各自在区域、人
才、技术上的优势，不断加强拓展服务品类、增强服务实力，使上市公司在综合实力、
行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司的持续经营能力，实现全
体股东的利益。
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
     （五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
                                                             单位：万元
       项目
                     交易前          交易后（备考）          交易前       交易后（备考）
资产总计                  191,177.46     321,220.20   180,495.13      308,682.41
负债合计                  105,418.50     183,344.84   116,738.75      192,635.36
归属于母公司所有者权益合计          85,758.96      86,866.39    63,756.38       64,658.46
营业收入                   22,551.48      84,525.73    78,084.71      178,046.75
归属于母公司所有者的净利润           -2,868.99     -1,976.77   -29,070.53      -26,387.94
净资产收益率                    -3.35%         -2.28%     -45.60%         -40.81%
基本每股收益                     0.0932       -0.0642      -0.9822         -0.8915
扣除非经常性损益后基本每股收
                       -0.1561    -0.1271 -1.0538   -0.9686
益（元/股）
  注1：上市公司2020年度财务数据已经审计，2021年1-7月财务数据未经审计；上市公司2020年度和
  注2：净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
     本次交易完成后，上市公司2020年度和2021年1-7月营业收入、归母净利润和归母
  净利润等各项盈利指标均有一定程度的增长，有效提高了上市公司的盈利水平以及持续
  盈利能力。
     本次交易完成后，随着上市公司与Tialoc的不断融合、协同发展，预计将在业务开
  拓等方面存在一定的资本性支出。上市公司后续将根据需求，继续利用资本市场的融资
  功能，通过自有货币资金、上市公司再融资和银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来
  资本性支出的需要。
     本次交易为股权交易，所涉Tialoc的股权转让不涉及员工安置问题。原由Tialoc聘任
  的员工在交割日后仍然由该公司继续聘任。
     本次交易设计的税负成本和中介机构费用等交易成本由相关责任方各自承担，不会
  对上市公司造成重大不利影响。
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
              第九章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的简要财务报表
   立信会计师对标的公司近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权
益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了编号为信会师报字[2021]第ZG214797号
的标准无保留意见的《审计报告》。除非特别说明，本报告书的财务信息摘自上述审计
报告或据其计算。
   标的公司经审计的近两年一起财务报表如下：
   （一）合并资产负债表
                                                             单位：元
     项目          2021年7月31日         2020年12月31日        2019年12月31日
流动资产：
货币资金               285,829,496.10     375,074,053.64      256,871,290.76
应收账款               296,958,380.42     212,325,476.64      400,072,753.72
应收款项融资               4,868,780.12       6,400,000.00        9,120,000.00
预付款项                24,746,829.04      18,638,992.18       14,075,716.49
其他应收款               30,475,502.59      29,372,137.10       59,585,639.72
存货                  63,110,161.01      40,866,172.12       33,340,329.02
合同资产               117,333,859.88     119,180,091.36      177,202,662.83
其他流动资产              14,437,180.62      15,365,388.56       10,883,673.31
流动资产合计             837,760,189.78     817,222,311.60      961,152,065.85
非流动资产：
固定资产                16,814,560.95      17,399,733.41        16,400,738.49
使用权资产               17,335,401.19      20,446,643.63        20,706,705.74
无形资产                11,031,946.29       4,208,974.96         2,451,131.18
长期待摊费用                 193,668.33         252,203.94           160,667.20
递延所得税资产              1,537,246.78       1,386,544.91         1,640,338.02
非流动资产合计             46,912,823.54      43,694,100.85        41,359,580.63
     资产总计          884,673,013.32     860,916,412.45     1,002,511,646.48
流动负债：
短期借款                58,126,354.85      40,816,943.70       66,409,426.16
应付账款               150,199,484.68     161,929,005.50      285,672,967.00
合同负债               108,827,082.62     101,518,446.34      160,493,340.11
应付职工薪酬               9,408,518.90      10,966,830.62       17,223,753.38
应交税费                 4,344,944.28      18,972,815.31       16,780,831.68
其他应付款               39,019,961.88       6,478,776.26       13,032,547.10
一年内到期的非流动负债          5,638,084.64       7,479,624.07        6,418,707.98
其他流动负债               1,001,359.31                  -                   -
流动负债合计             376,565,791.16     348,162,441.80      566,031,573.41
非流动负债：
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
长期借款                 1,512,232.04            1,561,763.58          2,508,782.30
租赁负债                12,784,778.32           14,160,496.90         15,430,662.34
长期应付款                  203,192.54              234,942.84            362,791.14
递延收益                   539,928.25                       -                     -
递延所得税负债              9,357,459.20           10,724,086.58          7,650,808.40
非流动负债合计             24,397,590.35           26,681,289.90         25,953,044.18
     负债合计          400,963,381.51          374,843,731.70        591,984,617.59
所有者权益：
股本                  24,722,941.40           24,722,941.40          24,722,941.40
资本公积                   529,147.65              529,147.65             529,147.65
其他综合收益             -24,615,547.76          -11,919,953.65           1,954,080.06
未分配利润              483,073,090.52          472,740,545.35         383,320,859.78
归属于母公司所有者权益合计      483,709,631.81          486,072,680.75         410,527,028.89
所有者权益合计            483,709,631.81          486,072,680.75         410,527,028.89
负债和所有者权益总计         884,673,013.32          860,916,412.45       1,002,511,646.48
   （二）合并利润表
                                                                      单位：元
         项目               2021年1-7月             2020年度             2019年度
一、营业总收入                   619,742,453.36       999,620,393.71   1,370,367,935.12
其中：营业收入                   619,742,453.36       999,620,393.71   1,370,367,935.12
二、营业总成本                   581,819,212.20       901,952,028.37   1,246,325,648.11
其中：营业成本                   507,073,290.38       785,264,421.34   1,144,322,055.51
税金及附加                       1,214,999.58         2,064,655.54        2,094,632.39
销售费用                          828,181.41         1,568,983.35        4,019,650.85
管理费用                       63,317,468.47        99,426,780.42      82,807,549.65
研发费用                        9,435,646.56        12,746,488.39      12,081,657.00
财务费用                          -50,374.20           880,699.33        1,000,102.71
其中：利息费用                     1,534,101.78         3,496,117.86        3,820,550.53
   利息收入                     1,899,518.82         4,211,218.59        2,657,504.71
加：其他收益                      2,965,046.31         2,798,027.86        1,275,057.51
信用减值损失（损失以“-”号填列）          -7,129,103.38           460,585.23       -4,209,974.75
资产处置损失（损失以“-”号填列）             158,512.39         2,924,495.49       -9,092,994.46
资产处置收益（损失以“-”号填列）              14,756.78            10,445.02               59.97
三、营业利润（亏损以“-”号填列）          33,932,453.26       103,861,918.94     112,014,435.28
加：营业外收入                       693,441.70         4,472,915.91        2,176,012.36
减：营业外支出                        59,619.84           586,792.56          160,008.63
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）        34,566,275.12       107,748,042.29     114,030,439.01
减：所得税费用                     4,825,779.95        18,328,356.72      18,273,572.97
五、净利润（净亏损以“-”号填列）          29,740,495.17        89,419,685.57      95,756,866.04
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）        29,740,495.17        89,419,685.57      95,756,866.04
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号
填列）
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
六、其他综合收益的税后净额          -12,695,594.11      -13,874,033.71       5,274,622.21
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
                       -12,695,594.11      -13,874,033.71       5,274,622.21
净额
将重分类进损益的其他综合收益         -12,695,594.11      -13,874,033.71      5,274,622.21
外币财务报表折算差额             -12,695,594.11      -13,874,033.71      5,274,622.21
七、综合收益总额                17,044,901.06       75,545,651.86    101,031,488.25
归属于母公司所有者的综合收益总额        17,044,901.06       75,545,651.86    101,031,488.25
   （三）合并现金流量表
                                                                单位：元
         项目           2021年1-7月            2020年度             2019年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金         546,771,412.18    1,237,801,161.41   1,344,892,855.18
收到的税费返还                    212,990.61       11,696,548.42       2,061,060.97
收到其他与经营活动有关的现金          14,962,797.17       32,980,348.22      26,978,128.27
经营活动现金流入小计             561,947,199.96    1,282,478,058.05   1,373,932,044.42
购买商品、接受劳务支付的现金         500,750,727.12      866,043,881.98   1,088,502,880.17
支付给职工以及为职工支付的现金         98,820,980.30      162,304,118.87     148,889,937.31
支付的各项税费                 31,960,878.66       47,785,951.67      41,969,263.20
支付其他与经营活动有关的现金          62,412,472.78       37,951,582.55      52,422,299.44
经营活动现金流出小计             693,945,058.86    1,114,085,535.07   1,331,784,380.12
经营活动产生的现金流量净额         -131,997,858.90      168,392,522.98      42,147,664.30
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
投资活动现金流入小计                    4,754.00        113,521.35          38,636.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资活动现金流出小计               1,950,428.36        8,640,151.88      12,191,668.30
投资活动产生的现金流量净额           -1,945,674.36       -8,526,630.53     -12,153,031.90
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金              218,045,106.40     246,948,704.38     422,659,882.47
筹资活动现金流入小计             218,045,106.40     246,948,704.38     422,659,882.47
偿还债务支付的现金              193,272,005.39     272,021,022.36     414,008,773.37
分配股利、利润或偿付利息支付的现金          956,415.00       1,548,851.76       3,198,518.41
支付其他与筹资活动有关的现金           5,103,933.32       9,328,424.53       5,102,742.53
筹资活动现金流出小计             199,332,353.71     282,898,298.65     422,310,034.31
筹资活动产生的现金流量净额           18,712,752.69     -35,949,594.27         349,848.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响      -6,427,066.82      -6,320,692.07       3,878,324.48
五、现金及现金等价物净增加额        -121,657,847.39     117,595,606.11      34,222,805.04
加：期初现金及现金等价物余额         324,116,530.52     206,520,924.41     172,298,119.37
六、期末现金及现金等价物余额         202,458,683.13     324,116,530.52     206,520,924.41
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
   根据中兴华出具的《备考审阅报告》
                  （中兴华阅字（2021）第010019号），上市公司
最近一年及一期的简要备考财务报表列示如下：
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
 （一）备考合并资产负债表
                                                       单位：元
         项目            2021年7月31日             2020年12月31日
流动资产：
 货币资金                        757,695,869.06       850,096,318.81
 交易性金融资产                       6,580,457.00                    -
 应收账款                        317,085,248.05       239,094,882.07
 应收款项融资                        4,868,780.12         6,400,000.00
 预付款项                        179,289,906.42        91,919,377.32
 其他应收款                        87,281,040.74        74,915,807.61
 存货                          370,241,707.07       340,377,722.33
 合同资产                        494,401,382.62       482,520,093.37
 其他流动资产                       54,386,278.68        57,052,401.44
       流动资产合计              2,271,830,669.76     2,142,376,602.95
非流动资产：
 长期应收款                       333,800,056.04       341,300,590.51
 其他权益工具投资                      5,619,890.07         5,835,477.84
 投资性房地产                        6,078,680.64         6,229,575.30
 固定资产                         65,241,412.51        68,635,965.99
 在建工程                             23,699.71            24,685.17
 使用权资产                        27,605,053.11        20,446,643.63
 无形资产                         30,041,937.69        23,934,987.00
 商誉                          415,754,417.79       420,956,349.88
 长期待摊费用                        7,410,832.98         8,506,042.83
 递延所得税资产                      48,795,379.79        48,577,190.28
      非流动资产合计                940,371,360.33       944,447,508.43
        资产总计               3,212,202,030.09     3,086,824,111.38
流动负债：
 短期借款                        383,581,777.23       366,466,571.89
 交易性金融负债                                  -           514,312.50
 应付账款                        437,722,832.78       558,949,524.90
 合同负债                        378,878,449.25       386,634,889.31
 应付职工薪酬                       38,052,892.06        40,420,478.11
 应交税费                         12,579,180.14        24,740,480.18
 其他应付款                       504,353,750.28       478,127,830.40
 一年内到期的非流动负债                   5,638,084.64         7,479,624.07
 其他流动负债                        1,001,359.31                    -
       流动负债合计              1,762,108,325.69     1,863,633,711.36
非流动负债：
 长期借款                          1,512,232.04         1,561,763.58
 租赁负债                         24,504,338.98        14,160,496.90
 长期应付款                         4,971,137.33         5,063,566.88
 长期应付职工薪酬                     30,754,960.20        31,510,000.00
 递延收益                            539,928.25                    -
 递延所得税负债                       9,357,459.20        10,724,086.58
      非流动负债合计                 71,640,056.00        63,019,913.94
        负债合计               1,833,448,381.69     1,926,353,625.30
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
        项目              2021年7月31日                   2020年12月31日
所有者权益：
 归属于母公司所有者权益合计                868,963,910.56              646,884,641.96
 少数股东权益                       509,789,737.84              513,585,844.12
      所有者权益合计               1,378,753,648.40            1,160,470,486.08
    负债和所有者权益总计              3,212,202,030.09            3,086,824,111.38
 （二）备考合并利润表
                                                                单位：元
            项目                     2021年1-7月              2020年度
一、营业总收入                            845,257,291.88       1,780,467,520.73
  其中：营业收入                          845,257,291.88       1,780,467,520.73
二、营业总成本                            833,213,010.39       1,878,199,136.26
  其中：营业成本                          673,954,538.94       1,535,899,279.02
      税金及附加                          2,007,189.81           3,719,981.54
      销售费用                          29,668,235.93          90,221,292.99
      管理费用                         108,043,435.20         215,320,934.20
      研发费用                           9,628,946.56          12,791,637.45
      财务费用                           9,910,663.95          20,246,011.06
      其中：利息费用                        6,932,140.38           8,127,214.51
         利息收入                        4,537,695.43          11,006,579.63
  加：其他收益                             3,065,164.57           2,805,168.32
     投资收益（损失以“-”号填列）                            -               9,216.00
     公允价值变动收益（损失以“-”号填列）             7,094,769.50            -514,312.50
     信用减值损失（损失以“-”号填列）              -9,433,681.38          37,232,582.18
     资产减值损失（损失以“-”号填列）              -7,446,769.78        -135,348,584.35
     资产处置收益（损失以“-”号填列）                  14,756.78              10,445.02
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                    5,338,521.18        -193,537,100.86
  加：营业外收入                              707,007.27           6,736,308.12
  减：营业外支出                               59,736.01           1,363,317.50
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                  5,985,792.44        -188,164,110.24
  减：所得税费用                            4,935,183.04          13,121,460.15
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                    1,050,609.40        -201,285,570.39
  （一）按经营持续性分类
  （二）按所有权归属分类
                                    -19,767,737.22      -263,879,350.29
填列）
六、其他综合收益的税后净额                        -7,436,064.35        -3,498,439.49
  归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额               1,450,851.53         6,213,384.11
  （一）不能重分类进损益的其他综合收益                   -183,249.60           104,320.38
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
           项目               2021年1-7月         2020年度
  （二）将重分类进损益的其他综合收益           1,634,101.13      6,109,063.73
  归属于少数股东的其他综合收益的税后净额        -8,886,915.88     -9,711,823.60
七、综合收益总额                     -6,385,454.95   -204,784,009.88
  归属于母公司所有者的综合收益总额          -18,316,885.69   -257,665,966.18
  归属于少数股东的综合收益总额             11,931,430.74     52,881,956.30
八、每股收益：
  （一）基本每股收益（元/股）                   -0.0642          -0.8915
  （二）稀释每股收益（元/股）                   -0.0642          -0.8915
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
             第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
  （一）本次交易前的同业竞争情况
  根据中成股份于 2021 年 4 月 10 日在深交所披露的《中成进出口股份有限公司 2020
年年度报告》，中成股份控股股东中成集团承诺其正常履行长期有效的《关于避免同业
竞争的承诺》，承诺其充分尊重中成股份的独立法人地位，不干预其采购、生产、销售
等具体经营活动。本着保护中成股份全体股东利益的角度出发，中成集团将公允地对待
各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于中成股份而有利于其它
企业的决定或判断，并通过控制企业为中成股份的最大利益行使股东权利。截至承诺函
签署日，中成集团及中成集团控制的企业、中成集团的关联方与中成股份主营业务之间
不存在实质性同业竞争；如中成集团及其控制企业遇到中成股份及其控制企业主营业务
范围内的业务机会，中成集团及其控制的企业承诺将该等合作机会让予中成股份及其控
制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。如未来中成股份不再受托管理中成集团的
下属相关资产和业务，而该资产和业务与中成股份构成实质性同业竞争，中成集团将在
托管结束的 12 个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
  （二）本次交易完成后对同业竞争的影响
  本次交易完成后，上市公司业务将增加环境科技和复合材料生产相关业务。根据上
市公司控股股东及其控制的其他下属企业的业务经营范围，截至本报告书签署日，上市
公司控股股东及其控制的其他下属企业与上市公司不存在同业竞争。
  （三）避免同业竞争的措施
  根据中成香港、Nutara 与 Tialoc 于 2018 年 12 月 18 日签署的《股东协议》，在股份
卖出权的条件被触发时，Nutara 有权向中成香港出售标的公司 19%的股份。为避免在股
份转让交割后 Nutara 行使股份卖出权导致中成香港在标的公司继续持股，从而与上市
公司间产生潜在同业竞争问题，中成香港与上市公司在于 2021 年 11 月 18 日签署的《委
托管理协议》中对该部分股份表决权进行了约定。中成香港同意将将来持有的标的公司
股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给裕成国际行使。
  同时，为进一步避免同业竞争，保证上市公司及中小股东的合法权益，本公司控股
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
股东出具了《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
  “一、本公司充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产、销售等具
体经营活动。
  二、本着保护上市公司全体股东利益的角度出发，本公司将公允地对待各被投资企
业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其它企业的决定
或判断，并通过控制企业为上市公司的最大利益行使股东权利。
  三、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企
业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）与上市公司主营业务之
间不存在实质性同业竞争；如本公司及本公司下属企业遇到上市公司及其控制企业主营
业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业承诺将该等合作机会让予上市公司及
其控制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。
  四、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产和业务
与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的 12 个月内，通过法律法规允
许的方式解决同业竞争问题。”
二、关联交易情况
  （一）标的公司报告期内关联交易情况
  截至本报告书签署日，标的公司主要关联方的情况如下：
  （1）标的公司的母公司情况
  截至本报告书签署日，标的公司的母公司情况如下：
                                                  母公司对标的   母公司对标的
   母公司名称       注册地   业务性质          已发行股本          公司的持股比   公司的表决权
                                                   例(%)     比例(%)
中国成套设备进出口集团          一般贸易代
              中国香港               港币 2,340,000 元    51.00    51.00
  （香港）有限公司             理
  （2）标的公司的子公司
  有关标的公司子公司的具体信息，参见本报告书“第四章 拟购买资产基本情况”
                   中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
之“四、下属企业情况”。
     （3）标的公司其他主要关联方
     报告期内，与标的公司存在业务往来，或报告期各期末存在往来余额的其他主要关
联方的情况如下：
序
              关联方名称                              主要关联关系                       备注
号
                                                                            截至本报告书签
                                                                              停止运营
                                                                            截至本报告书签
                                                                              停止运营
                                                                            截至本报告书签
                                                                             无实际业务
                                                                            截至本报告书签
                                                                             于清算阶段
                                                                            截至本报告书签
      芯诺防腐涂层技术（上海）
          有限公司
                                                                              停止运营
     根据立信出具的《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况如下：
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
     销售商品/提供劳务情况表
                                                                                   单位：元
        关联方                 关联交易内容        2021 年 1-7 月       2020 年度         2019 年度
                            提供劳务（服
 Nutara Environment BV                       225,392.56      1,371,270.07              -
                             务费）
Nutara Investment Pte Ltd      提供劳务                      -              -     129,810.88
          合计                         -       225,392.56      1,371,270.07     129,810.88
     报告期内，标的公司提供劳务的关联交易金额占当期营业收入的比重分别为 0.01%、
利润的主要来源。
                    中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
    （2）关联租赁情况
    标的公司作为出租方：
                                                                                单位：元
                                 租赁资产                      确认的租赁收入
         承租方名称
                                  种类         2021年1-7月       2020年度          2019年度
Nutara Investment Pte Ltd        房屋              29,111.93          -                 -
    （3）关联方资金拆借
    报告期内，标的公司关联方资金拆借情况如下：
                                                                                单位：元
       关联方                   拆借金额            起始日            到期日                说明
拆入
 Nutara Investment Pte                                                       年化利率为
          Ltd                                                               5%，单利计息
拆出
                                                                            该公司处于清算
     Europem NV             3,484,797.24    2017/9/12          -            阶段，已全额计
                                                                               提减值。
                                                                             因个人原因借
                                                                            款，截止2020年
         王燕                 1,700,000.00    2020/7/21      2020/12/21
                                                                               额归还。
金 5,252,500.00 元，截至本报告书签署日，该笔向关联方的借款已到期，标的公司已偿
还了相应借款本金和利息。
    标的公司于 2017 年 9 月 12 日向 Nutara 控制的企业 Europem NV 拆出资金
全额计提了减值，该笔贷款形成的其他应收款账面价值为零，但截至 2021 年 7 月 31 日
尚未履行核销手续，因而仍记账，2019 年 1 月中成香港的收购对价中已不再包含该部
分资产，原股东已承担了该部分资产的损失。
    （5）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                 单位：元
       关联方                  关联交易内容         2021年1-7月       2020年度            2019年度
 Nutara Environment
                             资产转让           6,240,340.00                -             -
         BV
    Tialoc Belgium NV 从 Nutara Enviroment BV 购置资产，主要为专利及家具等，其对
                中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
价总计为 6,240,340.00 元。截至 2021 年 7 月 31 日，资产转让款尚未支付。
     （6）关联方应收应付款项
     A、应收项目
                                                                                             单位：万元
项目
         关联方                                                      坏账准                        坏账准
名称                      账面余额           坏账准备             账面余额                       账面余额
                                                                     备                         备
应收
账款
           Tialoc
       Composite Sdn        112.06        112.06           113.17      113.17           311.27    120.99
            Bhd
           Nutara
      Environment BV
       Fab-Tech Asia
            Ltd
其他
应收
款
      芯诺防腐涂层技
      术（上海）有限                70.50         70.50            70.50       70.50            70.50     70.50
          公司
          Tialoc
      Composite Sdn              -               -                -         -       1,314.78                -
           Bhd
       Europem NV           348.48        348.48           359.89      359.89           377.59    377.59
  标的公司对芯诺防腐涂层技术（上海）有限公司、Europem NV 的其他应收款在 2019
年 1 月中成香港收购标的公司前，原股东已全额计提了减值，其他应收款账面价值为
零，但截至 2021 年 7 月 31 日尚未履行核销手续，因而仍记账，2019 年 1 月中成香港
的收购对价中已不再包含该部分资产，原股东已承担了该部分资产的损失。
     B、应付项目
                                                                                                 单位：元
项目名称                关联方                       2021.7.31               2020.12.31           2019.12.31
应付账款
            Tialoc Composite Sdn Bhd          1,451,858.32             1,472,907.89        6,080,897.92
             Nutara Environment BV                       -                        -           17,031.03
其他应付
款
         芯诺防腐涂层技术（上海）有
                   限公司
           Nutara Environment BV              6,000,203.01                          -                   -
          Nutara Investment Pte Ltd           5,264,731.83                          -                   -
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目名称            关联方                   2021.7.31      2020.12.31       2019.12.31
应付股利
        Nutara Investment Pte Ltd     9,359,000.00                -                -
       中国成套设备进出口集团（香
             港）有限公司
  （二）本次交易后上市公司的关联交易情况
  本次交易的交易对方为公司控股股东中成集团的香港全资子公司中成香港，本次交
易构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的审计机构
和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及中小股东的合法权益。
  本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司所有关
联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价合理、公允。上市公司监
事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，上市公司与实际控制人及其关
联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的
要求履行关联交易的决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
  （三）规范关联交易的措施
  本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控
股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继续严格按照公司的关联交易相关制度、
《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股
东的利益。上市公司控股股东出具了《关于规范与中成进出口股份有限公司关联交易的
承诺函》，承诺如下：
  “一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的
          中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下
属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司及其下属
企业的关联交易。
  二、本次重组完成后，对于上市公司与本公司及本公司下属企业之间无法避免的关
联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易
条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合
法权益的行为。
  三、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
  四、上述承诺在本公司及本公司下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。”
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
              第十一章          风险因素
  投资者在评价公司本次重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易已于本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易方案尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
  上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本
次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
被暂停、中止或取消的风险；
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协
商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人
员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消的风险。
  根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司股价在本次重组事项首次公告前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
《128 号文》第五条的相关波动水平标准。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的公司的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
   若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书
中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
   （三）商誉减值风险
   本次交易为同一控制下企业合并，不产生新的商誉。2018 年中成集团从 Nutara 收
购标的公司 51%股权形成商誉。本次交易后，在上市公司合并资产负债表中形成
   根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易带来的商誉存在减值
风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未来业绩造成不利影响，提请
投资者注意本次交易带来的商誉减值风险。
   （四）标的资产估值风险
   本次交易拟以现金方式收购标的公司 30%的股权，上市公司聘请了具有证券期货
相关业务资格的中联评估出具评估报告。根据中联评估出具的《评估报告》，标的公司
在评估基准日 2021 年 7 月 31 日合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为 48,370.96
万元，评估价值为 126,300.00 万元，评估增值 77,929.04 万元，增值率 161.11%。
   鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估报告中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，可能将对本次评估
结果的准确性造成一定影响。
   标的公司在新加坡、马来西亚、越南等境外国家主要开展工程承包、环境科技业务，
在经营过程中与客户、供应商的业务往来主要采用当地货币如新加坡元、林吉特、越南
盾，以及美元、欧元等进行结算，因此若未来上述货币兑人民币汇率出现大幅波动，则
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
可能对标的公司的经营业绩、标的资产估值产生较大影响。
  特提醒广大投资者注意投资风险。
   （五）业绩承诺无法实现的风险
  根据上市公司与中成香港签订的《业绩补偿协议》，中成香港的业绩承诺期为本次
股份转让实施完毕当年起的连续三个会计年度即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次
股份转让未能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调
整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
  若标的公司实际净利润数低于当年承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。
关于具体补偿原则和计算公式，请详见本报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“三、
《业绩补偿协议》
       ”。
  业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景作出的
综合判断。如果遇到宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因
素，均可能出现承诺净利润无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方
案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公
司在本次交易后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，交易对方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。特提
醒广大投资者注意投资风险。
   （六）上市公司存在被深交所实施其他风险警示的风险
  中成股份 2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均
为负值，2021 年 1-9 月未经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值。根据
《上市规则》的有关规定，若公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰
低者继续为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票
将被深交所实施其他风险警示。
   （七）标的资产本次股权交易形成的债务偿付风险
  本次支付标的资产交易款项将全部来源于境外并购贷款，上市公司因此新增
增大。目前公司正积极采取外部融资和内生经营增长相结合的方式应对，并相应规划有
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
息负债的还款计划。若后续公司遭遇融资渠道受阻、经营困难等情形，则公司将面临债
务偿付的风险。
     （八）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
  截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-30,167.11 万元，上
市公司母公司报表层面未弥补亏损为-27,254.22 万元。根据《公司法》、上市公司《公司
章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计
未分配利润为正。鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的公司向上市公
司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提
请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
     （九）本次交易后续业务整合、管理风险
  本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司的经营规模和业务总量将有较大
程度的增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了发挥整
体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企业
文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局。
  由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺
利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险，如果公司不能根据业务发展需要
及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
二、标的公司的经营与财务风险
     （一）产业政策调整的风险
  标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，未来以环境科技业务为重
点发展方向。近年来相关政策的连续出台，推动我国环保产业的进一步发展。未来如果
国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，将可能对标的公司未来业务发展带来负面影
响。
     （二）客户集中度较高的风险
  标的公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。报告期内，
标的公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为 86,938.41 万元、59,663.54
万元和 40,590.50 万元，占当期营业收入的比重分别为 63.44%、59.69%和 65.50%。
              中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   标的公司客户主要为英特尔、巴斯夫、万华化学等国际知名公司，标的公司凭借过
硬的产品质量、优质的服务水平，与其建立了长期、稳定的合作关系，上述客户具有严
格的供应商遴选制度，从而进一步增进和强化了这种合作关系，未来终止合作的可能性
很低。尽管如此，客观上仍不能完全排除前述客户与标的公司终止合作的风险，一旦终
止合作的情形发生，标的公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的
风险。
   （三）应收账款回收风险
   标的公司下游的化工、电子等行业客户通常具有较大的业务规模，标的公司向其提
供的服务金额也较大，客户资信情况变化对标的公司业绩易产生影响。截至 2021 年 7
月底，标的公司应收账款账面价值为 29,695.84 万元，占资产总额的 33.57%，应收账款
规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化，可能导致标的公
司应收账款不能及时收回，从而对标的公司现金流及经营业绩产生不利影响。
   （四）税收优惠的风险
   标的公司下属 TV 公司，其客户 Intel Product Vitenam CO. LTD（IPV）位于越南胡
志明的 SAJGON 高新技术园区，被越南政府授予出口加工企业名录享受零税率增值税，
标的公司对其销售也享受零税率增值税优惠。
   越南国民议会办公室第十四届国会通过第 116 号决议，中小型企业应缴纳的企业所
得税享受 30.00%的减免优惠，自 2020 年 8 月 3 日起生效。标的公司下属 TV 公司 2020
年减按 14.00%计算缴纳企业所得税。
   标的公司下属亚德系统于 2020 年 11 月 18 日取得高新技术企业证书，有效期三年，
   对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。标的公司下属
亚德工程、亚德化工满足《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》（财税〔2019〕13 号）的所得税税收优惠政策，执行期限为 2019 年 1 月 1 日至
   财政部和税务总局联合下发《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号），2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，规
定对小型微利企业和个体工商户年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在现行优惠政
策基础上，再减半征收所得税。
   如果上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司及下属公司不再符合税收优惠条件，
将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
   （五）合同终止的风险
   标的公司在与部分银行的合同中附有控制权变更条款，即银行在标的公司发生控制
权变更的时候，有权决定是否与标的公司继续保持业务合作。
   本次交易完成后，标的公司的控股股东由中成香港变更为裕成国际，中成香港和裕
成国际均为中成集团下属企业，标的公司的实际控制人不变，控制权没有发生实质变更。
因此，本次交易不会导致标的公司的管理层发生重大变化，标的公司的业务模式和经营
状况不会发生重大变化，故银行因为本次交易而终止业务合作的可能性较低。
   在本次报告书披露后，标的公司将向合同中存在控制权变更条款的银行发出关于此
次控制权变更的说明，以获得上述银行继续保持业务关系的确认。
   针对相关银行机构同意函或确认，中成香港已于 2021 年 11 月 9 日出具《承诺函》，
承诺“我司将于本次交易相关的文件（包括但不限于，股份转让协议、委托管理协议）
签署后，经合理商业努力促使标的公司及其中华人民共和国境内及境外全部下属公司
就本次交易或与本次交易相关的其他事项（包括但不限于，标的公司董事、监事、高级
管理人员的变更），取得商业银行、客户和/或供应商的书面同意函（如需）或者向商业
银行、客户和/或供应商就本次交易或与本次交易相关的其他事项发出通知（如需）。如
中成股份因标的公司和/或标的公司各下属公司因未就前述内容向相关商业银行、客户
和/或供应商发出通知或取得其书面同意函而遭受任何损失的，我司承诺将对中成股份
因该等情况实际遭受的损失进行全额赔偿”。
   （六）安全生产的风险
   标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，开展业务过程中存在一定
的安全生产风险。标的公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，通过各种
安全培训提升员工的安全意识，采取各种措施提升标的公司安全管理水平，报告期内未
发生重大安全事故，未因安全生产原因受到过重大行政处罚。如果未来标的公司发生重
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
大安全生产事故，不仅会削弱客户对标的公司的认可程度，甚至可能引起诉讼、赔偿、
甚至处罚等情况，将会对标的公司生产经营构成不利影响。
  （七）人力资源管理及人才流失风险
  标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，对人才的需求较高，客户
需求多样化程度高，对从业人员的技术和专业胜任能力具有较高的要求。专业人才是保
持和提升企业竞争力的主要要素。如果标的公司不能持续吸引优秀从业人员，出现优秀
人员或核心人才离职或流失情形，将使得标的公司经营受到不利影响。
  （八）境外业务风险
  上市公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务。
近些年，随着全球经济放缓，各类冲突和矛盾更加复杂，国际工程项目的不确定性和风
险有所增加，这对公司的国际工程承包业务产生了重大的不利影响。
  标的公司在新加坡、马来西亚、越南等境外国家主要开展工程承包、环境科技业务，
上述业务在客户群体、服务内容等方面与上市公司的国际工程承包业务存在明显不同。
  与境内业务相比，境外业务受到国际经济及政治状况的影响，同时也面临国际竞争
对手的直接竞争。在境外业务中，标的公司面临政治、市场、政策、文化等差异的风险，
可能会对标的公司生产经营及财务状况造成不利影响。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公
司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，
特提请广大投资者注意投资风险。
  （二）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
制了疫情的蔓延，但海外地区的疫情形势仍然较为严峻，且存在进一步大范围扩散的可
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
能。若全球疫情长期持续或继续恶化，可能在一定程度上影响下游客户的销售计划、上
游供应商的供货及时性，进而对公司的生产经营和经营业绩产生不利影响。
  （三）相关资料翻译不准确的风险
  本次交易的交易对方及标的资产涉及中国香港、新加坡、马来西亚、越南等多个国
家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及英语、马来语、
越南语等。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的等内
容均以中文译文披露。由于境内外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，
由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切地表述原文的意思，因此存在本报告
书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
  （四）其他风险
  本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可
能性，特提请广大投资者注意投资风险。
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
           第十二章 其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
  截至本报告书签署日，上市公司资产及其下属公司不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用的情况；本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控
股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
  本次交易完成后，上市公司及其下属公司不存在为最终控股股东及其关联方提供担
保的情况。
三、本次交易对公司负债结构的影响
  本次交易前后，公司资产负债率对比情况如下：
                                                              单位：万元
   项目
          实际数             备考数            实际数              备考数
总资产        191,177.46       321,220.20    180,495.13        308,682.41
总负债        105,418.50       183,344.84    116,738.75        192,635.36
资产负债率         55.14%           57.08%        64.68%            62.41%
  本次交易前，上市公司2020年末和2021年7月31日期末资产负债率分别为64.68%和
易完成后，上市公司2021年7月31日的资产负债率为57.08%，上市公司合并报表的资产
负债率处于合理水平，不存在对上市公司负债结构的重大不利影响的情形。
四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
  上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，亦
不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
  在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》
                      《证券法》
                          《上市公司治理准则》等
法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》
                        《董事会议事规则》
                                《监事会议
事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实
行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规及规范性文件
的要求，进一步完善公司的法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》
     《监事会议事规则》
             《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护
公司及中小股东的利益。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
     （一）《公司章程》中关于利润分配政策的规定
  根据上市公司《公司章程》的规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
                                《公司章程》
中对利润分配及现金分红条款主要规定如下：
  （1）公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，具体比例由股东大会届时通过决议决定；
  （2）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展；
  （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
  （4）对于公司未分配的利润，公司应将该等未分配利润主要用于公司日常经营事
项。
  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，公司一般进行年度
分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
  现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
情况下，采取现金方式分配股利。任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润应
不少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。上述特殊情况是指：
  （1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者
重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超
过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过5000万元；
  （2）公司最近一期经审计的资产负债率超过70%；
  （3）其他经股东大会认可的情形。
  公司每年利润分配预案由公司总经理结合公司章程的规定、生产经营状况、现金流
量状况、未来业务发展规划等因素提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，公司监事会和独立董事未对利润分配预案
提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司可通过电话、邮件、传
真等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
  （二）未来三年公司的股东回报规划
  为进一步增强中成股份利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监
督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形
成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43号）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、
财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《中成进出口股份有限公司未来三年股东
回报规划（2022年-2024年）》，具体如下：
  为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、
发展战略、盈利能力、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金
需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  （1）本规划的制定应符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规
定；
  （2）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展；
  （3）公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对
投资者合理回报，经董事会、独立董事以及监事充分讨论、并应充分考虑和听取股东（特
别是公众投资者和中小投资者）意见，确定公司合理的利润分配方案。
  （1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，一般优先采
用现金分红的分配方式；公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
  （2）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利。任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现
的年均可供分配利润的百分之三十。上述特殊情况是指：①公司未来十二个月内存在重
大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债
表净资产的30%，且超过5000万元；②公司最近一期经审计的资产负债率超过70%；③
其他经股东大会认可的情形；
  （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
  （1）公司管理层、董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑生
产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素的基础上，每三年重新审阅一次
股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
  （2）公司每年利润分配预案由公司总经理结合公司章程的规定、生产经营状况、
现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，公司监事会和独立董事未对利润分
配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司可通过电话、邮
件、传真等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络
投票方式。
  （3）因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对分红政策
和股东分红回报规划进行调整，公司调整分红政策和股东分红回报规划应由董事会做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特
别决议通过。相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资
者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  （一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
  本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司披露本次交易的筹划提示性
公告前6个月至本次交易的重组报告书披露前一日的期间（即自2021年5月4日起至2021
年11月18日止的期间，以下简称“核查期间”）
  （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  根据上市公司提供的自查报告、内幕信息知情人登记表等核查文件，自查人员的范
围包括知悉本次交易相关情况的上市公司及其董事、监事、高级管理人员等相关知情人
员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员等相关知情人员，交易对方及其
董事、监事、高级管理人员等相关知情人员，为本次交易提供服务的中介机构及相关知
情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
  （三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》
        《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自
查报告等文件，在核查期间，核查对象存在买卖公司股票的情形具体如下：
  中成股份员工之配偶李大伟分别于2021年11月3日、2021年11月4日买入中成股份
股票1700股、1200股，并分别于2021年11月4日、2021年11月5日卖出中成股份股票1700
股、1200股。
  李大伟对于其在自查期间买卖中成股份股票的行为，出具承诺如下：
  “本人李大伟自上市公司于2021年11月4日披露《中成进出口股份有限公司关于筹
划重大资产购买暨关联交易的提示性公告》起知晓本次交易相关信息，本人上述买卖中
成股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息以及自身对证券市场、行业发展趋
势和中成股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在
获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  本人不可撤销地承诺，自《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》公告后直至本次交易实施完毕或中成股份宣布终止本次交易期间，本人及
本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，
规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。若上述买卖中成股
份股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖股票而获得的全部收益归中成股
份所有。本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。”
  对于李大伟在自查期间买卖中成股份股票的行为，李大伟的配偶出具承诺如下：
  “进行上述交易的股票账户系本人配偶李大伟以其个人名义开立；对于本次交易
           中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文
件的规定履行保密义务，并未向李大伟透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的
方式向李大伟作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配
偶李大伟根据证券市场业已公开的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中成股
份股票投资价值的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。本人保
证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
  （四）其他说明
  根据上市公司等相关方提供的自查报告、相关方出具的说明，上述相关方在自查期
间内买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，
不会对本次交易构成实质性影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在
核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
八、上市公司重大事项披露前股价无异常波动的情况说明
  按照中国证监会《128 号文》等法律法规的要求，公司对重大事项披露前股价波动
的情况进行了自查，结果如下：
  公司在 2021 年 11 月 4 日公告了《中成进出口股份有限公司关于筹划重大资产购买
           （公告编号：2021-67）。公司上述公告披露前 20 个交易日公
暨关联交易的提示性公告》
司股票、深证综指（399106.SZ）、证监会批发行业指数（883156.WI）的累计涨跌幅情况
如下：
                       首次披露日前第21个           首次披露日前第1个交         涨跌幅
         项目
                       交易日（2021-9-29）        易日（2021-11-3）     （%）
公司股票收盘价（元/股）                         7.55               7.53    -0.26
深证综指（399106.SZ）                  2,347.16           2,393.60     1.98
证监会批发行业指数（883156.WI）             1,753.95           1,699.47    -3.11
剔除大盘因素影响涨跌幅                             -                  -    -2.24
 剔除同行业板块行业因素影响涨跌
                                        -                  -    2.84
 幅
数据来源：Wind资讯
  综上，根据《128 号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，
公司股价在本次交易提示性公告披露前 20 个交易日累计涨幅未达到《128 号文》第五
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
条规定的 20%。
九、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
  根据交易对方出具的自查报告、相关声明与承诺，本次交易的交易对方不存在因涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、本次交易的交易对方、相关主体和证券服务机构不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
  截至本报告书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东，交易
对方以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、审阅机构、评
估机构及其经办人员均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行
内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被
立案调查或立案侦查、被证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且
上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》
                              《重组管理办法》
等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并
保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
  （二）严格执行关联交易等批准程序
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项
发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联
交易回避表决相关制度。
   （三）提供股东大会网络投票平台
   上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股
东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，
为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
   （四）防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的安排
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
               《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                                       （国
发〔2014〕17 号）
           《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》
 （证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的
影响进行了认真研究。根据中成股份 2020 年度经审计的财务报告以及中兴华出具的备
考审阅报告，本次交易对上市公司每股收益影响如下：
   项目
            本次交易前     本次交易后（备考）         本次交易前           本次交易后（备考）
归属于母公司
所有者的净利        -2,868.99     -1,976.77    -29,070.53         -26,387.94
润（万元）
基本每股收益
               -0.0932        -0.0642      -0.9822            -0.8915
（元/股）
注：上市公司 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计；上市公司 2020 年度
和 2021 年 1-7 月备考财务数据已经审阅。
   本次交易前，公司 2020 年实现的基本每股收益为 -0.9822 元/股、2021 年 1-7 月实
现的基本每股收益为-0.0932 元/股。本次交易后，根据中兴华出具的备考审阅报告，公
司 2020 年基本每股收益为-0.8915 元/股，2021 年 1-7 月基本每股收益为-0.0642 元/股。
公司同期实际实现数均有一定提升。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市
公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
市公司未来利润做出保证。
  公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时
整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储备、市场区
域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
  公司将遵循《公司法》
           《证券法》
               《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
即期回报采取填补措施的承诺
  为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
  （1）上市公司控股股东的承诺
  “本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
  （2）上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
   “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
损害上市公司利益；
的执行情况相挂钩；
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
的执行情况相挂钩；
他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺；
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
十二、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的
信息
  本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无
其他应披露而未披露的信息。
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
   第十三章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅
了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交
易事项发表如下独立意见：
  “1、本次提交公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于中成进出口股份有限
公司重大资产购买暨关联交易的议案》
                《关于审议<中成进出口股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董
事会会议审议前，已经我们事前认可。
购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与中成香港签订的《股份转让协议》、
《委托管理协议》、
        《业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》
                             （以下简称“《公司
法》”）、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小
股东的利益。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
具的审计报告和备考审阅报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估目的具有相关性。本次交易相关资产的交易价格以评估报告结果为基础，由公司与
交易对方友好协商确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。
发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
        中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的
规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
 独立财务顾问银河证券参照《公司法》
                 《证券法》
                     《重组管理办法》
                            《上市规则》等法
律、法规、规范性文件的规定，通过尽职调查和对重组报告书及其摘要等信息披露文件
进行了审慎核查，认为：
 “1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资
产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定，定价公平、合理；
利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
债权债务处理合法；
控制人及其关联方非经营性占用的情形；
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
业绩进行了承诺，并就相关补偿安排、减值补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本
次交易的业绩补偿安排和减值补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合
       中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
理性；
                          《证券法》
                              《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的
法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。”
三、法律顾问意见
 上市公司法律顾问金杜律师根据《证券法》
                   《公司法》及《重组管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项出具了法律意见书，认为：
 “在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的
批准和授权”所述的全部批准和授权后并在《股份转让协议》约定的交割条件在交割日
或之前全部满足或被豁免后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
         中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
        第十四章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称        中国银河证券股份有限公司
办公地址      北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人     陈共炎
电话        010-86359022
传真        010-66568640
经办人员      刘锦全、祝捷、罗琳、邓成端、程越芃、胡志卿、郭悦林、李天然
二、法律顾问
名称        北京市金杜律师事务所
办公地址      北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
单位负责人     王玲
电话        010-58785588
传真        010-58785599
经办人员      王宁远、张亚楠
三、审计机构
名称        立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址      上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
单位负责人     杨志国
电话        021-63391166
传真        021-63392558
经办人员      张帆、闫保瑞、刘洁、范雅倩
四、审阅机构
名称        中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址      北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层
单位负责人     李尊农
电话        010-51423818
传真        010-51423816
经办人员      王克东、赵永华、王娜、淡曼
五、评估机构
名称        中联资产评估集团有限公司
办公地址      北京市复兴门内大街凯晨世贸中心东座 F4
法定代表人     胡智
电话        010-88000000
传真        010-88000006
经办人员      王孟艳、朱子敬
             中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                     第十六章 备查文件
一、备查文件
                        《委托管理协议》
                               《业绩补偿协议》；
财务报表（2019 年-2021 年 7 月）》（信会师报字[2021]第 ZG214797 号）；
年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日备考财务报表审阅报告书》（中兴华阅字（2021）第
Tialoc Singapore Pte. Ltd.30%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3184 号）；
二、备查地点
   投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00，下
午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
   （一）中成进出口股份有限公司
   联系地址：北京市东城区安定门西滨河路 9 号
   联系电话：010-87759332
   传真：010-64218032
   联系人：何亚蕾
   （二）中国银河证券股份有限公司
   联系地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦
            中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
  联系电话：010-86359022
  传真：010-66568640
  联系人：刘锦全、罗琳
  另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 和深
交所网站：http://www.szse.com.cn 上查阅《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书》或其摘要全文。

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