北京大成律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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二〇二一年十一月
北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：广东通宇通讯股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）作为广东通宇通讯股份有限公司
（以下简称“发行人”、
“公司”）非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次非
公开发行”）的专项法律顾问，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象
的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次非公开发行的发行过
程和认购对象的合规性有关的资料和事实进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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（四）本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
（五）本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法
律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和发行人的说明予以引述。
（六）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他
任何目的。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行
管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上
市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规
范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于
公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回
报规划的议案》等相关议案。
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2021 年非公开
发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用的
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可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于
公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）中国证监会的核准
申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行的申请获得通过。
司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]2272 号），核准公司本次非公开发行
不超过 7,375 万股新股。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得
了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、授权及核
准程序，本次非公开发行符合《发行管理办法》
《承销管理办法》及《实施细则》
的规定。
二、 本次非公开发行的过程和结果
（一）发出认购邀请
销商”）共向 112 名符合条件的特定投资者发送了《广东通宇通讯股份有限公司
非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《广东通宇
通讯股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等
认购邀请文书。具体包括：通宇通讯截至 2021 年 11 月 3 日收市后的前 20 名股
东（吴中林、时桂清为发行人控股股东、实际控制人，故不再向上述股东发送《认
购邀请书》，前 20 名股东顺延至第 22 名，不含发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）
及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）；20 家证券投资基金管理公司；14
家证券公司；6 家保险机构以及 52 家于发行人董事会决议公告后、发行启动前
已表达认购意向的投资者。
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自 2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 8 日 9:00 前，发行人及主承销商共收
到 5 名新增投资者的认购意向，发行人及主承销商向前述新增投资者发送了《认
购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文书。
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核
准数量（7,375 万股），认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（90,000
万元人民币），且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商协商后决定主动追
加认购程序。2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 15 日 17:00 前（以下简称“追加
认购期间”），发行人和主承销商以电子邮件或寄送的方式向首轮申购前已发送过
《认购邀请书》的投资者以及新增的 3 名表达投资意向的投资者发送了《广东通
宇通讯股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》
（以下简称“《追加认购邀
请书》”）及其附件《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》
（以下简称“《追加申购报价单》”）。
经本所律师审阅，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件
包含了认购对象与条件、发行时间安排与申购方式、发行价格、发行对象和股份
分配数量的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》
《追加申购报价单》主要包括
认购价格、认购金额、申购人同意按发行人及主承销商最终确认的认购金额和缴
款时间要求缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》
《追加申购报价单》等认购邀请文件的内容合法有效；发行人本次发行认购邀请
文件的发送范围符合发行人 2021 年第一次临时股东大会关于本次非公开发行相
关决议及相关法律法规的规定。
（二）投资者申购报价
经本所律师见证，2021 年 11 月 8 日上午 9:00 至 12:00，发行人及主承销商
收到以下认购对象提交的《申购报价单》，其中有效申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否有效
投资者名称
号 （元/股） （万元） 申购
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重庆环保产业股权投资基金管理有限
公司
广东航天云制造产业投资基金合伙企 12.90 5,000.00 是
业（有限合伙） 12.64 5,000.00 是
追加认购期间，发行人及主承销商共收到 5 家投资者提交的《追加申购报价
单》，有效申购报价为 5 家。有效申购投资者具体报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否有效
投资者名称
号 （元/股） （万元） 申购
深圳市大华信安资产管理企业（有限合
伙）
经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认
购邀请书》《追加认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认
购邀请书》《追加认购邀请书》的相关规定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会关于本次非公开发行相关决议和
《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及配售原则和程
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序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和主承销商最终确定本次发行股票的
发 行 价 格 为 12.64 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 64,216,766 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额
序号 投资者名称
（元/股） （股） （元）
重庆环保产业股权投资基金管
理有限公司
广东航天云制造产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
深圳君宜私募证券基金管理有
限公司
深圳市大华信安资产管理企业
（有限合伙）
合 计 - 64,216,766 811,699,922.24
根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《广东通宇通讯股份
有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经核查，本所认为，本次非公开发行的发行价格、发行对象及配售符合《认
购邀请书》
《追加认购邀请书》确定的原则和程序，符合发行人 2021 年第一次临
时股东大会关于本次发行相关决议及《发行管理办法》
《承销管理办法》
《实施细
则》的规定。发行人与发行对象正式签署的《股份认购协议》合法有效。
（四）缴款及验资
象发出《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴
款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支
付的获配金额、缴款截止时间及指定账户。
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发行 A 股资金到位情况验资报告》
（容诚验字[2021]518Z0117 号），验证截至 2021
年 11 月 19 日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行的投资
者认购资金共计人民币 811,699,922.24 元，均为货币出资。
告》（容诚验字[2021]518Z0116 号），验证截至 2021 年 11 月 22 日，发行人本次
非公开发行募集资金总额为人民币 811,699,922.24 元，扣除不含税的发行费用人
民币 11,844,055.80 元，本次募集资金净额为人民币 799,855,866.44 元。其中新增
注册资本人民币 64,216,766.00 元，增加资本公积人民币 735,639,100.44 元，均为
货币出资。
经核查，本所认为，发行人本次非公开发行的缴款及验资符合《股份认购协
议》的约定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
（五）承诺事项
根据本次发行发行对象出具的《承诺函》，发行对象承诺其所认购的股份自
上市之日起六个月内不进行转让。
基于上述，本所认为：
的原则和程序，符合发行人 2021 年第一次临时股东大会关于本次非公开发行相
关决议及《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定；
报价单》《追加申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法
有效；
份认购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合发行人 2021 年第一次临时股
东大会关于本次非公开发行相关决议及《发行管理办法》
《承销管理办法》
《实施
细则》的规定。本次非公开发行严格按照《广东通宇通讯股份有限公司 2021 年
非公开发行 A 股股票预案》
《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票发行方
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案》等相关要求执行。
三、 本次非公开发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据发行人和主承销商提供的资料，经核查，本次非公开发行的认购对象均
为合法存续的投资者，具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过三十
五名。
另外，根据本次非公开发行认购对象出具的书面确认及发行人、主承销商提
供的资料并经核查，本次发行认购对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方。
（二）基金备案情况
根据发行人和主承销商提供的资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文
件并经核查：
公司、通服资本控股有限公司均以其自有资金参与本次非公开发行的认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规规定的私募投资
基金，无需履行相关备案程序。
号、安吉 102 号、安吉 321 号等资产管理计划参与本次非公开发行的认购，诺德
基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 96 号、诺德基金浦江 202 号等资产
管理计划参与本次非公开发行的认购，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基
金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划参与本次非公开发行的认购，前述资产管
理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自
律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
华夏基金管理有限公司参与认购的产品华夏磐利一年定期开放混合型证券投资
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基金，兴证全球基金管理有限公司参与认购的产品兴全恒益债券型证券投资基
金、兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）、兴全中证 800 六个月持有
期指数增强型证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开
募集证券投资基金运作管理办法》的规定进行了注册。
有限公司、广东航天云制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市大华信
安资产管理企业（有限合伙）参与本次非公开发行的认购，属于《中华人民共和
国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所认定的私募基金，已在规定的时间内完成了私募
管理人登记和私募基金备案程序，并已提供相关登记、备案证明文件。
外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》等相关
法律法规取得了中国证监会核发的编号为 QF2003EUS001《合格境外机构投资者
证券投资业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
基于上述，本所认为，本次发行的认购对象符合发行人 2021 年第一次临时
股东大会关于本次发行相关决议及《发行管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》
的规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
权，并经中国证监会审核通过，已履行全部的批准、授权及审核程序，符合《发
行管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定；
《追加
认购邀请书》确定的原则和程序，符合发行人 2021 年第一次临时股东大会关于
本次非公开发行相关决议及《发行管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》的规
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定；
报价单》《追加申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法
有效；
购协议》、缴款及验资等本次非公开发行相关过程符合发行人 2021 年第一次临时
股东大会关于本次非公开发行相关决议及《发行管理办法》
《承销管理办法》
《实
施细则》的规定；
本次非公开发行相关决议及《发行管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》的规
定。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司非公开
发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人： 经办律师：
王 隽 余 洁
经办律师：
林 林
经办律师：
彭观萍
二 O 二一年十一月二十五日
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