水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
二〇二一年十二月
水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料
会议议题：
《关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司
等两家公司 51%股权的议案》
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为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，
现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记
的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会
会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票
箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
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逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次股东大会的两项议案采用累积投票制，分别对非独立董
事和监事投票表决。在表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分
别乘以应选非独立董事、监事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投
向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表
所持股份总数的半数）决定当选董事和监事。本次股东大会审议的议案中无特别
决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络
投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间 2021 年 12 月 21 日 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2021 年 12 月 21 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室
现场会议议程：
一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会
议开始。
四、 宣读《会议须知》。
五、 审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司
关联交易的议案》
六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
表参加计票和监票。
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八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表
决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、 主持人宣布表决结果。
十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会决
议》。
十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东
大会法律意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、 主持人宣布会议结束。
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关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天
然气有限公司等两家公司 51%股权的议案
一、交易概述
（一）交易基本情况
为实现公司天然气全产业链布局的发展战略，寻求新的利润增长点，公司全
资子公司水发新能源拟通过支付现金的方式购买通辽隆圣峰、铁岭市隆圣峰两家
公司的 51%股权。为保证项目整体性和避免同业竞争，经各方协商确定，通辽隆
圣峰拟于股权转让协议生效前，先行完成对内蒙古博王故里天然气有限公司（以
下简称“博王故里”）100%股权、通辽宏泰天然气有限公司（以下简称“通辽宏泰”）
然气长输管道中“昌图-通辽”段的控制权，实现在蒙东地区向城镇燃气上游的长
输管线业务布局。
根据山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）出具的鲁正
信评报字(2021)第 Z133 号《水发派思燃气股份有限公司拟股权收购所涉及通辽
市隆圣峰天然气有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
（以下简称“《通
辽隆圣峰评估报告》”），以 2021 年 6 月 30 日作为评估基准日，通辽隆圣峰资
产账面价值 62,236.58 万元，负债账面价值为 46,942.75 万元，净资产账面价值为
万元，增值率为 163.96%。
根据正源和信出具的鲁正信评报字(2021)第 Z134 号《水发派思燃气股份有
限公司拟股权收购所涉及铁岭市隆圣峰天然气有限公司股东全部权益市场价值
初步资产评估报告》（以下简称“《铁岭隆圣峰评估报告》”），以 2021 年 6 月
为 6,523.53 万元，净资产账面价值为 4,585.46 万元，100%股东权益评估价值为
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拟购买资产的交易价格根据正源和信出具的上述评估报告确认的评估结果
为依据，经交易双方协商一致，通辽隆圣峰 51%的股权作价人民币 20,000.00 万
元和铁岭隆圣峰 51%的股权作价人民币 10,000.00 万元。
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组
上市公司拟以现金收购通辽隆圣峰（包含博王故里 100%股权与宏泰天然气
本次交易，通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰的模拟合并报表中，最近一个会计年度
经审计的资产总额与该项转让所占股比的乘积（以累计数计算，并取与成交金额
相比的较高值）、资产净额（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）与
该项转让所占股比的乘积，及营业收入与该项转让所占股比的乘积（以累计数计
算），占水发燃气最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到 50%，
即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易需提交股东大会审议批准
二、交易对方基本情况
（一）交易对方的基本情况
本次交易对手方为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰的自然人股东吴向东、耿泽。公
司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查，交易对方的基本情况如下：
交易对方姓名 国籍 身份证号 住所
吴向东 中国 2107221967**** 辽宁省葫芦岛市****
耿泽 中国 1523011988**** 内蒙古通辽市****
（二）交易对方控制的其他核心企业及主要业务的基本情况
控制的其他核心
交易对方姓名 经营范围
企业
吴向东 —— ——
哥大国藤（北 出版物零售；技术推广服务；教育咨询（不
耿泽 京）教育科技有 含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨
限责任公司 询；经济贸易咨询；软件开发；设计、制作、
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代理、发布广告；会议服务；承办展览展示
活动；企业策划；市场调查；软件设计；计
算机技术培训（不得面向全国招生） ；声乐
技术培训（不得面向全国招生）；绘画技术
培训（不得面向全国招生）；舞蹈技术培训
（不得面向全国招生）；销售日用品、服装、
玩具、文具用品、鞋帽、电子产品、计算机、
软件及辅助设备、工艺品。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；出版
物零售以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
有机肥料及微生物肥料研发、生产、销售；
葫芦岛金海同盛 生物技术推广服务；中量元素肥料和微量
生物科技有限责 元素肥料生产、销售。（依法须经批准的项
任公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
谷物、蔬菜、水果、食用菌种植、加工、销
售；猪、牛、羊、鸡、鸭、鹅饲养、加工、
葫芦岛金海同盛
销售；农业技术推广服务;有机肥料及微生
有机硒农业科技
物肥料研发、生产、销售；水溶性肥料研
集团有限责任公
发、生产、销售；生物技术推广服务；农产
司
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
序号 交易标的的名称 类别
（二）标的公司概况
（1）基本信息
公司名称： 铁岭市隆圣峰天然气有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 李文庆
注册资本： 5,000 万元人民币
设立日期： 2013 年 5 月 23 日
注册地址： 辽宁省铁岭市昌图县宝力镇南街六组 362 栋
统一社会信用代码： 91211224068322399E
天然气管道施工建设；车用加气站建设；燃气具销售；天然气输配
公司经营范围： 及批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
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本次交易前，铁岭隆圣峰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
（2）铁岭隆圣峰股东宋树新已书面放弃优先受让权。
（3）铁岭隆圣峰近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
年 1-6 月
资产总额 11,108.99 11,362.74 11,919.53
负债总额 6,523.53 7,078.57 8,390.96
所有者权益 4,585.46 4,284.17 3,528.57
营业收入 1,107.53 2,536.26 2,452.39
营业利润 280.96 828.57 1,033.81
净利润 282.47 793.74 981.76
以上数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2021JNAA60606），该所具有从事证券、期货业务资格。
（1）基本信息
公司名称： 通辽市隆圣峰天然气有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 吴向东
注册资本： 20,000 万元人民币
设立日期： 2012 年 7 月 5 日
注册地址： 内蒙古自治区通辽市经济技术开发区辽河镇福安屯村
统一社会信用代码： 91150591597345588H
许可经营项目：无，一般经营项目：天然气管道储存、配送、销售；
公司经营范围： 燃气设备、燃气具销售；车用气站建设、车用天然气销售；汽油、
柴油零售（仅限分公司经营）
本次交易前，通辽隆圣峰的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
吴向东 11,000.00 55.00%
宋树新 6,000.00 30.00%
耿泽 3,000.00 15.00%
合计 20,000.00 100.00%
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（2）通辽隆圣峰股东宋树新已书面放弃优先受让权。
（3）通辽隆圣峰近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
年 1-6 月
资产总额 62,236.58 62,590.44 65,112.10
负债总额 46,942.75 48,286.32 51,951.97
所有者权益 15,293.83 14,304.12 13,160.12
营业收入 19,948.38 31,550.68 30,429.51
营业利润 1,223.89 1,577.44 488.90
净利润 1,121.52 1,299.60 548.13
以上数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2021JNAA60605），该所具有从事证券、期货业务资格。
（4）博王故里近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
年 1-6 月
资产总额 269.37 268.63 269.41
负债总额 699.35 580.34 367.77
所有者权益 -429.97 -311.71 -98.36
营业收入 - - -
营业利润 -118.27 -213.35 -93.79
净利润 -118.27 -213.35 -93.79
以上数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2021JNAA60608），该所具有从事证券、期货业务资格。
（5）通辽宏泰近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
年 1-6 月
资产总额 502.55 275.22 -
负债总额 190.42 - -
所有者权益 312.13 275.22 -
营业收入 109.06 - -
营业利润 49.16 -13.65 -
净利润 36.91 -10.28 -
以上数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2021JNAA60607），该所具有从事证券、期货业务资格。
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（6）通辽隆圣峰、宏泰天然气、博王故里作为模拟合并主体，该主体近两
年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
年 1-6 月
资产总额 62,797.07 62,825.52 65,344.70
负债总额 47,780.27 48,698.24 52,282.94
所有者权益 15,016.80 14,127.28 13,061.76
营业收入 19,988.94 31,550.68 30,429.51
营业利润 1,154.77 1,350.44 395.11
净利润 1,040.16 1,075.98 454.34
以上数据来源于通辽隆圣峰模拟合并财务报表，该报表未经审计。
（三）以上交易标的公司因在招商银行股份有限公司长春人民广场支行进
行贷款融资，转让方将其持有的标的公司全部股权质押给招商银行股份有限公
司长春人民广场支行以为前述贷款融资提供质押担保。除此以外，标的公司股权
清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的评估情况
公司聘请正源和信对铁岭隆圣峰、通辽隆圣峰、博王故里、通辽宏泰进行评
估，该评估机构具有从事证券、期货业务资格。
根据正源和信出具的《铁岭隆圣峰评估报告》，铁岭隆圣峰 100%的股权在
评估基准日（2021 年 6 月 30 日）的评估价值为 20,190.00 万元；根据正源和信
出具的《通辽隆圣峰评估报告》，通辽隆圣峰 100%的股权在评估基准日（2021
年 6 月 30 日）的评估价值为 40,370.00 万元；根据正源和信出具的《博王故里评
估报告》，博王故里 100%的股权在评估基准日（2021 年 6 月 30 日）的评估价
值为-429.49 万元；根据正源和信出具的《通辽宏泰评估报告》，通辽宏泰 100%
的股权在评估基准日（2021 年 6 月 30 日）的评估价值为 315.88 万元。
对于采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估的两个评估对象，最终
选取了收益法结果作为评估结论；对于其他两个评估对象，采用了资产基础法一
种评估方法。具体评估情况如下：
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（1）资产基础法评估结果
根据正源和信出具的《铁岭隆圣峰评估报告》，在交易原则假设、持续经营
假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，铁岭隆圣
峰 100%的股权资产账面价值为 11,108.99 万元，评估价值为 12,736.27 万元，评
估增值 1,627.28 万元，增值率 14.65%；负债账面价值为 6,523.53 万元，评估值
元，评估值 6,212.73 万元，增减值 1,627.28 万元，增值率 35.49%。
（2）收益法评估结果
根据正源和信出具的《铁岭隆圣峰评估报告》，在交易原则假设、持续经营
假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，账面值
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
采用资产基础法，铁岭隆圣峰的股东全部权益价值为 6,212.73 万元，采用收
益法，股东全部权益价值 20,190.00 万元，两者相差 13,977.27 万元。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异的原因，
主要是两种评估方法考虑问题的角度不同，具体如下：
①资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业
资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成
长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
②收益法是采用预期收益折现的方法来评估企业价值，收益法高于资产基础
法的主要原因为被评估单位拥有昌图-通辽天然气输气管道，该业务具有唯一性，
随着通辽下游客户的发展，被评估单位天然气管输业务量会持续上涨，拥有稳定
客户资源，收益较好。收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考
虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客
户资源、销售网络、潜在项目、天然气输气管道唯一性等，而该等资源对企业的
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贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体
的成长性和盈利能力。
③本次评估的目的是对铁岭市隆圣峰天然气有限公司股东全部权益在评估
基准日所表现的市场价值发表专业意见，为水发派思燃气股份有限公司拟进行股
权收购经济行为提供价值参考依据。从股权收购的角度来，委托人更看中铁岭市
隆圣峰天然气有限公司未来资产的获利能力。
综上所述，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合
本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的
评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结
果作为本次评估的最终评估结论。
（4）收益法评估的主要假设
①基本假设
a.交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
c.企业持续经营假设：针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，
并按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续
使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
d.资产继续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产
还将原地原用途继续使用下去。
e.产权利益主体变动假设：指评估目的实现时，被评估资产产权主体将发生
变动。通常包括资产的拍卖、转让、折股出售；企业的兼并、出售、联营、股份
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经营；与国外公司、企业和其他经济组织等开办中外合资、合作经营企业；企业
清算等。
f.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
g．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
h.假设委托人、被评估单位提供的资料真实、合法、完整。
i.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
②特别假设
a．假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其
职务。
b.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
c.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
d.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
e.假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规
定。
f.假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。
g.假设评估对象所涉及的相关资产不存在对其价值有重大的不利影响因素。
h.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
i.不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性对评
估对象价值的影响。
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j.不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。
k.不考虑评估增减值而产生的相关可能税费。
（5）铁岭隆圣峰未来经营状况和收益状况的预测情况
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
月
主营业务收入 1,266.18 3,051.00 3,360.60 3,798.60 4,007.40 4,067.40 4,067.40
主营业务成本 248.76 495.08 505.24 509.88 516.45 519.59 519.59
主营业务税金及附
加
营业利润 758.57 2,015.49 2,325.76 2,776.14 2,984.06 2,965.71 2,734.79
利润总额 758.57 2,015.49 2,325.76 2,776.14 2,984.06 2,965.71 2,734.79
所得税 190.30 508.87 586.44 699.04 751.01 746.43 683.70
净利润 568.27 1,506.62 1,739.32 2,077.11 2,233.04 2,219.29 2,051.09
加：税后利息支出 128.83 257.66 257.66 257.66 257.66 257.66 257.66
减：资本性支出 2.27 0.29 0.18 - -! 265.85 121.16
企业自由现金流 1,091.10 2,399.92 2,472.89 2,812.63 2,963.20 2,717.10 2,693.98
（1）资产基础法评估结果
根据正源和信出具的《通辽隆圣峰评估报告》，在交易原则假设、持续经营
假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，通辽隆圣
峰 100%股权的资产账面值 62,236.58 万元，评估值 67,648.22 万元，增减值 5,411.63
万元，增值率 8.70%；负债账面价值为 46,942.75 万元，评估值 46,942.75 万元，
增减值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面价值为 15,293.83 万元，评估值
（2）收益法评估结果
根据正源和信出具的《通辽隆圣峰评估报告》，在交易原则假设、持续经营
假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，通辽隆圣
峰的评估值为 40,370.00 万元，大写人民币肆亿零叁佰柒拾万元，与账面值
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料
采用资产基础法，通辽隆圣峰的股东全部权益价值为 20,705.47 万元，采用
收益法，股东全部权益价值 40,370.00 万元，两者相差 19,664.53 万元。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异的原因，
主要是两种评估方法考虑问题的角度不同，具体如下：
①资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业
资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成
长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
②收益法是采用预期收益折现的方法来评估企业价值，收益法高于资产基础
法的主要原因为被评估单位经营多年，拥有稳定客户资源，收益较好。收益法不
仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的
企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、
企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现
在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和
盈利能力。
③本次评估的目的是对通辽市隆圣峰天然气有限公司股东全部权益在评估
基准日所表现的市场价值发表专业意见，为水发派思燃气股份有限公司拟进行股
权收购经济行为提供价值参考依据。从股权收购的角度来，委托人更看中通辽市
隆圣峰天然气有限公司未来资产的获利能力。
综上所述，资产评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，
结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益
法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评
估结果作为本次评估的最终评估结论。
（4）收益法评估的主要假设：同上。
（5）通辽隆圣峰未来经营状况和收益状况的预测情况
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
月
主营业务收入 17,444.07 35,799.80 36,657.00 37,533.00 38,188.60 38,308.60 38,308.60
水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料
主营业务成本 13,133.31 25,977.61 26,465.32 26,935.06 27,296.70 27,122.63 27,122.63
主营业务税金及附
加
营业利润 2,033.26 5,170.08 5,500.25 5,861.30 6,117.11 6,388.37 4,980.59
利润总额 2,033.26 5,170.08 5,500.25 5,861.30 6,117.11 6,388.37 4,980.59
所得税 510.32 1,302.52 1,385.06 1,475.33 1,539.28 1,607.09 1,245.15
净利润 1,522.95 3,867.56 4,115.19 4,385.98 4,577.83 4,781.27 3,735.45
加：税后利息支出 875.32 1,750.63 1,750.63 1,750.63 1,750.63 1,750.63 1,750.63
减：资本性支出 496.26 1.96 5.97 48.78 7.17 688.35 2,226.63
企业自由现金流 3,139.33 8,515.80 8,687.87 8,923.22 9,159.98 8,465.38 6,074.99
根据正源和信出具的《博王故里评估报告》，在交易原则假设、持续经营假
设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，博王故里
增值率 0.18%；负债账面价值为 699.35 万元，评估值 699.35 万元，增减值 0.00
万元，增值率 0.00%；净资产账面价值为-429.97 万元，评估值-429.49 万元，增
减值 0.48 万元，增值率 0.11%。
根据正源和信出具的《通辽宏泰评估报告》，在交易原则假设、持续经营假
设、公开市场假设的前提条件下，采用资产基础法，在评估基准日 2021 年 6 月
增减值 3.75 万元，增值率 0.75%；负债账面价值为 190.42 万元，评估值 190.42
万元，增减值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面价值为 312.13 万元，评估
值 315.88 万元，增减值 3.75 万元，增值率 1.20%。
（五）本次收购资产交易不涉及债权债务转移
（六）交易标的定价的合理性分析
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，本次交易标的企业的评估值及经各方友
好协商的预估交易作价如下：
单位：万元
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净资产评估值
项目 拟收购 评估方
主营业务 净资产评估值 （根据收购比例 交易作价 收购方式
名称 股权 法
测算）
天然气管 资产基
铁岭 道施工建 础法
隆圣 设；天然 51% 10,000.00
峰 气输配及 收益法 20,190.00 10,296.90
批发
天然气管 资产基
通辽 20,705.47 10,559.79
道储存、 础法 现金收购
隆圣 51%
配送、销
峰 收益法 40,370.00 20,588.70
售
博王 管道燃气 资产基
故里 经营 础法
通辽 管道燃气 资产基
宏泰 经营 础法
小计 60,446.39 30,748.72 30,000.00
注 1：合计中，通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰采用收益法数据作为评估结果，宏泰天然气与博王
故里采用资产基础法数据作为评估结果。
综上，本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。
四、拟签订股权转让的主要内容
水发燃气全资子公司水发新能源与吴向东、耿泽签署《关于通辽市隆圣峰天
然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%股权的转让协议》（以下简称
“本协议”）主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（受让方）：水发新能源有限公司
乙方 1（转让方 1）：吴向东
乙方 2（转让方 2）：耿泽
乙方 1（转让方 1）、乙方 2（转让方 2）合称为“乙方”或“转让方”。
（二）本次标的股权转让的价格及支付方式
至基准日，通辽隆圣峰经审计的净资产为 15,293.83 万元。根据山东正源和信资
产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至基准日通辽隆圣峰的净资产评估
值为 40,370.00 万元。经各方充分协商确定，通辽隆圣峰 51%股权转让的最终定
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价为人民币 20,000 万元，其中乙方 1 向甲方转让的通辽隆圣峰 43.35%股权价格
为 17,000 万元、乙方 2 向甲方转让的通辽隆圣峰 7.65%股权价格为 3,000 万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基
准日，铁岭隆圣峰经审计的净资产为 4,585.46 万元。根据山东正源和信资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》，截至基准日铁岭隆圣峰的净资产评估值为
人民币 10,000 万元，其中乙方 1 向甲方转让的铁岭隆圣峰 43.35%股权价格为
式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，乙方因本次交易应缴纳的个人所得税
由甲方代扣代缴，股权转让款按下列方式支付：
（1）本协议生效、标的股权经工商登记过户至甲方且标的公司完成本协议
约定的治理结构调整、管理权交接后 15 日内，甲方支付第一笔股权转让价款人
民币 27,000 万元支付至乙方银行账户（其中向乙方 1 支付 22,500.00 万元、向乙
方 2 支付 4,500.00 万元）；
如本协议生效且甲方支付第一笔股权转让款之前，通辽隆圣峰对辽宁新大新
实业有限公司的担保仍未解除的，则届时甲方可将该担保尚未偿付完毕的债务金
额（包括因此发生的利息、违约金、诉讼费等）从应付与乙方 1 的第一笔股权
转让款中抵扣并直接支付与债权人葫芦岛银行股份有限公司银海支行或支付至
辽宁新大新实业有限公司还款账户以达到解除担保的目的；甲方支付与债权人葫
芦岛银行股份有限公司银海支行或支付至辽宁新大新实业有限公司还款账户且
已解除担保并代扣代缴个人所得税后尚有余额的，由甲方在 5 个工作日内将余
额支付与乙方 1，届时甲方第一笔股权转让款支付义务履行完毕且乙方 1 有权
就该担保向被担保人辽宁新大新实业有限公司追偿。
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如标的股权经工商登记过户至甲方名下后 30 日内通辽隆圣峰对辽宁新大
新实业有限公司的上述担保仍未解除的或甲方仍未按照前述约定支付股权转让
价款的，则乙方 1 和乙方 2 均有权要求甲方将已过户的标的股权退还于乙方，
甲方需无条件配合乙方办理标的股权过户登记手续，届时本协议自动终止并恢复
原状，由此产生的标的股权过户成本和费用由乙方 1 承担。各方同意，上述甲
方支付第一笔股权转让价款应优先支付乙方 2。
（2）剩余转让价款即人民币 3,000 万元作为预留的保证金，待乙方 1 履行
完毕本协议 “第（五）条”约定的盈利预测补偿义务且在经受让方书面确认本
协议 “第（七）15.2 条”约定的解决方案均按本协议的约定有效执行后，在 30 日
内由甲方支付给乙方 1。
（三）标的公司过渡期的损益安排及或有负债承担
期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告
为准。
过渡期间标的公司所产生的盈利由甲乙双方按照本次交易完成后对标的公
司的持股比例享有和承担。若标的公司出现亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分（包括但不限于过渡期标的公司向乙方分配利润，但因通辽隆圣峰收购通辽
宏泰天然气有限公司、内蒙古博王故里天然气有限公司股权事宜导致通辽隆圣峰
净资产减少除外），则由乙方在上述专项审计报告出具后 10 日内以现金方式向
标的公司补足。
公司采取以下行动：
致的方式经营业务；
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与之有商业联系者继续提供服务；
有）处于正常运营和良好保养状态；
向甲方提交经营分析报告，包括业务进展情况、财务情况、人员变化情况及次月
计划等。甲方有权在任意时间检查公司的财务记录、设施并要求公司管理层就甲
方关注的问题做出说明；
不得促使或允许公司采取以下任何行为：
常业务过程之外经营任何业务；
生者除外；
项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
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的承诺；
法律程序；
或遗漏的或有负债，包括但不限于对外担保、诉讼、仲裁、或行政处罚等法律纠
纷或潜在的纠纷、以及虽在公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额
的部分或对公司权益可能有影响的其他事宜。如有或如因交接日前公司的经营或
行为在交接日后产生的或有负债，均由转让方 1 负责处理和承担。
各方确认，本次股权转让交接日前，未在公司帐册和记录上反映的隐瞒或遗
漏的债务（包括税款的缴纳）均由转让方 1 负责处理和承担，并依法承担相关还
款义务。若根据中国法律，客观上该等债务的相关债权人追诉时由公司实际承担，
则转让方 1 应将标的公司实际承担金额及相应利息支付给标的公司。
同，甲方书面确认不由公司承接的，均由转让方 1 负责与相关债务人或债权人协
商将债务或债权转移或剥离至转让方 1 名下，因此发生的费用或损失均由转让方
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如因相关法律规定无法办理债权转移或债务剥离手续的，转让方 1 应提供相
应金额的担保或抵押。若根据中国法律，客观上该等债务的相关债权人追诉时由
公司实际承担，则转让方 1 应将公司实际承担金额及相应利息支付给标的公司。
备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师费、
聘用会计师费、聘请资产评估师等费用。各方应按照法律各自负责承担因本协议
下股权转让而应由其支付的任何税费。
（四）工商变更登记及交接
公司法定代表人、董事、监事、总经理变更的工商变更登记。
成公司交接，交接内容包括但不限于公司资产交接、管理权交接，以及相应的营
业执照、组织机构代码证、银行开户资料、权属证书、资质证书、政府文件与批
复、财务账册、档案资料、劳动合同与社保资料、印章印鉴、各类合同、发票、
电子信息、往来商函、证明、对外说明与声明、司法裁判书、行政处罚文件、各
种与公司有关的网络注册账号等交接。
物逐一进行查验、清点并签字确认。经各方委派代表签署转让资产交接清单。
法人治理结构调整后的经营管理团队。
书、特种经营许可证等与公司经营相关证照进行查验和移交。
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由公司承担。
起的但在交接完成后发生的风险），以及因转让方违反有关承诺事项导致的风险
由转让方 1 承担；交接完成后非因转让方违反有关承诺事项导致的经营风险由公
司承担。
间、参加人、出现的问题及处理结果或留待解决的问题等作出记录。并由各方授
权代表签字。
查和评估，并根据公司届时的业务情况和员工的工作能力决定是否留用有关员工，
由公司负责完成劳动关系解除及补偿事宜、乙方应积极协助配合。
（五）业绩承诺及盈利补偿
价依据，本着保护甲方及其全体股东利益的原则，本协议项下的标的股权过户完
成之后，乙方 1 就标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度（简称为“盈利预
测补偿期间”）的实际净利润数向甲方进行业绩承诺。（净利润数指归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），但标的公司理财收益
（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利
息收入）可计入前述净利润数，下同）
为免歧义，本协议所称“合计净利润”指通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰净利润之和，
本协议所称“累计净利润”指盈利预测补偿期间各年度合计净利润累加之和。
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与铁岭隆圣峰业务经营相互依存，转让方 1 和受让方同意将通辽隆圣峰与铁岭隆
圣峰实际净利润数不足承诺净利润数的情况进行合并补偿。
净利润数进行承诺，2022 年度-2024 年度标的公司累计承诺净利润数为 1.8 亿元
（其中 2022 年度合计承诺净利润数为 5,500 万元、其中 2023 年度合计承诺净利
润数为 6,000 万元、其中 2024 年度合计承诺净利润数为 6,500 万元），其中通辽
隆圣峰拟实现净利润数分别为 4,000 万元、4,400 万元、4,700 万元，铁岭隆圣峰
拟实现净利润数分别为 1,500 万元、1,600 万元、1,800 万元。
关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，就该等标的公司的盈
利预测补偿期间实际净利润情况出具专项审核报告，并在专项审核报告中单独披
露实际实现的净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况，专项审核报告的出
具时间应不晚于甲方母公司相应年度审计报告的出具时间。
各方同意，乙方 1 盈利预测补偿义务履行完毕前，如因乙方或标的公司不配
合甲方或其母公司聘请的具有相关证券期货业务资格的会计师事务所工作致使
标的公司专项审核报告或审计报告无法出具的，则甲方有权要求乙方 1 回购甲方
持有的标的公司股权，回购价格为甲方已支付的股权转让款。乙方 1 应在收到甲
方发出的回购通知后 10 个工作日内与甲方签署回购协议并完成回购价款及本协
议“第（十）2.3 条”约定的违约金的支付。
乙方 1 标的公司业绩完成情况。
额支付至标的公司银行账户：
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如标的公司 2022 年度或 2023 年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润
数的 80%、2024 年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的 100%，则乙方
润数（需扣除乙方 1 已向标的公司支付的现金补偿金额）与累计实际净利润的差
额支付至标的公司银行账户。
润数的 60%，则甲方有权要求乙方 1 回购甲方持有的标的公司股权，收购价格为
甲方支付的股权转让款加计年化 8.5%利息（单利）并扣除甲方已取得的分红。
标的公司有应得分红的，甲方有权选择将上述股权转让款支付至标的公司银行账
户或乙方 1 应得分红先行用于抵扣现金补偿或继续要求乙方 1 以现金补足。甲方
选择以上述股权转让款或未分配利润抵扣现金补偿的，如全部抵扣后尚有差额部
分，由乙方 1 上述款项划转后 5 个工作日内补缴支付至标的公司银行账户。
对本协议约定的补偿和回购等均不承担任何义务或责任。
计承诺净利润数，则盈利预测补偿期满，超过部分的 30%（但不得超过本次交易
甲方支付的交易对价的 20%）由标的公司以业绩考核方式对标的公司经营层予
以奖励。
盈利预测补偿期结束一年内，如标的公司在盈利预测补偿期间实际累计净利
润超过累计承诺净利润的，则乙方可与甲方协商由甲方以不低于本次交易评估价
格收购乙方持有的标的公司剩余股权，具体交易内容以双方届时另行签订的交易
协议为准，如双方届时未能协商一致的，互不负违约责任。
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公司股权如已解除质押登记或不存在权利受限状态，乙方 1 应于解除质押登记
或不存在权利受限状态后 3 个工作日内，将持有的标的公司全部可质押股权质
押与甲方并完成质押登记手续，以为盈利预测补偿的实施提供担保。
乙方 1 承诺，在本协议约定的盈利预测补偿义务履行完毕前，非经甲方书面
同意，不转让持有的标的公司剩余股权。
现金分红（扣除支付与标的公司的补偿款后）留存在标的公司，以为盈利预测补
偿的实施提供保障。
中介机构对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。
乙方 1 同意并确认，如盈利预测补偿期满，在甲方向乙方 1 发出补偿通
知后 3 个月内，乙方 1 不能按照本协议之约定履行完毕现金补偿义务的，则
甲方有权要求乙方 1 给予股权补偿，甲方有权将乙方 1 持有的通辽隆圣峰股
权登记过户至甲方名下：
乙方 1 应补偿股权额（通辽隆圣峰出资额）= A/ B×C
其中：
A（乙方 1 尚未履行完毕的现金补偿义务）=标的公司累计承诺净利润数-
标的公司累计实际净利润数-乙方 1 已支付的现金补偿
B=减值测试后通辽隆圣峰评估价值
C=通辽隆圣峰股本总额。
（六）交接日前安排
转让方应尽其所能促使公司的管理层履行以下事项：
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（1）公司与受让方就公司运营事项进行全面交接合作；
（2）受让方的授权代表可充分参与公司日常的管理和运营过程，且对于对
公司业务有重大影响的事项，公司管理层或相关人员应征询该等授权代表的意见；
（3）应受让方或其授权代表的要求，公司应向其提供公司的全部文件、档
案资料以及人员情况。
（七）转让方的承诺及保证
转让方特此向受让方就直至交接日前情况做出以下陈述与保证，并确认该等
陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导（各方同意并确认，除本协议“第
（七）1 条”及本协议“第（七）2 条”约定的事项外，本协议“第（七）条”
约定的其他承诺及保证事项对乙方 2 不具有约束力）。转让方在此确认受让方
签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。
及其他所有与本协议所述交易有关的文件，转让方可以独立地作为一方诉讼主体。
将签署的文件的完全权利和授权。
本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。
等协议项下的义务，不会:（1）违反任何有关法律、法规、政府规章以及对转让
方或公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决；（2）违反以转让方
或公司为一方或者对转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的条款；
（3）赋予以转让方或公司为一方或者对转让方或公司的资产有约束力的合同、
协议或文件下的其他方终止、中止、修改该等合同、协议或文件的权利；（4）
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导致公司股权上产生任何权利负担；（5）违反公司的章程或其他任何组织性文
件。
议将标的股权转让给受让方，该等股权转让不需要除标的股权质权人外的任何第
三方的同意。
权。
股权转让事宜，标的公司其他股东已放弃优先购买权。
利和利益的协议、期权或其他安排。
权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划
将从事的业务。
形式提供过任何贷款或者担保，包括但不限于股东借款以及为股东的债务提供担
保。
和授权以开展其正在从事与计划从事的业务，且该等证书、批准、许可和授权至
登记日为止均是充分有效的，公司已办理完毕所有该等证书、批准、许可和授权
的年检以及更新程序。公司持有的政府许可至变更登记日为止都是充分有效的。
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证书、批准、许可或授权被撤消、被终止、不被更新或不能通过年检的事由。公
司完全遵守其持有的该等证书、批准、许可或授权的条款与条件，包括但不限于
维持政府许可的条件。
事处或者分支机构；除了已经向受让方披露的以外，公司无直接或者间接地控制、
参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益。
公司的权益所有人。
公司运营所必需的相关政府部门的登记、审批、备案等程序，包括但不限于在国
家及各地行政主管部门、发改部门、工商登记部门、税务部门、土地部门、环保
部门、消防部门等部门的批准、登记或备案。
保留凭证和账册、开具和收取发票。
的公司进行审计，乙方 1 承诺标的公司 2021 年度合计净利润不得低于 3500 万
元，如低于 3500 万元，不足部分由乙方 1 在标的公司 2021 年度审计报告出具后
均是真实、准确、无遗漏和无误导的。
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响的事实。
误导的。除已披露的以外，公司不存在其他任何债务，包括但不限于在任何合同、
协议或其他法律文件下的应付款项。
在各方面始终根据其公司章程和营业执照中规定的经营范围经营业务。
响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下股权转让的下列情形，无论是已
经完成的、未决的或是可能发生的：（1）正在进行的诉讼、仲裁，不存在已经
得到终审判决但尚未执行完毕的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执
行文件；（2）政府部门对公司或者转让方的处罚、禁令或指令；（3）针对公司
或转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。
部门行政处罚，则由转让方 1 承担。
手续或交接日前应取得而未取得相关经营资质、许可而使公司受到主管行政部门
行政处罚，则由转让方 1 承担。
情形：（1）不是在公司正常的经营过程中形成的；（2）不是完全基于公平原则
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形成的；（3）致使公司亏损或者损害公司利益的；（4）投入适当的精力与支出
仍然无法完成的；（5）限制公司从事经营的自由的。
下的条款或义务的情形。
公司正在开展的业务未侵犯任何第三方的知识产权。
以使公司对所有其自有资产具有完整充分、不存在任何权利负担的所有权。
中全面和有效地开展业务所必需的所有资产。
不良影响，如公司因资产瑕疵被处以行政处罚或造成经济损失，由转让方 1 承
担。
相关劳动法律法规；（2）公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在
任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；（3）转
让方 1 同意公司按照劳动法有关规定解除不符合工作要求员工的劳动关系。
极予以协助解决。
现任董事、监事或已退任的董事、监事、或者与上述人员有直接或间接的利益关
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系的个人或组织（以下合称为“关联方”），除已向受让方披露的事项外，其与公
司之间不存在任何实际或者或有债务或任何担保关系。
同、协议或其他文件。
求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，包括但
不限于个人和企业所得税、增值税等，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行
为或责任。
府主管部门出具的证明文件），按照甲方及其聘请的中介机构的要求，及时提供
相关资料并尽其所能完成相关事项。
（1）本协议签署后 90 日内：转让方质押给招商银行股份有限公司长春人民
广场支行的标的股权过户与受让方不存在任何法律障碍。
（2）受让方支付第一笔股权转让款前，将标的公司其他应收款中的借款及
关联方往来款予以收回或清理完毕（信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“XYZH/2021JNAA60605 号”、 “XYZH/2021JNAA60606 号”《审计报告》已
计提坏账准备的除外）。
①通辽隆圣峰应当收回或清理的其他应收款明细
单位：元
账面原值（本
名称/姓名 坏账准备 账面价值 款项性质
金及利息）
内蒙古浩日沁
关联方往来款-吴昊直接
天然气有限公 55,453.47 44,956.38 10,497.09
持股 90%的公司
司
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北京中油瀚峰 通 辽 隆圣 峰向 关 联方 提
伟业石油有限 4,877,991.66 475,803.75 4,402,187.91 供的借款-吴汉民控制的
公司 公司
通 辽 隆圣 峰向 该 公司 提
北京中油国门
供借款 1,000 万元，
油料销售有限 5,020,625.57 4,271,125.11 749,500.46
元未还清，已向其发送律
公司
师函
昆仑电力有限 关联方往来款-吴昊直接
公司 持股 90%的公司
内蒙古三鲁能 关联方往来款-吴昊间接
源有限公司 持股 80%的公司
昆仑电力（通 关联方往来款-吴昊间接
辽）有限公司 持股 90%的公司
内蒙古蒙高乐
关联方往来款-吴昊直接
智慧能源有限 235,426.43 161,257.78 74,168.65
持股 90%的公司
公司
合 计 10,807,211.57 4,993,722.61 5,813,488.96 ——
②铁岭隆圣峰应当收回或清理的其他应收款明细
单位：元
账面原值
名称/姓名 （本金及利 坏账准备 账面价值 款项性质
息）
葫芦岛茂华生物有限 有息借款-年化
责任公司 6%利息
有息借款-年化
曹尚玉 200,000.00 10,000.00 190,000.00
昆仑清洁能源（昌图） 有息借款-年化
有限公司 6%利息
合计 3,325,000 2,638,750 686,250.00 ——
（3）按照相关法律法规及规范性文件规定负责公司房屋及土地产权证书办
理事宜，如公司因房屋、土地未办理产权证书被处以行政处罚或遭受损失的，由
转让方 1 承担。
行为：
（1）直接或间接在通辽隆圣峰实际经营区域（通辽市经济开发区、科尔沁
区、科尔沁左翼后旗）内从事与公司的业务存在直接或间接竞争或可能存在竞争
的业务；
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（2）直接或间接在通辽隆圣峰实际经营区域（通辽市经济开发区、科尔沁
区、科尔沁左翼后旗）内投资于与通辽隆圣峰的业务相竞争的企业或实体；
（3）以任何形式协助（包括作为所有者、合伙人、股东、董事等）其他方
与通辽隆圣峰的业务进行竞争；
（4）劝诱或雇佣受让方或公司的任何人员与受让方或通辽隆圣峰在通辽隆
圣峰实际经营区域内的业务进行竞争，或者劝诱该等人员终止与受让方或公司的
劳动关系。
（八）受让方的陈述与保证
可以独立地作为一方诉讼主体。受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违
反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束
力的合同或者协议产生冲突。
受让方保证其依据本协议向转让方支付的股权转让款来源合法。
（九）股权转让后标的公司章程及法人治理结构
《公司法》修改《公司章程》，并签署标的公司新的《公司章程》等相关文件。
本协议“第（四）1 条”的工商变更登记完成后，甲方即成为标的公司 51%股权实
际控制股东。
（1）股东会
标的公司设股东会，股东会由全体股东组成，是标的公司的最高权力机构，
全面负责标的公司有关重大事项的决策。股东会依据《公司法》及《公司章程》
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的规定行使职权。标的公司《公司章程》依据本协议的约定及国家相关法律法规
制定。
（2）董事会
标的公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，由股东会选举和更换。其中，
甲方提名 4 名董事，乙方提名 2 名董事，标的公司其他股东提名 1 名董事，董
事人选由股东会选举产生或更换。无论《公司章程》有何规定，甲方及乙方应确
保各方按照上述名额提名的董事候选人当选标的公司董事，并按照本协议约定及
时通过股东会决议完成董事任命，标的公司应按照本协议约定及时完成相关工商
备案登记。提名方有权随时要求更换其提名的董事。董事会决议的表决，实行一
人一票，事项表决需经董事会过半数的董事同意方可通过，具体表决事项及表决
机制按《公司章程》、公司董事会议事规则办理。
（3）监事
标的公司设监事会，设监事 3 名，甲方推荐 2 名监事、乙方 1 推荐 1 名监
事，由标的公司股东会选举产生或更换。监事按照公司章程的规定行使职权。
（4）标的公司董事长为公司法定代表人
标的公司董事长，由甲方推荐，董事会选举产生。
（5）总经理
标的公司设总经理 1 名，由董事长从乙方 1 推荐的人选中提名，董事会聘任
或解聘；总经理对董事会负责并报告工作，总经理按照《公司章程》的规定及股
东会、董事会授权行使职权。
标的公司设常务副总经理 1 名，由董事长从甲方推荐的副总经理人选中提
名，董事会聘任或解聘。
总经理行使职权应依法召开总经理办公会并由总经理按照集体决策内容执
行。
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（6）财务总监（财务负责人）
标的公司设财务总监（财务负责人）1 名，负责财务管理各项工作，对董事
会负责。由甲方推荐财务总监人选，董事会聘任或者解聘。
乙方 1 委派财务经理 1 名，配合财务总监做好财务工作。
甲乙双方需保证上述财务总监或财务经理需严格按照《企业会计准则》等法
律法规及规范性文件的规定进行账务及财务处理，不得将应属于标的公司 2021
年度的利润或收入转移至盈利预测补偿期间。
甲乙双方同意并确认，在满足公司持续正常经营情况下，标的公司各年度审
计报告出具后 30 日内，标的公司召开股东会审议利润分配方案（不低于期末未
分配利润的 30%），对标的公司未分配利润进行分配。
（十）违约责任
议的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重
大遗漏或误导，该方应被视为违约，应向对方承担违约责任。
洽、磋商、谈判、合作或签署任何协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即
刻终止并解除，否则转让方应向受让方赔偿相应损失，且受让方有权要求转让方
赔偿受让方因此而支出的诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、差旅费等。
影响公司正常经营的，转让方 1 应对公司予以赔偿。
方或其母公司聘请的具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进
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行审计致使标的公司专项审核报告或审计报告无法出具的，则乙方 1 应按照甲方
已支付的股权转让款的日万分之五向甲方支付违约金，违约金自本协议“第（二）
购价款支付完成之日。
的，则乙方 1 应在收回期限届满后 5 个工作内将未能收回的其他应收款代债务人
偿还至标的公司银行账户，且标的公司有权从乙方 1 应得分红或甲方应付乙方 1
股权转让款中抵扣。
公司股权，受让方应向转让方赔偿相应损失，且转让方有权要求受让方赔偿转让
方因此而支出的诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、差旅费等。
付未付款金额的万分之三向转让方支付违约金。
乙方 1 未按照本协议的约定支付现金补偿或其他应付赔偿款的，每逾期一
日，应每日另行支付相当于应付未付款项万分之三的罚金。
违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承担。为免疑义：因本次交易
未获国有资产监督管理部门、甲方母公司股东大会或上海证券交易所及中国证监
会认可或核准属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的
情形。
（十一）成立、生效、解除与终止
满足下列条件后生效：
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（1）受让方就本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准同意（如需）；
（2）受让方就本次交易取得其母公司董事会、股东大会的表决通过；
（3）通辽宏泰天然气有限公司 51%股权、内蒙古博王故里天然气有限公司
（4）转让方质押给招商银行股份有限公司长春人民广场支行的标的股权过
户与受让方不存在任何法律障碍。
（1）各方协商一致以书面形式解除或终止本协议；
（2）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而解除或终止本协议的其他
情形。
五、涉及本次收购资产的其他安排
（一） 人员安置、土地租赁情况
本次交易收购的标的资产为铁岭隆圣峰、通辽隆圣峰各 51%股权，标的公司
的原有团队将全部保留，不涉及人员安置情况。
本次交易不涉及租赁土地事项。
（二） 关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在交易情况，上市公司与标的公
司和交易对方之间也不存在关联关系和关联交易情况。
本次交易与公司拟与水发燃气集团有限公司及北京立春资产管理有限公司
共同出资设立有限合伙企业对霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下简称“岷通天
然气”）进行增资的事项构成一揽子交易（以下简称“一揽子交易”），一揽子交
易完成后，公司以参股的形式间接持有岷通天然气的股权，同时直接控股铁岭隆
圣峰和通辽隆圣峰，铁岭隆圣峰和通辽隆圣峰会向岷通天然气供气并收取管输费，
将构成日常关联交易。
针对日常关联交易事项，公司将依法进行信息披露，履行相关审批流程，确
保交易公允，不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。
（三） 同业竞争情况
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本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业除已托管给公
司经营的企业外不存在与标的公司经营相同或相似业务的情况。一揽子交易完成
后，公司本次收购的铁岭隆圣峰和通辽隆圣峰将与公司实际控制人控制的岷通天
然气经营同类业务，构成同业竞争。
水发集团将根据已作出的关于避免同业竞争的总体性承诺及已签署的代为
培育协议，确保尽早解决同业竞争问题，相关承诺如下：“关于未来新增燃气资
产的安排：
（1）水发集团及其下属非上市企业根据与水发燃气签署的《代为培育
框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产或业务。
（2）水发集
团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收
购完成后三个月内，委托给水发燃气管理。
（3）水发集团及其下属非上市企业为
水发燃气代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后 60 个月内，按
照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构
成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产
权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先
注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、
资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发
集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，
以避免同业竞争。
”
（四） 独立性情况
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
（五） 本次收购资产的资金来源
本次收购资产的资金来源为公司自有资金（包含自筹资金）。
（六）对外担保
本次交易完成后，标的公司不存在对外担保事项。
（七）委托理财
截止本公告披露日，标的公司不存在委托理财等其他应当披露的相关情况。
（八）股东承诺
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承诺：如水发新能源在向吴向东支付《关于通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭
市隆圣峰天然气有限公司 51%股权的转让协议》（简称为“《转让协议》”）约
定的第一笔股权转让款之前，《霍林郭勒岷通天然气有限公司增资协议书》约定
的霍林郭勒岷通天然气有限公司其他应收款尚未收回完毕的，则水发新能源有权
从应付与吴向东的第一笔股权转让款中扣除霍林郭勒岷通天然气有限公司尚未
收回的其他应收款同等金额，并将该等金额款项直接支付至霍林郭勒岷通天然气
有限公司银行账户，届时水发新能源已向吴向东支付完毕同等金额的股权转让款
且霍林郭勒岷通天然气有限公司其他应收款收回完毕。
承诺：
（1）宋树新同意并认可《转让协议》约定的交易方案（包括但不限于标的公
司股权结构及法人治理结构调整、交接安排、过渡期损益安排、利润分配方案等），
宋树新同意放弃优先购买权，如因《转让协议》履行需宋树新配合或协助的事项，
宋树新将积极协助、全力配合；
（2）为保障《转让协议》约定的吴向东盈利预测补偿及现金补偿等义务的履
行，宋树新同意将其持有的标的公司股权质押与水发新能源，并在宋树新持有的
标的公司解除目前质押（目前质押与招商银行股份有限公司长春人民广场支行）
登记状态或不存在权利受限状态后 3 个工作日内将持有的标的公司全部可质押
股权质押登记至水发新能源名下；
（3）宋树新同意，在《转让协议》约定的盈利预测补偿义务履行完毕前宋树
新从标的公司应得现金分红留存在标的公司；
（4）宋树新同意并确认，如吴向东未能履行或未能完全履行《转让协议》
约定的盈利预测补偿义务，水发新能源有权按照《转让协议》确定的股权补偿方
案将本人持有的通辽市隆圣峰天然气有限公司股权登记过户至水发新能源名下
或有权扣除宋树新从标的公司应得现金分红。六、本次交易对上市公司的影响
（一）“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的战略优势
铁岭隆圣峰、通辽隆圣峰和岷通天然气所投资建设并运营的“昌图—通辽—
霍林郭勒”天然气长输管道，系蒙东地区唯一一条长距离高压输气管道，起点位
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于“哈沈线”昌图分输站，途经昌图县、通辽市科左后旗、科尔沁区、通辽经济
技术开发区、扎鲁特旗、霍林郭勒市，管线长度 570 余公里，设计压力 6.3MPa、
采用 L415 钢管，管道直径为 D508×7.1mm，设计最大输气能力 18 亿 m3/年。
“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道已接入国家天然气管网，气源为中石
油管道天然气，气源接自国家管网“沈阳—长春”（哈沈线）天然气干线管道昌
图站，自昌图分分输站引出，经管道输配向通辽市管道沿线城市及蒙东地区供应
管道天然气。
其中“昌图—七家子”天然气长输管道，由铁岭隆圣峰投资建设并运营，起
点位于中石油“哈沈线”昌图分输站，终点位于昌图县七家子镇，管线全长 41.7
公里，是向通辽地区天然气输入的主要渠道。
“双胜—通辽”天然气长输管道，由通辽隆圣峰投资建设并运营，起点铁岭
隆圣峰“昌图—七家子”天然气长输管道末端，终点至内蒙古通辽市通辽经济技
术开发区福安屯综合站，途经通辽市科左后旗、科尔沁区、通辽经济技术开发区，
管道总长 199.354 公里，涵盖 19.46 公里的甘旗卡支线、14.67 公里的木里图支线
以及 1.03 公里的福耀支线。
“通辽—霍林郭勒”天然气长输管道，由霍林郭勒岷通投资建设并运营，起
点为通辽市科尔沁开发区福安屯综合站，管道整体走向与国道 G304 基本平行，
途经扎鲁特旗鲁北清管站，止于霍林郭勒市南侧霍林郭勒综合站。线路管道全长
约 310 公里，管道沿线经过通辽市科尔沁区、科尔沁左翼中旗、扎鲁特旗、霍林
郭勒市四个行政区县。
随着“气化内蒙”工程实施，天然气长输管道市场发展前景广阔。本次收购有
利于开拓通辽市乃至内蒙古东部区域的城镇燃气市场，能够迅速提高区域影响力，
符合聚焦天然气主业的“3+1”发展战略，有利于优化天然气产业结构布局，有
助于构建以天然气利用为重点的全产业链。
（二）本次收购有利于公司构建以天然气利用为重点的全产业链布局，紧抓
国家能源转型的黄金发展时代，培育新的利润增长点
根据公司“十四五”战略发展规划，确立“3+1”的主业定位即城市燃气、
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分布式能源、LNG 业务三个主导业务方向，外加一个以装备制造为核心，向上
延伸到技术发展、设计、施工等领域的科技支持平台的整体发展方向。为更好的
实现公司上述三个主业定位，完成从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主
的高端制造，再到下游燃气应用领域的城镇燃气供应和分布式能源的全产业链布
局，公司拟通过本次收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司 51%股权，布
局天然气长输管道业务，为公司城市燃气业务板块增添新业务。
需求短时间内实现反弹，展现出很强的韧性，且天然气作为低碳清洁、经济高效
能源，在双碳政策下需求持续增加。2020 年天然气表观消费量为 3,259.1 亿立方
米，比 2019 年消费量高出 229.4 亿立方米，同比增长 7.5%；在供应上，天然气
供应保障能力显著提升，根据国家统计局数据，2020 年全年国内天然气产量达
方米，全年天然气进口 1.02 亿吨，同比增长 5.3%。
碳中和政策推动能源转型，天然气将作为煤炭的主要替代能源逐步取代煤炭。
天然气作为最清洁的化石燃料之一，而工业用气是拉动天然气消费增长的主要驱
动力。在工业领域，目前我国工业终端煤炭比例为 50%，而工业化水平高的发达
国家和地区一般在 10%以内。在碳中和的背景下，全球主要经济体的能源转型或
为必然趋势，而具备相对低碳排放、低耗能以及低污染的天然气通常被作为首选
过渡能源。叠加今年三月份发布的中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要中提出“加快建设天然气主干管道，完善油气互
联互通网络。”的政治导向，以及我国“煤改气”的进程推进，我国天然气中下游产
业链或将保持稳健增长。根据 Wind 数据，今年上半年我国天然气表观消费量为
在天然气供应基础条件向好，天然气供应紧张局面得到改善的趋势下，市场
供给有能力满足国内需求，增强整体供应保障能力，发展环境相对有利。借鉴主
要发达国家天然气行业快速发展期一般经历 30 年左右的发展经验，自 2004 年西
气东输带动产业发展以来，我国刚刚经历 17 年的快速发展期，预计还将经历至
少十年左右的快速发展阶段。
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本次收购有利于公司紧抓国家能源转型的黄金发展时代，在城镇燃气业务板
块内培育新的利润增长点。
（三）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
通过本次收购资产，上市公司将持有通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰各 51%股权，
对两家公司拥有控制权，从而进入到城镇燃气运营上游的长输管线业务，有助于
开拓通辽市乃至内蒙古东部区域的城镇燃气市场，有利于提高上市公司可持续发
展能力，符合公司整体战略发展方向。
铁岭隆圣峰 2019 年度、2020 年度、2021 年上半年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计的营业收入分别为 2,452.39 万元、2,536.26 万元、
期货相关业务资格的会计师事务所审计的营业收入分别为 30,429.51 万元、
交易对方吴向东承诺 2022 年度-2024 年度标的公司累计承诺净利润数为 1.8
亿元，其中 2022 年度合计承诺净利润数为 5,500 万元、其中 2023 年度合计承诺
净利润数为 6,000 万元、其中 2024 年度合计承诺净利润数为 6,500 万元（（净利
润数指归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），但
标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、
资金往来产生的利息收入）可计入前述净利润数）。
本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上
市公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的抗风险能力，有利于保
护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司合并报表范围的影响
本次交易完成后，铁岭隆圣峰、通辽隆圣峰将成为上市公司控股子公司，上
市公司将其均纳入合并报表范围。
七、本次交易审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 4 日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过
水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料
《关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两
家公司 51%股权的议案》，同意公司全资子公司水发新能源有限公司与吴向东、
耿泽签订的《通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%
股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司以现金支付方式收
购吴向东、耿泽持有的通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限
公司（该等两家公司合称为“标的公司”）各 51%的股权。同意交易双方根据山
东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）对上述标的公司股东全
部权益价值出具的资产评估报告的评估结果协商确定的交易总价款为人民币
万元；铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%的股权作价人民币 10,000 万元。交易
价款的支付安排按照《股权转让协议》的约定执行。
同意《股权转让协议》中约定的第七条、业绩承诺及盈利补偿条款，如标的
公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度 3 个会计年度内（以下简称“业绩承诺
补偿期间”）累计实际盈利数未能达到交易对方吴向东承诺的利润数，吴向东应
按《股权转让协议》约定进行现金补偿。如在业绩承诺补偿期间，标的公司累计
实际净利润数超过累计承诺净利润数，则盈利预测补偿期满，超过部分的 30%（但
不得超过本次交易甲方支付的交易对价的 20%）由标的公司以业绩考核方式对标
的公司经营层予以奖励。并同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果：同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 4 日召开第四届监事会第十一次临时会议，审议通过
《关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两
家公司 51%股权的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）独立董事意见
本次公司全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公
司和铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%股权，上市公司将对两家公司拥有控制
权，从而进入到城镇燃气运营上游的长输管线业务，有助于开拓通辽市乃至内蒙
古东部区域的城镇燃气市场，有利于提高上市公司可持续发展能力，符合公司整
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体战略发展方向。交易对方吴向东对标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度
的净利润作出了承诺，从而使本次交易能够实现上市公司收入规模和利润水平的
提升，进而有助于上市公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的抗
风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同
意本次收购事项。
（六）本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、风险提示
（一）交易标的不能过户的风险。交易对方持有的通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰
全部股权已被质押与招商银行股份有限公司长春人民广场支行，截至股权转让协
议签署日，质权人招商银行股份有限公司长春人民广场支行尚未出具书面文件同
意将交易标的过户与水发新能源，如交易标的未能解除质押或招商银行股份有限
公司长春人民广场支行未同意交易对方将标的股权转让与公司，则股权转让协议
无法生效、交易标的不能过户，进而导致本次交易无法完成。
（二）通过本股权收购，上市公司将通过全资子公司水发新能源持有通辽隆
圣峰和铁岭隆圣峰 2 家公司各 51%股权，从而新进入到城镇燃气运营上游的长
输管线业务，存在一定的经营风险。
（三）评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可
能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业正常变化，
导致未来市场价值减损，出现实际情况与标的资产的评估值不符的情形。提请投
资者注意本次交易标的资产估值风险。
（四）交易双方可能因不可抗力导致交易无法履行。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
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水发派思燃气股份有限公司
关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案
一、 交易概述
为实现水发燃气天然气全产业链布局的发展战略，寻求新的利润增长点，公
司拟与燃气集团、立春资管共同设立合伙企业（有限合伙）。该合伙企业（有限
合伙）计划认缴出资额总计 21,000 万元人民币，其中，燃气集团认缴出资额人
民币 1,050 万元，水发燃气认缴出资额人民币 5,250 万元，立春资管认缴出资额
人民币 14,700 万元。本次交易完成后，水发燃气、燃气集团与立春资管将分别
持有合伙企业 25%、5%、70%的股权。
本次投资系公司全资子公司水发新能源拟通过支付现金的方式购买通辽隆
圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的 51%股权的一揽子交易。目的是通过收购通辽隆圣
峰、铁岭隆圣峰 51%股权，及通过成立合伙企业增资岷通天然气获得对“昌图—
通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。
由于燃气集团由水发集团有限公司 100%控股，且水发集团有限公司间接控
股水发燃气的控股股东水发众兴集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，燃气集团构成水发燃气的关联方，本次水发燃气与燃气集团共同
设立合伙企业的交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
燃气集团由水发集团有限公司 100%控股，除此之外，水发集团有限公司间
接控股公司的控股股东水发众兴集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条的规定，燃气集团构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
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公司名称： 水发燃气集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 尚智勇
注册资本： 30000 万元人民币
设立日期： 2017 年 11 月 29 日
注册地址： 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
统一社会信用代码： 91371327MA3EXMTD6A
一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供
暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
公司经营范围： 动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；
特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
三、 合伙协议对方的基本情况
公司名称： 北京立春资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 宁江河
注册资本： 1000 万元人民币
设立日期： 2015 年 4 月 1 日
注册地址： 北京市东城区东四十条 94 号 10-2 号楼 4 层 413 室
统一社会信用代码： 91110108335540615W
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
公司经营范围： 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
四、 合伙企业情况概述
（一）投资合伙企业基本情况
合伙企业名称：济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司
经营场所：济南市历城区经十东路 33399 号
经营范围：从事对未上市企业的股权投资。（未经监管部门批准，不得从事
向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限：合伙企业的经营期限为 20 年，自营业执照签发之日起计算；全
体合伙人一致同意的，可以延长经营期限。
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（二）投资合伙企业其他情况说明
合伙企业与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与第三方不
存在其他影响公司利益的安排。
（三）出资情况
名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 出资方式
水发燃气集团有限公司 1,050 5% 货币
水发派思燃气股份有限公司 5,250 25% 货币
北京立春资产管理有限公司 14,700 70% 货币
合计 21,000 100% 货币
五、 关联交易的主要内容
合伙企业合伙协议的主要内容如下：
（一）合伙目的：规范管理、稳健经营，专项用于增资霍林郭勒市岷通天然
气有限公司。
（二）合伙期限：合伙企业的经营期限为 20 年，自营业执照签发之日起计
算；全体合伙人一致同意的，可以延长经营期限。
（三）出资方式：实缴出资时，各合伙人必须以现金出资，可采取非同比例
出资方式出资，利润分配方式根据实缴比例进行分配。
（四）收益分配：合伙企业的收入和财产在扣除上述所列金额后，按照以下
顺序进行利润分配：
第一，合伙企业投资的项目公司，2022 年至 2024 年累计净利润（净利润指
归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准，但项目公司
理财收益，包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来
产生的利息收入可计入前述净利润）需达到 10500 万元。如项目公司未能达到净
利润业绩要求，项目公司原股东需一次性向项目公司补足净利润业绩，原股东未
能按时达成补足义务时，普通合伙人需一次性向合伙企业补足应得分红款。待项
目公司原股东向项目公司补足净利润业绩，该部分分红款项应优先向普通合伙人
分配，直至完全抵消普通合伙人的补足款。
来源于分红所得的可分配资金向所有参与该投资项目的合伙人按照实缴比
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例进行分配。
第二，合伙企业持有项目公司退出时，按照“先回本，后分利”原则。来源
于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序
进行分配：
（1）返还有限合伙人在本项目的实缴资本：按有限合伙人实缴出资比例 100%
返还截止到分配时点有限合伙人在本项目的实缴资本，直至各有限合伙人均收回
其实缴资本；
（2）返还普通合伙人在本项目的实缴资本：按普通合伙人实缴出资比例 100%
返还截止到分配时点普通合伙人在本项目的实缴资本（包括合伙企业承担的直接
用于该项目的费用），直至各普通合伙人均收回其实缴资本；
（3）超额收益的分配：返还所有合伙人实缴资本后，来源于投资项目所得
的剩余收益按照所有合伙人实缴比例进行分配。
（五）投资项目退出：合伙企业如要退出投资的项目，有限合伙人水发燃气
具有优先购买权。如项目退出时，未能成功转让至有限合伙人或者其他外部机构，
普通合伙人须对项目进行回购。
（六）合伙企业事务执行
限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务
的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。
告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
六、 关联交易的目的
（一）主要目的
本次成立合伙企业唯一目的是用于向霍林郭勒岷通天然气有限公司以下简
称“岷通天然气”）增资。本次关联交易符合公司战略发展方向，有助于整合利
用各方优势资源，公司将实现在蒙东地区城镇燃气上游的长输管线业务布局，提
升公司整体经营实力。
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（二）拟增资企业基本情况
公司名称： 霍林郭勒岷通天然气有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 吴昊
注册资本： 12,800 万元人民币
设立日期： 2016 年 3 月 31 日
注册地址： 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区 A 区霍煤鸿骏铝厂南侧
统一社会信用代码： 91150581MA0MXBMJ2C
许可经营项目：无一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、燃
公司经营范围：
气汽车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气经营。
本次交易前，岷通天然气共计 1 名股东昆仑热电（沈阳）有限公司，持股
单位：万元
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
昆仑热电（沈阳）有限公司 12,800.00 100.00%
岷通天然气主要从事天然气管道储存、配送、销售。岷通天然气投资建设并
运营“通辽-霍林郭勒”天然气长输管道与铁岭隆圣峰投资建设并运营的“昌图—
七家子”天然气长输管道和通辽隆圣峰投资建设并运营“双胜—通辽”天然气长
输管道共同组成了“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道，该长输管道系蒙东
地区唯一一条长距离高压输气管道，起点位于“哈沈线”昌图分输站，途经昌图
县、通辽市科左后旗、科尔沁区、通辽经济技术开发区、扎鲁特旗、霍林郭勒市，
管线长度 570 余公里，设计压力 6.3MPa、采用 L415 钢管，管道直径为 D508×
管道已接入国家天然气管网，气源为中石油管道天然气，气源接自国家管网“沈
阳—长春”（哈沈线）天然气干线管道昌图站，自昌图分分输站引出，经管道输
配向通辽市管道沿线城市及蒙东地区供应管道天然气。
岷通天然气投资建设并运营“通辽-霍林郭勒”天然气长输管道起点为通辽市
科尔沁开发区福安屯综合站，管道整体走向与国道 G304 基本平行，途经扎鲁特
旗鲁北清管站，止于霍林郭勒市南侧霍林郭勒综合站，线路管道全长约 310 公里。
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岷通天然气最近两年一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目 2021 年 6 月末/2021 年 1-6 月 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
总资产 911,205,102.38 943,332,696.63 923,306,166.22
总负债 865,164,682.59 873,625,070.40 795,516,171.58
股东权益 46,040,419.79 69,707,626.23 127,789,994.64
营业收入 59,527,926.23 45,163,237.76 -
利润总额 -23,644,836.72 -59,092,997.82 1,843,843.65
净利润 -23,479,993.03 -58,700,498.23 2,360,947.43
根据资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）
出具的鲁正信评报字（2021）第 0174 号《水发燃气集团有限公司拟增资扩股所
涉及霍林郭勒岷通天然气有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下
简称“《岷通天然气评估报告》”），以 2021 年 6 月 30 日作为评估基准日，评估
价值为 20,560.00 万元，增值率 346.56%。具体评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
岷通天然气股东全部权益市场价值在评估基准日采用资产基础法的评估结
果如下：资产：账面值 91,090.64 万元，评估值 92,385.51 万元，增减值 1,294.87
万元，增值率 1.42%；负债：账面值 86,486.56 万元，评估值 86,486.56 万元，增
减值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产：账面值 4,604.08 万元，评估值 5,898.95
万元，增减值 1,294.87 万元，增值率 28.12%。
（2）收益法评估结果
岷通天然气股东全部权益市场价值采用收益法的评估结果为：账面值
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的方法来评估企业价值，收益法高于资产基础法
的主要原因为被评估单位经营多年，拥有稳定客户资源，收益较好。收益法不仅
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考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企
业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企
业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在
企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈
利能力。
本次评估的目的是对岷通天然气股东全部权益在评估基准日所表现的市场
价值发表专业意见，为拟进行增资扩股经济行为提供价值参考依据。从增资扩股
的角度来，委托人更看中岷通天然气未来资产的获利能力。
综上所述，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合
本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的
评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结
果作为本次评估的最终评估结论。
（三）增资协议主要内容
水发燃气集团有限公司（甲方）、昆仑热电（沈阳）有限公司（乙方）、昆仑
电力有限公司（丙方 1）、吴昊（丙方 2）
①目标公司岷通天然气注册资本由 12,800 万元增加至 26,122.4490 万元，新
增注册资本 13,322.4490 万元由甲方以现金方式认购。
②上述增资完成后，甲方持有目标公司 51%股权（对应 13,322.4490 万元出
资额）、乙方持有目标公司 49%股权（对应 12,800 万元出资额）。
③各方同意并确认，甲方通过其设立的有限合伙企业实施本次增资方案，待
该有限合伙企业注册设立后，本协议约定的甲方权利、义务由该合伙企业自动承
继。仅为办理本次增资工商变更登记备案之目的，届时由合伙企业与乙方、目标
公司另行签署增资协议书，该协议与本协议约定不一致的，以本协议为准。
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①根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至
基准日，目标公司经审计的净资产为 4,604.04 万元。根据山东正源和信资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》，截至基准日，目标公司的净资产评估值为
万元新增注册资本最终定价为人民币 20,400 万元，增资的溢价部分（7,077.551
万元）计入目标公司的资本公积。
②甲、乙双方同意，在标的股权经工商变更登记至甲方名下后，根据目标公
司运营发展资金需求向目标公司支付增资款，且增资款应主要用于偿还目标公司
借款及应付工程款。甲方应在 2022 年 12 月 31 日之前支付完毕增资款。
③目标公司应根据其履行债务偿还义务的时间及实际运营计划向甲方提交
增资款支付书面申请，如甲方审核无异议，甲方根据目标公司提交的书面申请向
目标公司支付等额增资款。
①协议生效后 10 个工作日内，甲乙双方配合办理完成标的股权的工商变更
登记及目标公司法定代表人、董事、监事、总经理变更、章程备案的工商变更登
记。
②标的股权经工商变更登记至甲方名下之日起 15 个工作日内，乙方与甲方
完成公司交接，交接内容包括但不限于公司资产交接、管理权交接，以及相应的
营业执照、组织机构代码证、银行开户资料、权属证书、资质证书、政府文件与
批复、财务账册、档案资料、劳动合同与社保资料、印章印鉴、各类合同、发票、
电子信息、往来商函、证明、对外说明与声明、司法裁判书、行政处罚文件、各
种与公司有关的网络注册账号等交接。
③审计基准日至标的股权工商变更登记至甲方名下之日的期间内，公司生产
经营形成的一切现金支出及费用由公司承担。
①鉴于本次交易中目标公司股权系根据收益法评估的评估结果作为资产定
价依据，本着保护甲方及其全体股东利益的原则，本协议项下的目标公司增资完
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成之后，乙方就目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度（简称为“盈利预测
补偿期间”）的实际净利润数向甲方进行业绩承诺。
（净利润数指归属于母公司所
有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），但目标公司理财收益（包
括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收
入）可计入前述净利润数，下同）
②甲乙双方确认，目标公司以盈利预测补偿期间内各年度拟实现净利润数进
行承诺，2022 年度-2024 年度目标公司累计承诺净利润数为 10,500 万元（其中
其中 2024 年度承诺净利润数为 6,500 万元）。为免歧义，协议所称“累计净利润”
指盈利预测补偿期间各年度净利润累加之和。
③甲乙双方同意，盈利预测补偿期间内各年度，甲方聘请具有相关证券期货
业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计，就目标公司盈利预测补偿期间实
际净利润情况出具专项审核报告，并在专项审核报告中单独披露实际实现的净利
润数与承诺净利润数的差异情况，专项审核报告的出具时间应不晚于甲方相应年
度审计报告的出具时间。
④各方同意，乙方盈利预测补偿义务履行完毕前，如因乙方或目标公司不配
合甲方聘请的具有相关证券期货业务资格的会计师事务所工作致使目标公司专
项审核报告或审计报告无法出具的，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的目标公
司股权，回购价格为甲方已支付的增资价款。乙方应在收到甲方发出的回购通知
后 10 个工作日内与甲方签署回购协议并完成回购价款及协议第 12.2.3 条约定的
违约金的支付。
⑤甲方应在业绩承诺期内各年度的专项审核报告出具后，以书面方式通知乙
方目标公司业绩完成情况并通知乙方。
乙方应在目标公司各年度专项审核报告出具后 10 日内将应补偿现金金额支
付至目标公司银行账户：
如目标公司 2022 年度或 2023 年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数
的 80%、2024 年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的 100%，则乙方应
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于盈利预测补偿期间相应年度专项审核报告出具后 10 日内将累计承诺净利润数
（需扣除乙方已向目标公司支付的现金补偿金额）与累计实际净利润的差额支付
至目标公司银行账户。
⑥如盈利预测补偿期满，目标公司累计实际净利润数未达到累计承诺净利润
数的 60%，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的目标公司股权，收购价格为甲方
支付的增资款加计年化 8.5%利息（单利）并扣除甲方已取得的分红。
若实施盈利预测补偿时乙方对目标公司有应得分红的，甲方有权选择将上述
应得分红先行用于抵扣现金补偿或继续要求乙方以现金补足。甲方选择以未分配
利润抵扣现金补偿的，如全部抵扣后尚有差额部分，由乙方自上述款项划转后 5
个工作日内补缴支付至目标公司银行账户。
⑦盈利预测补偿期满，如目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年累计实际
净利润数超过承诺净利润数，则盈利预测补偿期满，超过部分的 30%（但不得超
过本次交易甲方支付的交易对价的 20%）由目标公司以业绩考核方式对目标公司
经营层予以奖励。
⑧乙方同意，在盈利预测补偿义务履行完毕前，如乙方持有的目标公司股权
已解除质押登记，乙方应于解除质押登记后 3 个工作日内，将持有的目标公司股
权质押与甲方或甲方指定的第三方并完成质押登记手续，以为盈利预测补偿的实
施提供担保或目标公司相关借款合同的有关担保提供反担保。
乙方确认，持有的目标公司 12,800 万元出资额中有 2,800 万元出资额不存在
股权质押、冻结等权利限制状态。乙方同意，在办理协议第 6.1 条约定的工商变
更登记手续时，同时将该 2,800 万元质押与甲方或甲方指定的第三方，以为盈利
预测补偿的实施提供担保或目标公司相关借款合同的有关担保提供反担保。
乙方承诺，在协议约定的目标公司盈利预测补偿义务履行完毕前，非经甲方
书面同意，不转让持有的目标公司剩余股权。
乙方同意，在盈利预测补偿义务履行完毕前，乙方从目标公司应得现金分红
（扣除支付与目标公司的补偿款后）留存在目标公司，以为盈利预测补偿的实施
提供保障。
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⑨在盈利预测补偿期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的中介机构对目
标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。
乙方同意并确认，如盈利预测补偿期满，在甲方向乙方发出补偿通知后 3
个月内，乙方不能按照本协议之约定履行完毕现金补偿义务的，则甲方有权要求
乙方给予股权补偿，甲方有权将乙方持有的目标公司股权登记过户至甲方名下：
乙方应补偿股权额（目标公司出资额）= A/B×C
其中：
A（乙方尚未履行完毕的现金补偿义务）=目标公司累计承诺净利润数-目标
公司累计实际净利润数-乙方已支付的现金补偿
B=减值测试后目标公司评估价值
C=目标公司股本总额。
丙方对乙方补偿义务承担连带保证责任。
⑩甲方聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审
计，乙方承诺目标公司 2021 年度全年净利润不得低于-3,900 万元人民币，如低
于-3,900 万元人民币，则差额部分由乙方在目标公司 2021 年度审计报告出具后
①本协议自经各方签字盖章之日起成立，成立且满足下列条件后生效：
通过本次交易。
水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料
的通辽市隆圣峰及铁岭市隆圣峰的 51%股权过户与水发新能源不存在任何法律
障碍。
②各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起解除或终止：
（1）各方协商一致以书面形式解除或终止本协议；
（2）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而解除或终止本协议的其他
情形。
（3）本协议签署后 90 日内，如本协议“第 6①5）条”约定的生效条件尚
有未得到满足的。
七、 本次交易及后续增资对上市公司的影响
（一）有利于公司构建“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道整体布局
通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰和岷通天然气所投资建设并运营的“昌图—通辽—
霍林郭勒”天然气长输管道，系蒙东地区唯一一条长距离高压输气管道，设计输
气量大，市场覆盖范围广，随着“气化内蒙”工程实施，市场发展前景广阔。
水发燃气拟通过子公司水发新能源有限公司支付现金的方式购买通辽隆圣
峰、铁岭隆圣峰两家公司的 51%股权。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告（XYZH/2021JNAA60612），截至 2021 年 6 月末，岷通天
然气净利润为-2,348.00 万元，资产负债率为 94.95%，鉴于该公司尚未实现盈利
且资产负债率较高，目前由上市公司实施收购的条件并未完全成熟。基于上述情
况，为充分保障股东权益和公司利益，目前拟通过由燃气集团和公司共同设立合
伙企业并向岷通天然气增资的方式收购岷通天然气的 51%股权。可以整体获得
“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。
本次增资有利于开拓通辽市燃气市场乃至内蒙古东部区域市场，能够迅速提
高区域影响力，符合聚焦天然气主业的发展战略，有利于优化天然气产业结构布
局，有助于构建以天然气利用为重点的全产业链。
（二）本次关联交易系燃气集团代为培育业务，增资完成后三个月内，委托
水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料
给上市公司管理，待培育成熟后续择机置入上市公司
鉴于目前岷通天然气公司尚处于前期投入阶段，盈利能力不满足置入上市公
司条件，为实现公司整体战略布局，现阶段由公司与燃气集团及立春资管共同出
资设立合伙企业对岷通天然气进行增资，由合伙企业代为培育，并在增资完成后
三个月内，委托给上市公司管理，待岷通天然气业务成熟、达到注入上市公司条
件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监
管规则等）时，燃气集团立即书面通知水发燃气，水发燃气享有在同等条件下的
优先购买权。
（三）霍林郭勒市已形成电解铝产业规模集群，未来对天然气需求量将进一
步释放
“昌图-通辽-霍林郭勒”天然气长输管道所覆盖的霍林郭勒市工业园区是铝
和电解铝以及深加工的集中地，霍林郭勒市煤电铝主导产业规模集群、成链发展，
废弃物综合利用、生态环保等配套产业巩固延伸、多元发展，现代产业体系架构
初步形成，未来，霍林郭勒市工业园区对天然气需求或将进一步释放，特别是电
解铝行业，天气市场发展前景广阔，岷通天然气公司未来业务预期较好。
八、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内上市公司及其关
联方与水发众兴及其关联方发生关联交易包括向关联方采购 83.20 万元（其中主
要为房屋租赁费），向关联方销售 3,066.43 万元（其中主要为转让青岛派思能源
有限公司 100%股权款），向关联方累计拆借资金 53,864.77 万元。
九、 关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会书面审核意见
本次公司与关联方共同参与设立合伙企业暨关联交易事项遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，合伙企业投资目的亦符合公司战略发展方向，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易
事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议，并请关联
董事回避表决。
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（二）独立董事事前认可意见
本次公司与关联方共同参与设立有限合伙企业暨关联交易事项遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则。本次成立合伙企业是为投资霍林郭勒岷通天然气有限
公司，其目的符合公司整体战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
故，对于上述关联交易事项，我们表示认可并一致同意将该议案提交公司董事会
审议，关联董事应回避表决。
（三）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 4 日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过
《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与燃气
集团、立春资管共同设立合伙企业（有限合伙）。该合伙企业（有限合伙）计划
认缴出资额总计 21,000 万元人民币，其中，水发燃气认缴出资额人民币 5,250
万元，占比 25%；燃气集团认缴出资额人民币 1,050 万元，占比 5%；立春资管
认缴出资额人民币 14,700 万元，占比 70%。燃气集团为执行事务合伙人，公司
与立春资管为普通合伙人。该合伙企业成立的唯一目的是用于向霍林郭勒岷通天
然气有限公司（以下简称“岷通天然气”）增资，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事尚智勇先生、
赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 4 日召开第四届监事会第十一次临时会议，审议通过
《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，表决结果：同意 1
票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。
（五）独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营运作资金需求且有
效控制投资风险的前提下，公司使用自有资金参与投资济南水发岷通投资合伙企
业（有限合伙），并通过合伙企业间接持股岷通天然气公司，有利于开拓通辽市
乃至内蒙古东部区域城镇燃气市场，提高区域影响力，符合公司发展战略。本次
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投资不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会
构成重大影响。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序符合有关法
律法规、公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意本次投资事项。
十、 风险提示
济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）尚未完成工商注册，且本次投资与
公司全资子公司水发新能源拟通过支付现金的方式购买通辽隆圣峰及铁岭隆圣
峰两家公司的 51%股权为一揽子交易且合伙企业向岷通天然气增资协议的生效
以通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰 51%股权过户与水发新能源不存在任何法律障碍为
前提，但截至目前隆圣峰及铁岭隆圣峰 51%股权且尚未取得质权人关于解除质押
或同意过户的书面文件；因此，本次交易实施过程存在交易无法完成的不确定性；
公司通过增资协议设置了尽量完备的业绩承诺及对应的业绩补偿条款，但仍
存在岷通天然气公司会受到宏观经济、行业周期影响经营未达预期，且不能实现
业绩补偿的风险。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
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水发派思燃气股份有限公司
关于对外担保的议案
一、担保情况概述
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）的全资子
公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）拟以现金支付方式购买通
辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的 51%股权（详情请见公司编号 2021-080 公告）。
为保障通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰后续经营需要，拟为两家公司在北银金融租赁有
限公司发生的融资租赁业务提供金额不超过 4 亿元本金及对应利息的连带责任
保证担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保
需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）基本情况
公司名称： 铁岭市隆圣峰天然气有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 李文庆
注册资本： 5,000 万元人民币
设立日期： 2013 年 5 月 23 日
注册地址： 辽宁省铁岭市昌图县宝力镇南街六组 362 栋
统一社会信用代码： 91211224068322399E
天然气管道施工建设；车用加气站建设；燃气具销售；天然气输配及
公司经营范围：
批发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）本次交易前，铁岭隆圣峰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
（3）本次交易完成后，铁岭隆圣峰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例
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序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
（4）铁岭隆圣峰近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
资产总额 11,108.99 11,362.74 11,919.53
负债总额 6,523.53 7,078.57 8,390.96
所有者权益 4,585.46 4,284.17 3,528.57
营业收入 1,107.53 2,536.26 2,452.39
营业利润 280.96 828.57 1,033.81
净利润 282.47 793.74 981.76
以上数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2021JNAA60606），该所具有从事证券、期货业务资格。
（1）基本情况
公司名称： 通辽市隆圣峰天然气有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 吴向东
注册资本： 20,000 万元人民币
设立日期： 2012 年 7 月 5 日
注册地址： 内蒙古自治区通辽市经济技术开发区辽河镇福安屯村
统一社会信用代码： 91150591597345588H
许可经营项目：无，一般经营项目：天然气管道储存、配送、销售；
公司经营范围： 燃气设备、燃气具销售；车用气站建设、车用天然气销售；汽油、柴
油零售（仅限分公司经营）
（2）本次交易前，通辽隆圣峰的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 认缴出资额 持股比例
吴向东 11,000.00 55.00%
宋树新 6,000.00 30.00%
耿泽 3,000.00 15.00%
合计 20,000.00 100.00%
（3）本次交易完成后，通辽隆圣峰的股权结构如下：
单位：万元
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序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例
合计 20,000.00 100.00%
（4）通辽隆圣峰近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
资产总额 62,236.58 62,590.44 65,112.10
负债总额 46,942.75 48,286.32 51,951.97
所有者权益 15,293.83 14,304.12 13,160.12
营业收入 19,948.38 31,550.68 30,429.51
营业利润 1,223.89 1,577.44 488.90
净利润 1,121.52 1,299.60 548.13
特别提示：该公司 2020 年末资产负债率超过 70%。以上数据来源于信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2021JNAA60605），
该所具有从事证券、期货业务资格。
三、担保协议主要内容
效。
截止目前，通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰融资租赁业务尚未签署正式协议，实际
发生的担保金额最终以正式签署的担保协议为准。公司将根据担保协议签订情况
和具体实施情况并按照相关法律法规的规定及时进行披露。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为 0 元，上市公
司对控股子公司提供的担保余额为 51,340.52 万元，占上市公司最近一期经审计
净资产的比例为 51.51%。公司无逾期的对外担保事项。
五、应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 4 日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过
水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料
《关于对外担保的议案》，同意公司为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司拟发生
的融资租赁业务提供金额不超过 4 亿元本金及对应利息的连带责任保证担保，并
将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 4 日召开第四届监事会第十一次临时会议，审议通过
《关于对外担保的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）独立董事意见
鉴于公司全资子公司水发新能源拟以现金支付方式购买通辽隆圣峰、铁岭隆
圣峰两家公司的 51%股权，交易完成后两家公司将成为公司控股孙公司。公司独
立董事认为此次担保有利于通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰后续业务发展，符合现行有
效的法律、法规及公司内部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的情形，其决策程序合法、有效，因此作为公司独立董事，我们一致同意公司
为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司拟发生的融资租赁业务提供连带责任保证担
保的相关事宜。
以上议案，请予以审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于为关联方提供担保的议案
一、担保情况概述
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）的全资子
公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）拟以现金支付方式购买通
辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有
限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司的 51%股权（详情请见公司编号
气集团”）和非关联方北京立春资产管理有限公司（以下简称“立春资管”）共
同设立合伙企业（有限合伙）济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）用于向霍
林郭勒岷通天然气有限公司以下简称“岷通天然气”）增资（详情请见公司编号
的控股股东，济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）将成为岷通天然气控股股
东，燃气集团将成为岷通天然气实际控制人，燃气集团系公司控股股东水发众兴
集团有限公司的关联方，本次交易完成后，岷通天然气成为公司关联法人。
鉴于通辽隆圣峰已为岷通天然气在葫芦岛银行股份有限公司海翔路支行共
计 4.7 亿元银行借款及相关利息、罚息、违约金等提供了连带保证责任，具体情
况如下：
借款金额
债权人 债务人 利率 借款期限 签署日期 担保情况
（万元）
吴向东、吴昊、吴
汉民、聂磊、郑小
葫芦岛 锋、通辽市隆圣峰
银行股 固 天然气有限公司提
岷通 2018.12.19
份有限 定 月 供连带责任保证；
天然 10,000.00 - 2018.12.19
公司海 利 率 霍林郭勒岷通以机
气 2024.11.21
翔路支 6.5‰ 器设备提供抵押担
行 保；昆仑电力（沈
阳）有限公司提供
权利质押担保
葫芦岛 吴向东、吴昊、吴
岷通 固 定
银行股 2019.08.15 汉民、聂磊、郑小
月 利
份有限 天然 7,000.00 - 2019.08.15 锋、昆仑电力（沈
率
公司城 气 2024.08.15 阳）有限公司、本
区支行 溪富耀天然气有限
水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料
公司、通辽市隆圣
峰天然气有限公司
提供连带责任担保
吴向东、吴昊、吴
汉民、聂磊、郑小
葫芦岛 锋、昆仑电力（沈
银行股 阳）有限公司、本
岷通 固 定
份有限 2018.05.24 溪富耀天然气有限
月 利
公司海 天然 30,000.00 - 2018.05.24 公司、通辽市隆圣
率
翔路支 气 2024.05.23 峰天然气有限公司
行 提供连带责任担
保；霍林郭勒岷通
以 332km 天然气管
线提供抵押担保
葫芦岛银行股份有限公司海翔路支行已初步同意由燃气集团置换通辽隆圣
峰对岷通天然气的借款担保。同时，燃气集团也同意在其成为岷通天然气控股股
东后为上述借款提供担保，并承诺在一揽子交易相关工商变更登记完成后六个月
内完成上述担保置换。但在本次交易过程中，仍可能发生公司控股子公司通辽隆
圣峰对岷通天然气的上述借款发生担保的情形。故此，为保障交易顺利进行且从
谨慎性原则出发，公司履行相应程序，就拟控股公司通辽隆圣峰对岷通天然气在
葫芦岛银行股份有限公司海翔路支行发生的 4.7 亿元本金银行借款及对应利息、
罚息、违约金等提供连带责任保证担保事项，提请董事会审议，并根据《上海证
券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，本次担保需提交股东大会审
议。
二、被担保人基本情况
（1）基本情况
公司名称： 霍林郭勒岷通天然气有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 吴昊
注册资本： 12,800 万元人民币
设立日期： 2016 年 3 月 31 日
注册地址： 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区 A 区霍煤鸿骏铝厂南侧
统一社会信用代码： 91150581MA0MXBMJ2C
许可经营项目：无一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、燃
公司经营范围：
气汽车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气经营。
（2）本次交易前，岷通天然气共计 1 名股东昆仑热电（沈阳）有限公司，
持股 100%，认缴出资额为 12,800 万元。
水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料
（3）本次交易完成后，岷通天然气股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名）
合计 26,122.4490 100.00%
（4）岷通天然气近两年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 6 月末/2021 年 1-6 月 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
总资产 911,205,102.38 943,332,696.63 923,306,166.22
总负债 865,164,682.59 873,625,070.40 795,516,171.58
股东权益 46,040,419.79 69,707,626.23 127,789,994.64
营业收入 59,527,926.23 45,163,237.76 -
利润总额 -23,644,836.72 -59,092,997.82 1,843,843.65
净利润 -23,479,993.03 -58,700,498.23 2,360,947.43
特别提示，岷通天然气 2020 年底资产负债率超过 70%。以上数据来源于信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2021JNAA60612），该所具有从事证券、期货业务资格。
三、担保主要内容
然气完成相应工商变更之日起最长不超过 6 个月。
息、罚息、违约金等。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为 0 元，上市公
司对控股子公司提供的担保余额为 51,340.52 万元，占上市公司最近一期经审计
净资产的比例为 51.51%。公司无逾期的对外担保事项。
五、应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会书面审核意见
本次公司审议拟控股公司通辽隆圣峰对岷通天然气的关联担保事项是公司
收购通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰 51%股权事项的一揽子交易过程中出于谨慎性做
出的决定，整体交易符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存
水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料
在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将该议
案提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议，并请关联董事回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
本次关联担保事项是为公司完成收购通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰 51%股权，其
目的符合公司整体战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。故，对
于上述关联担保事项，我们表示认可并一致同意将该议案提交公司董事会审议，
关联董事应回避表决。
（三）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 4 日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过
《关于为关联方提供担保的议案》，同意公司在收购通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两
家公司过程中由通辽隆圣峰为岷通天然气提供为期六个月的过渡性连带责任保
证担保，并将该议案提交股东大会审议。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃
权 0 票，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 4 日召开第四届监事会第十一次临时会议，审议通过
《关于为关联方提供担保的议案》，表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联监事王素辉、李丽回避表决。
（五）独立董事意见
鉴于通辽隆圣峰对岷通天然气的担保事项已经存在，且本次担保是为了顺利
完成公司对通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰 51%股权收购，关联方燃气集团亦承诺在一
揽子交易相关工商变更登记完成后六个月内完成对上述担保的置换。故，公司独
立董事认为此次担保有利于完成本次交易，符合现行有效的法律、法规及公司内
部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合
法、有效，因此作为公司独立董事，我们一致同意本次对关联方提供担保事项。
以上议案，请予以审议。
水发派思燃气股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料
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