无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
证券简称：新洁能 股票代码：605111
无锡新洁能股份有限公司
（草案修订稿）
无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
特别提示
一、《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）由无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”、“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以
及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 141.68 万股，约占
本激励计划公告时公司股本总额 14,168 万股的 1%。其中首次授予限制性股票数
量 121.65 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,168 万股的 0.86%，
约占本计划拟授予限制性股票总数的 85.86%；预留限制性股票数量 20.03 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,168 万股的 0.14%，约占本计划拟
授予限制性股票总数的 14.14%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 141 人，包括在公司（含子公司）
任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认
为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。公司独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
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月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 84.25 元/股。预留
部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。本激励计
划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后分 2 期解除限售，解除
限售的比例分别为 50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形。
九、公司承诺：不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规
定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新洁能、本公司、公
指 无锡新洁能股份有限公司
司、上市公司
无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
本激励计划、本计划 指
订稿）
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）
任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人
激励对象 指
员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得上市公司股份的价格。
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件。
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日。
公司于 2021 年 11 月 11 日召开第三届董事会第十八次会议进行
激励计划公布日 指 审议，并于当日进行公告。激励计划公布日为 2021 年 11 月 11
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《无锡新洁能股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
根据该类财务数据计算的财务指标；
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公
司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人
员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应
当就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人
员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的其他员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，
由薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 141 人，包括在公司（含子公司）任职的
部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在内部公示预留授予激励对象的相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予
的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 141.68 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额 14,168 万股的 1%。其中首次授予限制性股票数量
约占本计划拟授予限制性股票总数的 85.86%；预留限制性股票数量 20.03 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,168 万股的 0.14%，约占本计划拟
授予限制性股票总数的 14.14%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予股票总 占目前总股
姓名 职务
票数量（股） 量的比例 本的比例
叶鹏 董事、副总经理 76,000 5.36% 0.05%
王成宏 董事、副总经理 75,000 5.29% 0.05%
顾朋朋 董事 46,000 3.25% 0.03%
王永刚 副总经理 20,000 1.41% 0.01%
陆虹 财务负责人 20,000 1.41% 0.01%
肖东戈 董事会秘书 20,000 1.41% 0.01%
核心技术人员、骨干业务人员和子公司
高管人员等合计 135 人
预留 200,300 14.14% 0.14%
合计 1,416,800 100.00% 1.00%
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注:
超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10.00%。
励对象之间进行分配或直接调减。
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第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
公司董事会应在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预
留授予的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且不得在下列期间内：
（一）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的
限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。
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预留部分的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
月、24 个月。
在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票在不得转让、用于
担保或偿还债务，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代
管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，若根据本激励计划不能解除
限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红
利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。
若根据本激励计划不能解除限售，则由本公司按本激励计划规定的原则回购注
销。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则解除限售安排同首
次授予限制性股票的安排一致，若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，则解
除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解
除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，
由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
五、本激励计划的禁售期
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禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对
象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 84.25 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 84.25 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格中的较高者：
（1）激励计划公布日前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）168.49 元的 50%，即 84.25 元/股；
（2）激励计划公布日前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）145.75 元的 50%，即 72.88 元/股。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
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（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
某激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。
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本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年公司营业收入总额不低于 16 亿元
第二个解除限售期 2023 年公司营业收入总额不低于 18 亿元
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。
若本激励计划预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目
标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，
则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年公司营业收入总额不低于 18 亿元
第二个解除限售期 2024 年公司营业收入总额不低于 20 亿元
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象个人绩
效考核评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的解除限售情况如下：
考评结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定
对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标设立的科学性与合理性说明
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本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规
划以及行业发展特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的
目标，选取营业收入作为考核指标，该指标反映企业经营状况、市场占有能力、
预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的设置综合考虑了宏观经济
环境的影响、公司所处的行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公
司未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而
言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸
引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公
司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，
能够达到本激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
调整后的授予数量以四舍五入方式保留至个位。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
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性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
调整后的授予价格以四舍五入方式保留两位小数。
三、限制性股票激励计划调整的程序
出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
二、限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允
价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本
×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日收盘价为 220.01 元（2021 年 12 月 3 日收盘价，最终以实际授
予日收盘价计算为准），授予价格为 84.25 元，本激励计划首次授予的限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示（假设 2021 年 12 月末完成授予）：
首次授予限制性股票数量 摊销总费用 2022 年 2023 年
（万股） （万元） （万元） （万元）
注：
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
上述测算不包含限制性股票的预留部分 20.03 万股，预留部分授予后将产生
额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
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况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑限制
性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的
稳定性，激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案修订稿及《公
司考核管理办法（修订稿）》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案修订稿公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方
案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；对于未
满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划
的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交
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易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售
的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司
利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的
解除限售。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售，
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并按规定限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿
还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因获授
的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向
激励对象支付，若根据本激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制
性股票所对应的股利由本公司收回。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红
利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限
的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工
的聘用关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，
未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授
权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向
公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其
获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
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（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并且要求激
励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：
罚或者采取市场禁入措施；
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系；
形；
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生
之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位
仍属激励范围内的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和
程序解锁。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1、激励
对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动
能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件。2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
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限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：1、激励对象因执行职务身
故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获
授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。2、激励对象非因执行职务身故的，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会
调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通
过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基
于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回
购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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调整后的回购数量以四舍五入方式保留至个位。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的授予价格；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
调整后的回购价格以四舍五入方式保留两位小数。
四、回购价格和回购数量的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明
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的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，
应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应
将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过
户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行或调整。本激
励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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