证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2021-096
浙江三星新材股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 拟回购股份的用途：全部用于实施股权激励，浙江三星新材股份有限公
司（以下简称“三星新材”或“公司”）如未能在股份回购实施完成之后 36 个
月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政
策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
? 拟回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元 （含）。
? 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
? 回购价格：本次回购股份的价格为不超过 24.00 元/股，未超过董事会
通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，若公司在回购期内
发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股
本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、 控股股东、实际控制人在
未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份计划。
? 相关风险提示：
计划实施或只能部分实施的风险；
响， 致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
根据规则变更或终止回购方案的风险；
终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
股权激励计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的
情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据《公司章程》第三十条、第三十一条和第三十二条规定，本次回购股份
方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，促进公司长期健康发
展，同时为健全公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将
公司利益、股东利益和核心团队个人利益相结合，综合考虑公司发展战略、经营
状况和财务状况等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，
所回购的股份全部用于股权激励计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚
未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内，从 2021 年 12
月 6 日至 2022 年 12 月 5 日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场
情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
毕，回购期限自该日起提前届满；
购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
在本次回购股份价格上限 24 元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限
按照回购金额上限 10,000 万元测算，预计可回购数量约为 4,166,666 股，约占
公司总股本的 3.25%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（股） 本的比例（%） （万元）
回购期限为自董事会审议通
过回购方案之日起 12 个月内
注：1、公告中的公司总股本为截至 2021 年 12 月 5 日股本，因“三星转债”处于转股
期间，三星新材总股本随转股情况变化，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及占公
司总股本的比例情况以后续实施情况为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过 24.00 元/股，未超过董事会通过回购股份决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，若公司在回购期内发生资本公积转
增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，
自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元 （含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购股份价格上限 24 元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限
按照回购金额上限 10,000 万元测算，预计可回购数量约为 4,166,666 股，约占
公司总股本的 3.25%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
若本次回购股份全部用于股权激励，无需注销股份的情形，则回购完成后公
司股本结构变化预测情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（回购金额 5000 万元） （回购金额 10000 万元）
占总股本 占总股本 占总股本
股份数量 （股） 股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例 比例
无限售条件流通股 394,800 0.31% 2,478,134 1.93% 4,561,466 3.55%
有限售条件流通股 128,001,353 99.69% 125,918,019 98.07% 123,834,687 96.45%
总股本 128,396,153 100% 128,396,153 100% 128,396,153 100%
注：1、公告中的公司总股本为截至 2021 年 12 月 05 日股本，因“三星转债”处于转股
期间，三星新材总股本随转股情况变化，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司
股本结构实际变动情况以后续实施情况为准，若公司未能实施股权激励计划，则本次回购股
份将予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 122,039.03 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 80,253.55 万元，流动资产为 88,694.64 万元。按
照本次回购资金上限 10000 万元测算，回购资金占 2021 年 9 月末总资产、归属
于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为 8.19%、12.46%、11.27%。
根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本
次股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能
力支付回购价款。股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会
影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化，同时，公司本次回购股份的实
施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资 者对公司未来发展
前景的信心，提升对公司的价值认可。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
份管理办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会会议召集、召开、表决程序符
合相关法律法规的规定；
小股东利益的情形。公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发
展前景的信 心，提升对公司的价值认可，同时健全公司长效激励机制，充分调
动公司核心员工的积极性，促进公司持续健康发展。
营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后不会导致公司的股
权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们一致认为公司本次回购股份方案合法合规， 具备可行性和必要
性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明：
经公司自查，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购
股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲
突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后
续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、
持股 5%以上的股东、回购提议人发出关于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减
持公司股份计划的问询函。截至 2021 年 12 月 6 日，公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东及实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东不存在未来 3
个月、未来 6 个月减持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人杨敏系公司董事长、实际控制人。2021 年 12 月 1 日，提议人向公司
董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信
心和对公司价值的认可，促进公司长期健康发展，同时为健全公司长效激励机制，
充分调动公司核心员工的积极性，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人
利益相结合，综合考虑公司发展战略、经营状况和财务状况等因素，所回购的股
份全部用于股权激励计划。提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的
情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事
项的董事会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励。本次回购完成后 36 个月内，若公司未
能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，具
体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义
务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通
知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益
（十六）本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股
份相关的事项，包括但不限于：
不限于回购股份的时间、价格和数量等；
方案；
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
三、回购方案的不确定性风险
计划实施或只能部分实施的风险；
响， 致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
根据规则变更或终止回购方案的风险；
终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
股权激励计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的
情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、回购专用账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用
账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：
账户名称：浙江三星新材股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B883880694
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
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