公司简称：国机精工 证券代码： 002046
华融证券股份有限公司
关于
国机精工股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
.
日期：2021 年 12 月 6 日
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
公司、国机精工 指 国机精工股份有限公司（原名：洛阳轴研科技股份有限公司）
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
限制性股票激励计
划、本激励计划、本 指 国机精工股份有限公司限制性股票激励计划
计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指 中层管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术
人员和管理骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公
授予价格 指
司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《国机精工股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国机精工提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：其提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国机精工股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国机精
工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175 号）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》由上市公司
董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据目前中国的政策环境和国机精工
的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告
将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
（二）激励对象的范围及分配情况
本次限制性股票激励计划的激励对象为 213 人，包括：公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理
骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象均在公司任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用
合同。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予总数比 占公司股本
序号 姓名 职务
数量（万股） 例(%) 总额比例(%)
其他管理人员和核心骨干人员（208 人） 674.1523 94.50 1.2857
合计（213 人） 713.3940 100 1.3605
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
母、子女均未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激
励计划。
（三）授予的限制性股票数量
激励计划拟向激励对象授予不超过 713.39 万股限制性股票，约占激励计划
签署时公司股本总额 52,434.91 万股的 1.36%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
公司股权激励计划的有效期为 5 年，自激励对象获授限制性股票之日起至所
有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
授予日在本激励计划报经国务院国有资产管理委员会、公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60
日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售占限制性股
解除限售安排 解除限售时间
票数量的比例
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第一次解除限售 33%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第二次解除限售 33%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
第三次解除限售 34%
次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（五）限制性股票授予价格及其确定方法
限制性股票的授予价格为每股 4.08 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 4.08 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
授予价格为以下价格最高者，且不低于股票票面金额：
（1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为每
股 4.08 元；
（2）激励计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为每
股 4.04 元。
本次限制性股票的授予价格取上述价格的最高值，为 4.08 元/股。
（六）激励计划的授予与解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的
授予：
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）激励对象 2020 年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）或一般（C）。
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下
条件：
（1）公司层面业绩考核要求
公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一次解除限售
且不低于对标企业 75 分位值水平；2022 年公司经济增加值（EVA）
达到集团公司下达的考核目标且Δ EVA＞0。
第二次解除限售
且不低于对标企业 75 分位值水平；2023 年公司经济增加值（EVA）
达到集团公司下达的考核目标且Δ EVA＞0。
第三次解除限售
且不低于对标企业 75 分位值水平；2024 年公司经济增加值（EVA）
达到集团公司下达的考核目标且Δ EVA＞0。
注：上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不
可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。
（2）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“通用设备制造业”，选取
目前与公司盈利能力基本相当的 23 家 A 股上市公司作为对标企业，对标企业名
称如下：
序号 证券代码 证券简称
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管
理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，绩效评价
结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个
档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不合格档，考核评价表适用于考核
对象。
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 0
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。当年度激励
对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（七）激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
国机精工出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）最近一个会计年度财务会计报告、内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）国务院国资委、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低原则回购注销处理。
当公司出现控制权变更、合并、分立等情形的，按本计划的规定继续执行。
经核查，本财务顾问认为：国机精工限制性股票激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
国机精工为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：国机精工限制性股票激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
国机精工限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：国机精工限制性股票激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：国机精工限制性股票激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）的
相关规定，本激励计划的授予价格为下列价格较高者：
经核查，本财务顾问认为：国机精工限制性股票激励计划的授予价格的确定
方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在国机精工限制性
股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
国机精工的限制性股票激励计划符合《管理办法》、
《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等
相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予之日起满24个月后，激励对象
应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除
限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记
之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授
限制性股票总数的33%；第二次解除限售期为自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最
后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的
的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日
止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的34%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：国机精工限制性股票激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，国机精工将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
国机精工已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计
准则的相关规定执行。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，国机精工股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
国机精工限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当
的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括净利润增
长率、净资产收益率、经济增加值。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映
了公司的成长能力、企业运营质量、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：国机精工本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以
下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回
购时市价孰低原则回购，对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对
象返还其因股权激励带来的收益。
（1）未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
激励计划的实施尚需以下法定程序:
（1）国务院国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）国机精工股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
的独立意见
（二）咨询方式
单位名称： 华融证券股份有限公司
经 办 人： 邢冉
联系电话： 010-85556465
传 真： 010-85556314
联系地址： 北京市朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦
邮 编： 100020
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的盖章页）
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