北京海润天睿律师事务所
关于国机精工股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）的法律意见书
北京海润天睿律师事务所
二〇二一年十二月
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语分别具有如下含义：
公司、上市公司、国机精工 指 国机精工股份有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
公司董事会审议通过的《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激
《激励计划（草案）
》 指
励计划（草案）
》
公司董事会审议通过的《国机精工股份有限公司限制性股票激励计
《激励计划（草案修订稿）
》 指
划（草案修订稿）
》
本次激励计划、本计划 指 国机精工股份有限公司限制性股票激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的国机精工股份有限
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、子公司高管以及
公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干
公司股票 指 国机精工 A 股股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自激励对象获授之日起到限制性股票全部解除限售或回购注销完
有效期 指
毕为止的时间段
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公
授予价格 指
司股份的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
。
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配
《试行办法》 指
[2006]175 号)
《 中 央 企业 控股 上 市公司 实 施 股权 激励 工 作指引 》（ 国资 考 分
《工作指引》 指
[2020]178 号）
《公司章程》 指 《国机精工股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订
《考核办法（修订稿）》
稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本所 指 北京海润天睿律师事务所
元 指 人民币元
北京海润天睿律师事务所
关于国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：国机精工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配
[2006]175 号)、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分[2020]178 号）等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《国机精工股份有限公司章程》《国机精工股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，北京海润天睿律师事务所受公
司委托，就公司拟实施限制性股票激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、
资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
复印材料、确认函或证明。
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起
提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）国机精工为依法设立且有效存续的上市公司
公司是于 2001 年 12 月 9 日发起设立的股份有限公司，经中国证监会 2005 年 4 月 13 日《关
于核准洛阳轴研科技股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2005]14 号）核准，公
司首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,500 万股，并经深圳证券交易所《关于洛阳轴研科
技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2005］43 号文）同意于 2005
年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“轴研科技”，证券代码“002046”。
证券简称的议案》，同意将公司名称由“洛阳轴研科技股份有限公司” 变更为“国机精工股份
有限公司”，证券简称由“轴研科技”变更为“国机精工”，证券代码不变。该议案于 2020
年 11 月 18 日获 2020 年第二次临时股东大会表决通过。2020 年 12 月 18 日，公司证券简称
变更为“国机精工”，股票代码不变，仍为“002046”。
公司现持有河南省市场监督管理局于 2020 年 12 月 09 日核发的《营业执照》，经本所律
师核查，公司的基本情况如下：
公司名称 国机精工股份有限公司
住所 洛阳高新技术开发区丰华路６号
统一社会信用代码 91410000733861107G
法定代表人 朱峰
成立日期 2001 年 12 月 09 日
营业期限 2001 年 12 月 09 日至 2056 年 12 月 30 日
注册资本 52434.9078 万人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
登记状态 在营（开业）企业
研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元、磨料、磨具、超硬材料及制
品、光机电一体化产品、机械装备、仪器仪表、汽车摩托配件、金属材
料、化工产品（不含化学危险品易燃易爆品）、复合材料及制品、非金属
矿物制品、结合剂及辅料、润滑油；技术服务、咨询服务、仓储服务（不
经营范围
含化学危险品易燃易爆品）
、货运代理服务、其他经纪代理服务；房屋租
赁、道路货物运输、酒的零售、住宿；经营原辅材料、零配件、化工产
品、机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止出口的商品及技术除外）
；进料加工，“三来一补”
。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据
法律、法规和《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）国机精工不存在不得实施本次激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的《审计报告》（信会
师报字[2021]第 ZG11163 号）与《内部控制鉴证报告》
（信会师报字[2021]第 ZG11190 号），并
经本所律师核查公司最近 36 个月内公开披露的利润分配公告，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
报告；
计报告；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且股份已
在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的需予终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形，
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
稿）》及其摘要。《激励计划（草案修订稿）》共分为十六章，分别为“释义”、“限制性股票激
励计划目的”、
“激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、
“本激励计划所涉及的
股票数量和来源”、
“激励计划时间安排”、
“限制性股票授予价格及其确定方法”、
“激励对象获
授权益、解除限售的条件”、
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票会计处理”、
“限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、
“公司及激励对象发生异动的处理”、
“本激励计划的变更、终止”、
“限制性股票回购注销原则”、
“其他重要事项”。
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》已包含以下内容：
（一）本次激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股
本总额的百分比；
（四）董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百
分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励
计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要
参数取值合理性、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）本次激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事
项时本次激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案修订稿）》的上述内容符合《管理办法》第九条的
规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划（草案
修订稿）》等相关文件，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：
届董事会第二十八次会议审议。
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票
激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意
公司实施限制性股票激励计划。
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激
励计划考核管理办法》和《关于审核公司限制性股票激励对象名单的议案》。
公司的内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，明确说明不存在内幕交易行为。
司第七届董事会第七次会议审议。
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、
《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》、
《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。
施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意
公司实施限制性股票激励计划。
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、
《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》、
《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》和《关于审核公司限
制性股票激励对象名单的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励计划，公司尚
需履行如下程序：
名和职务，公示期不少于 10 天。
权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段
应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定
履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象根据《管
理办法》等相关法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定确定：
（一）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》
《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励
的核心技术人员和管理骨干。
（二）激励对象的范围
公司本次激励计划涉及的激励对象共计 213 人，包括：
（1）公司董事（不含独立董事、外部董事）；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程
规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）公司中层管理人员、子公司高管；
（4）经公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象均在公司任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
少于 10 天。
次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）不能成为激励对象的情形
根据公司《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八
条与第三十七条及相关法律法规的规定。
五、公司履行信息披露义务的情况
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票
激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，独立董事发表了独立意见；同日，公司召开了监事会。公司已按照相关规定公
告前述董事会决议、独立董事意见及监事会决议。
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
》及摘要、
《国机精工股份有限公司限制性股票激励计
划考核管理办法（修订稿）》，独立董事发表了独立意见；同日，公司召开了监事会。
《激励计划（草案修订稿）》及摘要、《考核办法（修订稿）》等相关文件。
本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露
义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。公司尚需按照《管理办法》
的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不
为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
根据公司确认，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）独立董事意见
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
规章及规范性文件有关参与资格的规定。
《证券法》
《试
行办法》
《工作指引》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制
性股票的授予、解除限售安排等不存在违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。
心技术人才和管理骨干的积极性，不会损害公司及全体股东的利益。
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》以及《公司章程》等有关规定，
该办法的制定有利于公司限制性股票激励计划的顺利进行。
综上所述，独立董事认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，建立股东与公
司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。
该办法旨在保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。
根据上述独立董事意见、监事会意见并经本所核查，本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，公司制定的本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
八、关联董事依法回避表决情况
根据《激励计划（修订稿）》、激励对象名单及公司第七届董事会第七次会议决议，本次激
励计划不涉及关联董事回避表决的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司董事会已依照法定程序审议通过本次激励
计划的相关议案，不涉及关联董事回避表决的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；
《激励计划（修订稿）》的主要内容符合《管理办法》的有关规定；公司已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的拟定、审议等相关程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司未为激励对象提供财
务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划需经国务院国资委审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京海润天睿律师事务所《关于国机精工股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
罗会远 黄晓蕾
李 瑞
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