东吴证券股份有限公司
关于苏州万祥科技股份有限公司
募集资金使用相关事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州
万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定履行持续督导职责，对公司调整部分募集资金投资项目拟投入募
集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用部分暂时闲
置的募集资金及自有资金进行现金管理、使用闲置募集资金暂时补充流动资金以
及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换等事宜进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2805 号）同意注册，万祥科技首次公开
发行人民币普通股票（A 股）4,001 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行
价格为人民币 12.20 元，募集资金总额为 488,122,000.00 元，扣除发行费用（不
含增值税）53,771,014.15 元后，募集资金净额为 434,350,985.85 元。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）已于 2021 年 11 月 11 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字
[2021]000766 号《验资报告》。经其审验，截至 2021 年 11 月 11 日，上述募集
资金已全部到位。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行专户存储。
二、调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的相关情况
（一）募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
由于公司本次首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金
净额 43,435.10 万元，低于公司《招股说明书》中项目预计使用募集资金 61,942.23
万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公
司实际情况，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度要求，经公司第一届董事会第十二
次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，拟对各募投项目使用募集资金金
额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
调整后拟投入募集资金
序号 项目名称 原拟投入募集资金金额
金额
新建微型锂离子电池及精
密零部件生产项目
笔记本电脑外观结构件产
业化项目
消费电子产品精密组件加
工自动化升级项目
合计 61,942.23 43,435.10
公司对募投项目使用募集资金金额调整后，不足部分公司将通过自有资金或
自筹资金补足。
（二）调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司对募投项目投资金额调整系根据募投项目实施和募集资金到位等实际
情况所作出的审慎决定，不会对募集资金的正常使用造成实质影响，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整是为了保障募投项目的顺利
实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。
（三）履行的审议程序
公司于 2021 年 12 月 6 日召开的第一届董事会第十二次次会议审议通过了
《关于调整募集资金投资项目的投资额度，设立募集资金专项账户并签订募集资
金三方监管协议的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额，结合
本次募集资金投资项目实际情况，对募投项目募集资金投资额进行调整。
公司于 2021 年 12 月 6 日召开的第一届监事会第十二次次会议审议通过了
《关于调整募集资金投资项目的投资额度，设立募集资金专项账户并签订募集资
金三方监管协议的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额，结合
本次募集资金投资项目实际情况，对募投项目募集资金投资额进行调整。
公司全体独立董事认为：本次对募投项目拟投入募集资金金额调整系公司基
于实际经营需要，针对实际募集资金净额小于计划募集资金金额的情况而做出，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》
等相关法律法规及规章制度的要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情
形。
因此，我们一致同意公司本次调整募集资金投资项目投资额度的相关事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目拟投入的募集资金金额
调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序，符合有关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。公
司本次募集资金投资项目拟投入的募集金额调整事项不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东
利益的情形。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
事项无异议。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关情况
（一）使用自有资金预先投入募投项目资金情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先
投入部分募投项目。根据大华会计师所出具的《苏州万祥科技股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0012531 号），
截至 2021 年 11 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资额为人民币 3,709.70 万元，具体情况如下：
单位：万元
经董事会调整的拟投入
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额
募集资金金额
新建微型锂离子电池及精
密零部件生产项目
笔记本电脑外观结构件产
业化项目
消费电子产品精密组件加
工自动化升级项目
合计 43,435.10 3,709.70
（二）使用自有资金支付发行费用的情况
截至 2021 年 11 月 23 日，公司以自筹资金实际已支付发行费用为人民币
单位：万元
序号 类别 金额
合计 653.78
（三）募集资金的置换安排
公司决定以募集资金合计 4,363.48 万元置换预先投入募投项目资金 3,709.70
万元及已支付发行费用 653.78 万元的自筹资金。本次募集资金置换行为与发行
申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也
不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账
时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
（四）履行的审议程序
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第一届董事会第十二次次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换已预先使用自有资金投入募投项目的议案》，同意公司以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为人
民币 4,363.48 万元。
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第一届监事会第十二次次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换已预先使用自有资金投入募投项目的议案》，同意公司以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为人
民币 4,363.48 万元。
公司全体独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先使用自有资金投
入募投项目的相关事项，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情
形，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，且本次募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规及规章制度的规定。因此，我们一致同意公司以
募集资金置换预先投入募投项目金额 3,709.70 万元及支付发行费用的自筹资金
（四）会计师鉴证意见
大华会计师认为：万祥科技公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关
规定，在所有重大方面公允反映了万祥科技公司截止 2021 年 11 月 23 日以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同
意意见，大华会计师事务所进行了专项审核并出具了审核报告，履行了必要的审
议程序，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合有
关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；本次使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。保荐机构
对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
四、使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的相关情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集
资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，
以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）额度及期限
公司拟使用不超过人民币 14,500 万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币
月内，在上述额度和期限范围内可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后
将及时归还至募集资金专户。
（三）拟投资品种
本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好、风险低、期限不超过 12
个月或可转让可提前支取的产品。包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存
款、定期存款、大额存单、保本型理财及国债逆回购品种等，不会影响募集资金
投资计划正常进行。上述现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存
放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。开立或注
销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金
管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。上述相关产
品品种不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定的证券投
资与衍生品交易等高风险投资。
（四）实施方式
在有效期和额度范围内，授权经营管理层进行投资决策，包括但不限于：选
择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或
协议等；在上述投资额度范围内，授权董事长代表签署相关合同文件，公司财务
部负责组织实施和管理。
（五）现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关要求，及时履行信息披露义务。
（七）不涉及关联交易的说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买现金管理产品，本次使用部分闲置
募集资金和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
（八）投资风险及风险控制措施
尽管公司选择安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的购买，但不排除该
项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得将募集资
金用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行
理财产品等；
（2）公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向，在上述投资产品投资期
间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪投资资金的运作情况，加强
风险控制和监督，严格控制资金的安全；
（3）公司内部审计部门对投资资金使用与保管情况进行日常监督，定期对
投资资金使用情况进行审计、核实；
（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范文件的相关规定，及
时履行信息披露义务。
（九）对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募集资金
投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金及自有资金进行
现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在
直接或间接变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定
收益，为公司及股东获取更多的回报。
（十）履行的审议程序
公司于 2021 年 12 月 6 日召开的第一届董事会第十二次次会议审议通过了
《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，
在确保不影响募集资金投资项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险
的前提下，为进一步提高公司资金使用效率、增加股东回报，同意公司使用部分
闲置募集资金不超过人民币 14,500 万元及使用不超过 15,000 万元闲置自有资金
进行现金管理。
公司于 2021 年 12 月 6 日召开的第一届监事会第十二次次会议审议通过了
《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，
在确保不影响募集资金投资项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险
的前提下，为进一步提高公司资金使用效率、增加股东回报，同意公司使用部分
闲置募集资金不超过人民币 14,500 万元及使用不超过 15,000 万元闲置自有资金
进行现金管理。
公司全体独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资
金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，且履行了必要的
法定审批程序。在保证公司正常经营及资金安全的前提下使用暂时闲置的募集资
金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、获取投资回报，不会对
公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司使用最高额不超过
行现金管理的相关事项。
（十一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 14,500.00
万元及使用不超过 15,000.00 万元自有闲置资金进行现金管理，上述事项已经公
司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要
的审议程序。公司上述事项符合有关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规
定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司
使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的资金
需求，提高募集资金使用效率、降低财务成本，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
公司拟使用本次募集资金中不超过人民币 15,000.00 万元的闲置募集资金用于暂
时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将
归还至公司募集资金专户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
基于公司募集资金投资项目的投资进度情况，按计划暂未投入使用的募集资
金可能出现暂时闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部
分闲置募集资金不超过人民币 15,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限
为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。通过暂时补充流动资金可以提高募
集资金的使用效率，减少公司的财务成本，符合公司发展需求。
（三）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的其他说明
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，不属于变相改变募集
资金投向的情形。本保荐机构将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，
做好与公司、募集资金专用账户开户银行的日常性沟通督导工作，保障募集资金
的合规存放。同时，公司承诺将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的
流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司各项交
易性金融资产的投资情况，也将在定期报告中予以披露。
（四）履行的审议程序
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第一届董事会第十二次次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司同意公司结合生产经
营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人
民币 15,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第一届监事会第十二次次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司同意公司结合生产经
营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人
民币 15,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。
公司全体独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过 15,000.00
万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范
运作指引》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费
用，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用最高额不超过
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 15,000.00
万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上
述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意
见，履行了必要的审议程序。公司上述事项符合有关法律法规和深圳证券交易所
相关规则的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集
资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公
司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
六、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相
关情况
（一）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流
程
关部门按照公司合同管理审批流程，经相应审批程序确认后签订相关合同，并与
对方商定采用银行承兑汇票进行款项支付。
为银行承兑汇票。经逐级审批后，财务部根据付款审批流程办理银行承兑汇票支
付（或背书转让支付）。
转让支付）募投项目所需资金的明细表，并报送保荐机构进行备案。同时还应在
明细表中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与
该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合
同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募集资
金投资项目。
后，财务部按募集资金支付金额准备相关材料，经募集资金专户监管银行审核、
批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使
用的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并说明用途，同时通
知保荐机构。
银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金
专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
（二）对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于降
低公司的财务成本、提高募集资金的使用效率，合理优化公司的资源配置，符合
公司及全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）履行的审批程序
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第一届董事会第十二次次会议审议通过了《关
于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第一届监事会第十二次次会议审议通过了《关
于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
公司全体独立董事认为：公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项
目所需资金并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提
升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正常
进行，不存在变相更改募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和全体股东，尤
其是中小股东利益的情形，且已履行了必要的审批程序。因此，我们一致同意公
司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，上述事项符合有关法律法规和深
圳证券交易所相关规则的规定。公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情
形。在不影响募集资金投资项目的正常实施以及保障募集资金安全的前提下，公
司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提升
公司整体资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。保荐
机构对公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的事项无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司
募集资金使用相关事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
方 磊 余 哲
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