国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
一、 本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期、预留部
分限制性股票第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股
二、 本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期以及预留
部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明错误！未定
义书签。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于
沪士电子股份有限公司
限制性股票之法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2018
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审
查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票出具法律意见。
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第一节 引 言
一、 律师声明事项
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出
具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证
言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大
遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部
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或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲
解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、沪电股份 指 沪士电子股份有限公司
本次激励计划 指 沪电股份 2018 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
《沪士电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有
本法律意见书 指 限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
指
内 行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划回购注销
部分限制性股票，沪电股份已取得了如下批准与授权：
通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见。
过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
<公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进
行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》。
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性
股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
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的全部事宜。
监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。调整后，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的激励对象
由 501 人调整为 418 人，授予数量由 4,600 万股调整为 4,471.09 万股, 授予价格
由 2.34 元/股调整为 2.29 元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会
对调整后的激励对象名单进行了核实。
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2018 年 7 月 12 日为限制性股票的
授予日，向暂缓授予的李明贵先生授予 25 万股限制性股票。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，
监事会对本次激励对象名单进行了核实。
第三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予
事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划
预留部分授予事项进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象主体资格合
法、有效。
第五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司原 7 名激励对象因个人原因离
职已不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》的规定，公司拟在 2018
年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的 393,300
股限制性股票，并相应调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格。其中于
余限制性股票回购价格由 2.29 元/股调整至 2.19 元/股。公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对此进行了审核，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股
票以及调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的依据、审议程序等均符
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合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，合法有效。
拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，
公司将在 2018 年度利润分配方案实施完成后，回购注销 7 名已离职的原激励对
象所持有的已获授但尚未解锁的 39.33 万股限制性股票，在上述回购注销实施完
成后，公司注册资本将相应减少人民币 393,300 元，公司股份总数将相应减少
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>首次授予的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于拟回购注销部
分限制性股票的议案》，确认首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已成就，同时，由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，其已不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其
持有的已获授但尚未解锁的 1 万股限制性股票，回购价格为 2.19 元/股。公司独
立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就及本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并同意
上述事项。
了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相
应修订<公司章程>的议案》等议案，由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，
其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意
公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的 1 万股限制性股票，回购价格为 2.19
元/股。
第八次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>暂缓授予的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》暂
缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件
的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票的数量共计 82,500 股，约占公
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司目前总股本的 0.0048%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
《激励计划》暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项进
行了核查，并同意上述事项。
会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>首次授
予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于调整<公司 2018 年限制性股票激励计划>回
购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，确认《激励计划》
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已成就，符合全部或部分解除限售条件的激励对象共计 483
人，可解除限售的限制性股票的数量共计 17,443,333 股，约占公司目前总股本的
计划》的规定，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票
不得解锁，同意公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的 310,210 股限制性股
票。由于 3 名激励对象个人层面考核未达到全额解锁条件，同意公司回购注销其
持有的已获授但尚未解锁的 25,385 股限制性股票。公司本次拟回购注销的已获
授但尚未解锁的限制性股票共计 335,595 股，首次授予部分回购价格为 1.99 元，
预留部分回购价格为 3.31 元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会对《激励计划》首次授予部分限制性股票第二个解除限售期以及预留部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票事项进
行了核查，并同意上述事项。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修
订<公司章程>的议案》等议案，公司将回购注销 7 名原激励对象所持有的已获
授但尚未解锁的 335,595 股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册
资本将相应减少人民币 335,595 元，公司股份总数将相应减少 335,595 股。
会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>暂缓授
予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》
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暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条
件的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票的数量共计 82,500 股，约占
公司目前总股本的 0.0048%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对《激励计划》暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项
进行了核查，并同意上述事项。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>首
次授予部分限制性股票第三个解除限售期以及预留部分限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，
确认《激励计划》首次授予部分限制性股票第三个解除限售期和预留部分限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合全部或部分解除限售条件的激
励对象共计 473 人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为 17,760,644 股，
约占公司目前股本总额的 1.03%。由于公司原激励对象王押祥等 9 人因个人原因
离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；
解锁；1 名激励对象因其他原因身故，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁；同时，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配
及资本公积转增股本的预案》（以下简称“分配方案”），公司计划在分配方案
实施完毕后，对上本次已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《激
励计划》的规定，公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做
相应的调整，其中首次授予部分的限制性股票回购数量由 78,370 股调整为 86,206
股；预留部分限制性股票回购数量由 68,150 股调整为 74,965 股。首次授予部分
的限制性股票回购价格由 1.99 元/股调整为 1.63 元/股（因其他原因身故的 1 名激
励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格应加上银行同期存款利
率）；预留部分限制性股票回购价格由 3.31 元/股调整为 2.83 元/股。同意公司按
调整后的回购价格回购注销上述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 161,171 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激
励计划》首次授予部分限制性股票第三个解除限售期、预留部分限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票事项进行了核查，
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并同意上述事项。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修
订<公司章程>的议案》等议案，公司将回购注销 11 名原激励对象所持有的已获
授但尚未解锁的 161,171 股限制性股票。
会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>暂缓
授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计
划》暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合本次解
除限售条件的激励对象共计 1 人，符合本次解除限售条件的限制性股票数量为
立意见，监事会对《激励计划》暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限
售条件成就事项进行了核查，并同意上述事项。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，
经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司实施 2020 年度权益
分派以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每 10 股转增 1 股过程中，
由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张伟星已获授但尚未解
除限售的限制性股票数量与预计回购数量产生 1 股差异，使得该 1 股限制性股票
尚未被回购注销。因此，公司本次拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票
《激励计划》本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并同意上述事项。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准程
序符合《激励管理办法》及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，已取得现
阶段必要的批准与授权。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定：
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“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
由于公司原激励对象张伟星因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其
已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟
回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销的回购价格
公司于 2018 年 5 月 10 日实施完成 2017 年度权益分派方案，向全体股东每
的限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后，公司于 2018 年授予的限制性
股票授予价格由 2.34 元/股调整为 2.29 元/股。
公司于 2019 年 5 月 13 日实施完成 2018 年度权益分派方案，向全体股东每
的限制性股票的回购价格进行了相应调整，其中于 2019 年授予的预留部分限制
性股票回购价格由 3.61 元/股调整至 3.51 元/股；其余限制性股票回购价格由 2.29
元/股调整至 2.19 元/股。
公司于 2020 年 5 月 11 日实施完成 2019 年度权益分派方案，向全体股东每
制性股票的回购价格做相应的调整，其中于 2019 年授予的预留部分限制性股票
回购价格由 3.51 元/股调整至 3.31 元/股；其余限制性股票回购价格由 2.19 元/股
调整至 1.99 元/股。
公司于 2021 年 7 月 16 日实施完成 2020 年度权益分派方案，以公司总股本
公积向全体股东每 10 股转增 1 股。根据《激励计划》的规定，公司对尚未解除
限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，其中首次授予部分的限
制性股票回购价格由 1.99 元/股调整为 1.63 元/股（因其他原因身故的回购价格应
加上银行同期存款利率）；预留部分限制性股票回购价格由 3.31 元/股调整为 2.83
元/股。
（三）本次回购注销的数量
根据公司第六届董事会第三十三次会议审议通过的《关于拟回购注销部分限
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制性股票的议案》，经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司
实施 2020 年度权益分派以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每 10
股转增 1 股过程中，由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张
伟星已获授但尚未解除限售的限制性股票数量与预计回购数量产生 1 股差异，使
得该 1 股限制性股票尚未被回购注销。因此，公司本次拟回购注销其已获授但尚
未解锁的限制性股票 1 股，回购价格为 1.63 元。因此，公司本次拟回购注销的
离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票共计为 1 股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的依据和数量、价格的确定，符合
《公司法》、《激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销部分限制性股票的其他事项
公司董事会尚须按照《激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露，并
将本次回购注销事项提交公司股东大会审议，履行向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理限制性股票回购注销手续，并在该部分股票注销完成后
依法办理相关工商变更登记。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划回
购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分
限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《激励管理办法》和《激
励计划》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露
义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手
续。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司
本法律意见书于 2021 年 12 月 6 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
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