股东大会会议资料
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会会议资料
目 录
股类别股东会议须知 3
股类别股东会议表决说明 4
股类别股东会议议程 6
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及 2021 年第一次 H 股类别股东会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定
以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
查看其他资料可到大会秘书处查看。
要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向大会秘书处
报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股
东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不
得超过 5 分钟。
月 5 日于上海证券交易所发布的《中船防务关于召开 2021 年第二次临时
股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别
股东会议的通知》。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处
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及 2021 年第一次 H 股类别股东会议表决说明
一、股东会议的议案表决内容
（一）
（二）2021 年第一次 A 股类别股东会议将对以下 1 项议案内容进行
表决：
（三）2021 年第一次 H 股类别股东会议将对以下 1 项议案内容进行
表决：
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为
公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行
监督，并由广东经国律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
相关规定，现对议案表决方法说明如下：2021 年第二次临时股东大会议
案 1、议案 2 及议案 3 均为特别决议案，需出席会议并有权行使表决的
股东所持表决权的三分之二以上通过；议案 4 为普通决议案，需出席会
议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案 4 采用
累积投票制。 2021 年第一次 A 股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类
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别股东会议的议案，均需经出席类别股东会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。
表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在
相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后
请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕
后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监
票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处
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及 2021 年第一次 H 股类别股东会议议程
一、会议基本情况
举行 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议及
二、会议主要议程
（1）审议 2021 年第二次临时股东大会议案
序号 议 题
（2）审议 2021 年第一次 A 股类别股东会议议案
序号 议 题
（3）审议 2021 年第一次 A 股类别股东会议议案
序号 议 题
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由立信会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名监事
及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师
宣读表决结果及法律意见书。
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案一：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《国务院关于调整适
用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等法律法
规，结合公司实际情况，现提请对本公司《公司章程》部分条款进行修订
（详见附件），并提请股东大会授权由董事长或其转授权人士全权办理本
次公司章程修订及工商变更登记等相关事宜（包括依据有关监管部门的要
求进行文字性修订）。
本议案已于 2021 年 11 月 5 日经本公司第十届董事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附件：《公司章程》修订对比表
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案一附件：《公司章程》修订对比表
原公司章程内容
序号 修订后公司章程内容
(粗斜体显示部分为建议修订内容）
第一条 公司是依照《中华人民共
第一条 公司是依照《中华人民
和国公司法》（简称《公司法》）、《国
共和国公司法》（简称《公司法》）、
务院关于股份有限公司境外募集股份
《国务院关于股份有限公司境外募
及上市的特别规定》
（简称《特别规定》）
集股份及上市的特别规定》
（简称《特
和国家其它有关法律、行政法规成立的
别规定》）和国家其它有关法律、行
股份有限公司。公司和股东的合法权益
政法规成立的股份有限公司。公司和
受中国法律、法规及政府其它有关规定
的管辖和保护。
政府其它有关规定的管辖和保护。
根据《中国共产党章程》规定，设
根据《中国共产党章程》规定，
立中国共产党的组织，党组织围绕生产
设立中国共产党的组织，党组织把方
经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。
向、管大局、保落实。公司要建立
公司要建立党的工作机构，配备足够数
党的工作机构，配备足够数量的党务
量的党务工作人员，保障党组织的工作
工作人员，保障党组织的工作经费。
经费。
第九条 除非《公司法》或其他 第九条 除非《公司法》或其他有
有关行政法规另有规定或经有关机 关行政法规另有规定或经有关机关特
司章程必备条款》要求列入本章程 备条款》（简称《必备条款》）要求
的条款不得修改或删除。 列入本章程的条款不得修改或删除。
第二十三条 发起人持有的公 第二十三条 发起人持有的公司
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
得转让。公司公开发行股份前已发行 让。公司公开发行股份前已发行的股
的股份，自公司股票在证券交易所上 份，自公司股票在证券交易所上市交易
市交易之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员应
应当向公司申报所持有的公司的股 当向公司申报所持有的公司的股份及
份及其变动情况，在任职期间每年转 其变动情况，在任职期间每年转让的股
让的股份不得超过其所持有公司股 份不得超过其所持有公司股份总数的
份总数的 25%；所持公司股份自公司 25%；所持公司股份自公司股票上市交
股票上市交易之日起 1 年内不得转 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
让。上述人员离职后半年内，不得转 职后半年内，不得转让其所持有的公司
让其所持有的公司股份。 股份。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东，将其 持有公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的公司股票在买入后 6 个月内 有的公司股票或者其他具有股权性质
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
入，由此所得收益归公司所有，公司 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
董事会将收回其所得收益。若董事会 归公司所有，公司董事会将收回其所得
不按照本款的规定执行的，负有责任 收益。若董事会不按照本款的规定执行
的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
若公司董事会不按照前款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 上述第三款所称董事、监事、高
日内执行。公司董事会未在上述期限 级管理人员、自然人股东持有的公司
内执行的，股东有权为了公司的利益 股票或者其他具有股权性质的证券，
以自己的名义直接向人民法院提起 包括其配偶、父母、子女持有的及利
诉讼。 用他人账户持有的公司股票或者其他
具有股权性质的证券。
除法律、行政法规及本章程另有
规定外，公司股份可以自由转让，并 若公司董事会不按照上述第三款
不附带任何留置权。且公司不接受公 规定执行的，股东有权要求董事会在
司的股票作为质押权的标的。 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
除法律、行政法规及本章程另有规
定外，公司股份可以自由转让，并不附
带任何留置权。且公司不接受公司的股
票作为质押权的标的。
第二十六条 公司在下列情况 第二十六条 公司在下列情况下，
家有关主管机构批准，可购回其发行 主管机构批准，可购回其发行在外的股
在外的股份； 份：
（一）为减少公司资本而注销股 （一）为减少公司资本而注销股
份； 份；
（二）与持有公司股票的其他公 （二）与持有公司股票的其他公司
司合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划或
或者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的
的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东
东权益所必需; 权益所必需;
（七）法律、行政法规许可的其 （七）法律、行政法规许可的其他
他情况。 情况。
除上述情形外，公司不得进行买 除上述情形外，公司不得收购公司
卖公司股份的活动。 股份。
公司收购公司股份的，应当依法 公司收购公司股份的，应当依法履
履行信息披露义务。公司不得接受 行信息披露义务。
公司的股票作为质押权的标的。
第三十五条 股票由董事长签 第三十五条 股票由董事长签署。
署。公司股票上市的证券交易所要求 公司股票上市的证券交易所要求公司
公司其他高级管理人员签署的，还应 其他高级管理人员签署的，还应当由其
当由其他有关高级管理人员签署。股 他有关高级管理人员签署。股票经加盖
票经加盖公司印章或者以印刷形式 公司印章或者以印刷形式加盖印章后
加盖印章后生效。在股票上加盖公司 生效。在股票上加盖公司印章，应当有
印章，应当有董事会的授权。公司董 董事会的授权。公司董事长或者其他有
事长或者其他有关高级管理人员在 关高级管理人员在股票上的签字也可
股票上的签字也可以采取印刷形式。 以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的
条件下，适用公司股票上市地证券监
督管理机构的另行规定。
第四十条 对于境外上市外资 第四十条 法律、行政法规、部门
股东，在股东大会召开前三十日内 规章、规范性文件及公司股票上市地
或者公司决定分配股利的基准日前 相关证券交易所或监管机构对股东大
五日内，不得进行因股份转让而发 会召开前或者公司决定分配股利的基
生的股东名册的变更登记。对于内 准日前，暂停办理股份过户登记手续
用于国内法律法规规定。
公司召开股东大会的股权登记日
公司召开股东大会的股权登记 应满足本章程的第七十一条的规定。
日应满足本章程的第七十一条的规
定。
第五十一条 公司的控股股东、 第五十一条 公司的控股股东、实
实际控制人不得利用其关联关系损 际控制人不得利用其关联关系损害公
害公司利益，违反规定公司造成损失 司利益，违反规定公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对公
公司和公司社会公众股股东负有诚 司和公司社会公众股股东负有诚信义
信义务。控股股东应严格依法行使出 务。控股股东应严格依法行使出资人的
资人的权利，控股股东、实际控制人 权利，履行股东义务。控股股东、实际
不得利用其控制地位通过利润分配、 控制人不得利用其控制地位通过利润
资产重组、对外投资、资金占用、借 分配、资产重组、对外投资、资金占用、
款担保等方式损害公司和社会公众 借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制 股股东的合法权益，不得利用其控制地
地位谋取非法利益。 位谋取非法利益。
公司控股股东及实际控制人及 公司控股股东及实际控制人及公
公司有关各方作出的承诺应当明确、 司有关各方作出的承诺应当明确、具
具体、可执行，不得承诺根据当时情 体、可执行，不得承诺根据当时情况判
况判断明显不可能实现的事项，且应 断明显不可能实现的事项，且应当在承
当在承诺中作出履行承诺声明、明确 诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
违反承诺的责任，并切实履行承诺。 的责任，并切实履行承诺。
第五十六条 股东大会行使下 第五十六条 股东大会行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
（二）选举和更换董事及由股 （二）选举和更换非由职工代表担
东代表担任的监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
（八）对公司合并、分立、解散、 （八）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司发行债券作出决 （九）对公司发行债券作出决议；
议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事
（十）对公司聘用、解聘会计师 务所作出决议；
事务所作出决议；
（十一）修改本章程；
（十一）修改本章程；
（十二）审议代表公司有表决权的
（十二）审议代表公司有表决权 股份百分之三以上（含百分之三）的股
的股份百分之五以上（含百分之五） 东的提案；
的股东的提案；
（十三）公司股东大会可以授权或
（十三）公司股东大会可以授权 委托董事会办理其授权或委托办理的
或委托董事会办理其授权或委托办 事项；公司股东大会在授权或委托董事
理的事项；公司股东大会在授权或委 会办理其授权或委托办理的事项时，应
托董事会办理其授权或委托办理的 遵循依法维护公司股东的合法权益，严
事项时，应遵循依法维护公司股东的 格执行法律、法规的规定，确保公司的
合法权益，严格执行法律、法规的规 高效运作和科学决策的原则。下列事项
定，确保公司的高效运作和科学决策 可以授权或委托董事会办理：
的原则。下列事项可以授权或委托董
事会办理：
原则后，对公司章程的文字修改；
的原则后，对公司章程的文字修改；
具体事宜；
的具体事宜；
项、第（五）项、第（六）项的原因收
项、第（五）项、第（六）项的原因
收购公司股份的事宜；
授权或委托董事会办理的其他事项。
（十四）审议批准第五十七条规定
以授权或委托董事会办理的其他事
的担保事项；
项。
（十五）审议公司在一年内购买、
（十四）审议批准第五十七条规
出售重大资产超过公司最近一期经审
定的担保事项；
计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司在一年内购
（十六）审议批准变更募集资金用
买、出售重大资产超过公司最近一期
途事项；
经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议本章程第二十六条规
（十六）审议批准变更募集资金
定的公司股权回购事宜；
用途事项；
（十八）法律、行政法规及本章程
（十七）审议本章程第二十六条
规定应当由股东大会作出决议的其他
规定的公司股权回购事宜；
事项。
（十八）法律、行政法规及本章
程规定应当由股东大会作出决议的
其他事项。
第五十九条 股东大会分为年 第五十九条 股东大会分为年度
度股东大会和临时股东大会。年度股 股东大会和临时股东大会。年度股东大
东大会每年召开一次,并应于上一会 会每年召开一次,并应于上一会计年度
计年度完结之后六个月之内举行。 完结之后六个月之内举行。
有下列情形之一的,董事会应当 有下列情形之一的,董事会应当在
在事实发生之日起两个月内召开临 事实发生之日起两个月内召开临时股
时股东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规
规定的人数或者少于本章程要求的 定的人数或者少于本章程要求的数额
数额的三分之二时； 的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股 （二）公司未弥补亏损达实收股本
本总额的三分之一时； 总额的三分之一时；
（三）合计持有公司发行在外 （三）单独或者合计持有公司百分
的有表决权的股份百分之十以上的 之十以上股份的股东请求时 ；
两个或者两个以上（含百分之十）
（四）董事会认为必要或者监事会
的股东以书面形式请求召开时 ；
提出召开时；
（四）董事会认为必要或者监事
（五）法律、行政法规、部门规章
会提出召开时；
或本章程规定的其他情形。
（五）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
第六十二条 合计持有公司 第六十二条 单独或者合计持有
的股东有权向董事会请求召开临时 会请求召开临时股东大会，并应当以书
股东大会，并应当以书面形式向董事 面形式向董事会提出。董事会应当根据
会提出。董事会应当根据法律、行政 法律、行政法规和本章程的规定，尽快
法规和本章程的规定，尽快或无论如 或无论如何在收到请求后 10 日内提出
何在收到请求后 10 日内提出同意或 同意或不同意召开临时股东大会的书
不同意召开临时股东大会的书面反 面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会 应当收到书面要求 5 日内发出召开股
的，应当收到书面要求 30 日内发出 东大会的通知，通知中对原请求的变
召开股东大会的通知，通知中对原请 更，应当征得相关股东的同意。董事会
求的变更，应当征得相关股东的同 不同意召开临时股东大会，或者在收到
意。 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东
董事会不同意召开临时股东大
有权向监事会提议召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作
会，并应当以书面形式向监事会提出
出反馈的，或者在收到书面要求后
请求。
的，提出该要求的股东，可以在董 监事会同意召开临时股东大会的，应
事会收到该要求后四个月内自行召 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
集会议，召集的程序应当尽可能与 的通知，通知中对原提案的变更，应
董事会召集股东会议的程序相同。 当征得相关股东的同意。监事会未在
规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司
主持。
第六十六条 公司召开年度股东
大会，应当于会议召开至少足二十个
营业日前发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会的日期和地点告知
第六十六条 公司召开股东大 所有在册股东。公司召开临时股东大
会,应当于会议召开四十五日前发 会应当于会议召开至少足十个营业日
出书面通知,将会议拟审议的事项 前或十五日（以较长者为准）前发出
以及开会的日期和地点告知所有在 书面通知，将会议拟审议的事项以及
册股东。拟出席股东大会的股东,应 开会的日期和地点告知所有在册股
当于会议召开二十日前,将出席会 东。
议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当
包括发出通知及会议召开当日。上述
营业日是指香港联交所开市进行证券
买卖的日子 。
第六十七条 召集人发出召开 第六十七条 发出股东大会通知
股东大会的通知后，股东大会不得 后，无正当理由，股东大会不应延期
延期召开股东大会的，应在原定股 不应取消。一旦出现延期或取消的情
东大会召开日前至少 2 个工作日发 形，召集人应当在原定召开日前至少 2
布延期通知。召集人在延期召开通 个工作日公告并说明原因。
知中应说明原因并公布延期后的召
开日期。
第六十九条 公司召开股东大 第六十九条 公司召开股东大会，
会，持有公司有表决权的股份总数 董事会、监事会以及单独或者合并持
百分之五以上（含百分之五）的股 有公司 3%以上股份的股东，有权向公
东,可以在股东大会召开 10 日前以 司提出提案。
书面形式向公司提出新的提案,公 单独或者合计持有公司 3%以上股
司应当在收到提案后 2 日内发出股 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
东大会补充通知，公告临时提案的内 前提出临时提案并书面提交召集人。召
容，并将提案中属于股东大会职责 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
范围内的事项,列入该次会议的议 东大会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，公司在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股 出股东大会通知公告后，不得修改股东
东大会通知中已列明的提案或增加 大会通知中已列明的提案或增加新的
新的提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符合
合本章程第六十八条规定的提案，股 本章程第六十八条规定的提案，股东大
东大会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第七十条 公司根据股东大会
召开前二十日时收到的书面回复,
计算拟出席会议的股东所代表的有
表决权的股份数。拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数达到 第七十条 股东大会不得决定股
公司有表决权的股份总数二分之一 东大会通知或其补充通知未载明的事
以上的,公司可以召开股东大会；达 项。
不到的,公司应当在五日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以
公告形式再次通知股东,经公告通
知,公司可以召开股东大会。临时股
东大会不得决定通告未载明的事
项。
第七十一条
第七十一条
第三款 对内资股股东，股权登记
第三款 对内资股股东，股权登
日与会议日期之间的间隔应当不多于
记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个交易日，同时不得少于 2
对外资股股东，股权登记日根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及
日为股东大会召开前 30 日。
公司股票上市地证券交易所或监管机
股权登记日一旦确认，不得变 构的规定确定。
更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十三条 除相关法律、法
规和公司上市地上市规则或公司章
程另有规定外，股东大会通知应当 第七十三条 对内资股股东，股
向股东（不论在股东大会上是否有表 东大会通知可以以公告方式进行，公
决权）以专人送出或者以邮资已付的 告应当在符合国务院证券监督管理机
邮件送出，受件人地址以股东名册登 构规定条件的一家或多家媒体上发
记的地址为准。 布。一经公告，视为内资股股东已收到
有关股东会议的通知。
对内资股股东，股东大会通知
可以公告方式进行，于会议召开前 对外资股股东，股东大会通知应
不少于 45 日,在上海证券交易所网 当向股东（不论在股东大会上是否有表
站及国务院证券主管机构指定的一 决权）以专人送出或者以邮资已付的邮
家或者多家报刊上刊登,一经公告, 件送出，受件人地址以股东名册登记的
视为所有内资股股东已收到有关股 地址为准；也可在不违反公司上市地法
东会议的通知。 律法规、上市规则的前提下，通过公司
及香港联合交易所有限公司指定的网
对外资股股东，股东大会通知
站或其他电子形式发出。
亦可以公告方式进行，于会议召开
前不少于 45 日,通过公司及香港联
合交易所有限公司指定的网站或其
他电子形式发出。
第八十六条 公司应在保证股 第八十六条 股东大会将设置会
东大会合法、有效的前提下，在具 场，以现场会议形式召开。公司还将
备条件的前提下，通过各种方式和 提供网络投票的方式为股东参加股东
途径，优先提供网络形式的投票平 大会提供便利。股东通过上述方式参
台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会的，视为出席。
加股东大会提供便利，扩大社会公
众股股东参与股东大会的比例。
第八十七条 公司董事会、独立董
事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构，可以作为征集人，
第八十七条 董事会、独立董 自行或者委托证券公司、证券服务机
事和符合相关规定条件的股东可以 构，公开请求公司股东委托其代为出
征集股东投票权。征集股东投票权 席股东大会，并代为行使提案权、表
应当向被征集人充分披露具体投票 决权等股东权利。
有偿的方式征集股东投票权。公司不 依照前款规定征集股东权利的，
得对征集投票权提出最低持股比例 征集人应当披露征集文件，公司应当
限制。 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第九十五条 股东要求召开临
时股东大会或者类别股东会议,应
当按照下列程序办理：
第九十五条 股东按照本章程第
（一）合计持有在该拟举行的
六十二条规定自行召集并举行股东大
会议上有表决权的股份 10%以上（含
会的,其所发生的合理费用,应当由公
司承担,并从公司欠付失职董事的款项
可以签署一份或者数份同样格式内
中扣除。
容的书面要求,提请董事会召集临
时股东大会或者类别股东会议,并
阐明会议的议题。董事会在收到前
述书面要求后应当尽快召集临时股
东大会或者类别股东会议。前述持
股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述
书面要求后三十日内没有发出召集
会议的通告,提出该要求的股东,可
以在董事会收到该要求后四个月内
自行召集会议,召集的程序应当尽
可能与董事会召集的股东会议的程
序相同。
股东因董事会未因前述要求举
行会议自行召集并举行会议的,其所
发生的合理费用,应当由公司承担,
并从公司欠付失职董事的款项中扣
除。
第九十七条 董事、监事候选人
第九十七条 董事、监事候选人名
名单以提案的方式提请股东大会表
单以提案的方式提请股东大会表决。
决。
股东大会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事、监事进行
决时，根据本章程的规定或者股东大会
表决时，根据本章程的规定或者股东
的决议，应当实行累积投票制。
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
大会选举董事或者监事时，每一股份
与应选董事或者监事人数相同的表决
拥有与应选董事或者监事人数相同
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的表决权，股东拥有的表决权可以集
董事会应当向股东公告候选董事、监事
中使用。董事会应当向股东公告候选
的简历和基本情况。
董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十九条 公司召开类
第一百一十九条 公司召开类别
别股东会议,应当于会议召开四十
股东会议,应当参照本章程第六十六条
五日前以公告或其他本章程规定的
其他形式（如需要）发出通知，将
出书面通知，将会议拟审议的事项以及
会议拟审议的事项以及开会日期和
开会日期和地点告知所有该类别股份
地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东,应当于会议 的在册股东。
召开二十日前,将出席会议的书面
回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在
该会议上有表决权的股份数,达到
在该会议上有表决权的该类别股份
总数二分之一以上的,公司可以召
开类别股东会议；达不到的,公司应
当在五日内将会议拟审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通
知股东,经公告通知,公司可以召开
类别股东会议。
第一百二十三条 董事由股东 第一百二十三条 董事由股东大会选
大会选举产生,任期三年。董事任期 举产生,任期三年。董事任期届满,可以
届满,可以连选连任。董事由股东大 连选连任。董事由股东大会从董事会或
会从董事会或代表发行股份 5%以上 代表发行股份 3%以上（含 3%）的股东
（含 5%）的股东提名的候选人中选 提名的候选人中选举。
举。 ……
…… 股东大会在遵守有关法律、行政
股东大会在遵守有关法律、行 法规规定的前提下,可以以普通决议的
政法规规定的前提下,可以以普通决 方法将任何任期未届满的董事（惟对依
议的方法将任何任期未届满的董事 据任何合约提出的索偿要求并无影响）
（惟对依据任何合约提出的索偿要 罢免。
求并无影响）罢免,但股东大会不得 ……
无故解除该董事的职务。
董事应当遵守法律、行政法规和本
…… 章程，对公司负有下列勤勉义务：
董事应当遵守法律、行政法规和 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 为符合国家法律、行政法规以及国家各
使公司赋予的权利，以保证公司的商 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业行为符合国家法律、行政法规以及 业执照规定的业务范围；
国家各项经济政策的要求，商业活动 （二）应公平对待所有股东；
不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理
（二）应公平对待所有股东； 状况；
（三）及时了解公司业务经营管 （四）应当对公司证券发行文件和
理状况； 定期报告签署书面确认意见。保证公
司及时、公平地披露信息，所披露的
（四）应当对公司定期报告签
信息真实、准确、完整;若无法保证证
署书面确认意见。保证公司所披露
券发行文件和定期报告内容的真实
的信息真实、准确、完整;
性、准确性、完整性或者有异议的，
（五）应当如实向监事会提供有 应当在书面确认意见中发表意见并陈
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 述理由，公司应当披露。公司不予披
监事行使职权; 露的，董事可以直接申请披露;
（六）法律、行政法规、部门规 （五）应当如实向监事会提供有关
章及本章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十八条 第一百二十八条
题，应事先听取公司党组织的意见。 问题，应事先听取公司党支部的意见。
第一百六十九条
第三款 监事应当保证公司及时、
第一百六十九条
公平地披露的信息，所披露的信息真
第三款 监事应当保证公司披 实、准确、完整。若无法保证证券发行
露的信息真实、准确、完整。监事应 文件和定期报告内容的真实性、准确
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 面确认意见中发表意见并陈述理由，
利用职权收受贿赂或者其他非法收 公司应当披露。公司不予披露的，监
入，不得侵占公司的财产。 事可以直接申请披露。监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百七十条
第一百七十条
第一款 监事会成员由股东代
第一款 监事会成员由股东代表
表和本公司公司职工代表组成。其中
和本公司公司职工代表组成。其中职工
职工代表两名。股东代表的监事由股
代表两名。股东代表的监事由股东大会
东大会从监事会或代表发行股份 5%
以上（含 5%）的股东提名的候选人
中选举。有关提名监事候选人的意图
提名监事候选人的意图以及候选人表
以及候选人表明愿意接受提名的书
明愿意接受提名的书面通知,应当在股
面通知,应当在股东大会召开七日前
东大会召开七日前发给公司。
发给公司。
第一百七十三条
第一百七十三条
……
……
（七）应当对董事会编制的证券
发行文件和定期报告进行审核并提出
定期报告进行审核并提出书面审核
书面审核意见，监事应当签署书面确认
意见；
意见；
第二百条 在公司控股股东、实
第二百条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
第二百一十六条 公司应当为 第二百一十六条 公司应当为持
持有境外上市外资股股份的股东委 有境外上市外资股股份的股东委任收
任收款代理人,收款代理人应当代有 款代理人,收款代理人应当代有关股东
关股东收取公司就境外上市外资股 收取公司就境外上市外资股股份分配
股份分配的股利及其他应付的款项。 的股利及其他应付的款项。公司委任的
公司委任的在香港上市的境外上市 在香港上市的境外上市外资股（H 股）
外资股（H 股）股东的收款代理人, 股东的收款代理人,应当为依照香港
应当为依照香港《委托人条例》注册 《委托人条例》注册的信托公司。
的信托公司。
在遵守公司股票上市地证券监管
机构有关规定的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但
该权利仅可在宣布股息日期后六年或
六年以后行使。
第二百五十六条 公司设立党 第二百五十六条 公司设立党支
组织的委员会。委员会设书记 1 名， 部。党支部设书记 1 名，其他党支部委
其他委员若干名。符合条件的党组 员成员若干名。董事长、党支部书记原
织的委员可以通过法定程序进入董 则上由 1 人担任，党员总经理一般担
事会、监事会、经理层，董事会、 任副书记，其他党员班子成员一般任
监事会、经理层成员中符合条件的 委员。同时，根据有关规定，设纪律
党员可以依照有关规定和程序进入 检查委员 1 名。
党组织的委员会。同时，按规定在
党组织的委员会中设纪检委员。
公司党组织根据《中国共产党
章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针
政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，国资委
党委以及上级党组织有关重要工作
部署。
（二）坚持党管干部原则与董
事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党
组织的委员会对董事会或经理层提
名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提
名人选，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展
稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意
见和建议。
（四）认真落实全面从严治党
各项要求。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，切实履行监督
责任。
第二百五十七条 公司党支部开
展工作遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善
公司治理相统一，把党的领导融入公
司治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营
深度融合，以公司改革发展成果检验
党组织工作成效；
培养高素质专业化企业领导人员队伍
和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出
党支部建设，增强基层党组织生机活
力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶
级，体现企业职工群众主人翁地位，
巩固党执政的阶级基础。
第二百五十八条 公司党支部围绕企
业生产经营开展工作，依照规定对公
司本部的重大事项进行集体研究把
关。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论
和路线方针政策，宣传和执行党中央
决策部署，落实上级党组织和本组织
的决议，教育引导全体党员、干部增
强“四个意识”，坚定“四个自信”，
做到“两个维护”，团结带领职工群
众完成公司各项任务；
（二）按照规定对公司本部重大经营
管理事项集体研究把关，支持行政领
导班子开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、
服务和发展党员工作，严格党的组织
生活，组织党员创先争优，充分发挥
党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决
职工群众合理诉求，认真做好思想政
治工作。领导公司本部工会、共青团、
妇女组织等群团组织，支持它们依照
各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督公司本部党员、干部和其
他工作人员严格遵守国家法律法规、
公司财经人事制度，维护国家、集体
和职工群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工
作提出意见建议，及时向上级党组织
报告公司本部重要情况。按照规定向
党员、群众通报公司本部党的工作情
况。
第二百五十九条 公司党支部应当结
合公司实际制定研究讨论的事项清
单，厘清党支部和董事会、监事会、
经理层等其他治理主体的权责。
根据上述修订意见，
公司将相应修订现行章程内相关的条文序号及附
则《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关内容。
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《国务院关于调整适
用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公
司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件，
结合公司实际，现提请对本公司《股东大会议事规则》部分条款（详见附
件）、章节结构进行修订。
经修订后的《股东大会议事规则》由六个章节调整为七个章节,将部
分章节顺序进行了调整，新增第六章《类别股东表决的特别程序》。
本议案已于 2021 年 11 月 5 日经本公司第十届董事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附件：《股东大会议事规则》修订对比表
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案二附件： 《股东大会议事规则》修订对比表
原内容
序 修订后
原章节 (粗斜体显示部分为建议修订 修订后内容
号 章节
内容)
第一条 为规范公司行 第一条 为规范公司
为，提高工作效率，保证公司 行为，保证公司股东大会依
股东大会能够依法行使职权， 法行使职权，根据《中华人
根据《中华人民共和国公司 民共和国公司法》、《中华
第一章 法》、《中华人民共和国证券 第一章 人民共和国证券法》、《上
《上
则》、《上市公司治理准则》、 市公司治理准则》、《公司
《公司章程》和中国及香港特 章程》和中国及香港特区
区（下称“两地”）证券监管 （下称“两地”）证券监管
机构的有关法律、法规，制定 机构的有关法律、法规，制
本规则。 定本规则。
第三条 股东大会是本公
司的权力机构，依法行使下列
职权：
(一)决定本公司的经营方
针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决
定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代
表出任的监事,决定有关监事 第三条 股东大会应
第一章 第一章
的报酬事项； 当在《公司法》和《公司
(四)审议批准董事会的报 章程》规定的范围内行使
告； 职权。
(五)审议批准监事会或监
事的报告；
(六)审议批准本公司的年
度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准本公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对本公司增加或者减
少注册资本作出决议；
(九)对本公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式
等事项作出决议；
(十)对本公司发行债券作
出决议；
(十一)对本公司聘用、解
聘或者不再续聘会计师事务所
作出决议；
(十二)修改《公司章程》；
(十三)审议代表本公司有
表决权的股份 3％以上(含
(十四)本公司股东会可以
授权或委托董事会办理其授权
或委托办理的事项；
(十五)将股份奖励给本公
司职工;
(十六)法律、行政法规及
本《公司章程》规定应当由股
东大会作出决议的其他事项。
第六条 股东大会分为年 第四条 股东大会分
度股东大会和临时股东大会。 为年度股东大会和临时股
股东大会由董事会召集。年度 东大会。年度股东大会每年
股东大会每年召开一次,并应 召开一次,应当于上一会
于上一会计年度完结之后六个 计年度结束后的六个月内
月之内举行。 举行。
公司在上述期限和本规则 临时股东大会不定期
第一章 第一章
第七条的期限内因故不能召开 召开，出现《公司章程》
年度股东大会的，应当报告证 第五十九条第二款情形之
券交易所，说明原因并公告。 一时，临时股东大会应当
在上述期限内，公司无正 在两个月内召开。
当理由不召开年度股东大会， 公司在上述期限内不
导致证券交易所依据有关规 能召开股东大会的，应当报
定，对公司挂牌交易的股票予 告公司所在地中国证监会
以停牌，并要求公司董事会做 派出机构和公司股票挂牌
出解释并公告的，董事会应当 交易的证券交易所，说明原
承担相应的责任。 因并公告。
第七条临时股东大会不定
期召开，有下列情形之一的,
董事会应当在两个月内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司
法》规定的人数或者少于《公
司章程》要求的数额的三分之
二时；
(二)本公司未弥补亏损达
股本总额的三分之一时；
(三)合计持有本公司发行
在外的有表决权的股份 10％以
上(含 10％)的两个或者两个以
上的股东以书面形式要求召开
临时股东大会时；
(四)董事会认为必要或者
监事会提出召开时；
(五)《公司章程》规定的
其它情形。
第五条 公司董事会应当 第六条 公司董事会
聘请有证券从业资格的律师出 应当聘请律师出席股东大
席股东大会，对以下问题出具 会，对以下问题出具意见并
意见并公告： 公告：
（一）股东大会的召集、 （一）会议的召集、召
召开程序是否符合法律法规的 开程序是否符合法律、行政
规定，是否符合《公司章程》； 法规和公司章程的规定；
第一章 第一章
（二）验证出席会议人员 （二）出席会议人员的
资格、召集人资格的合法有效 资格、召集人资格是否合法
性； 有效；
（三）验证年度股东大会提出 （三）会议的表决程
新提案的股东的资格； 序、表决结果是否合法有
（四）股东大会的表决程 效；
序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其
（五）应公司要求对其他问 他有关问题出具的法律意
题出具的法律意见。 见。
公司董事会也可同时聘请
公证人员出席股东大会。
第二章 第七条 董事会应当
股东大 在本规则第四条规定的期
会的召 限内按时召集股东大会。
集
第八条 独立董事、监事 第八条 独立董事有
会和合计持有公司有表决权总 权向董事会提议召开临时
数 10%以上(含 10％)股份的两 股东大会。对独立董事要求
个或者两个以上股东有权向董 召开临时股东大会的提议，
事会提议召开临时股东大会： 董事会应当根据法律、行政
（一）独立董事有权向董 法规和《公司章程》的规定，
事会提议召开临时股东大会。 尽快及无论如何在收到提
对独立董事要求召开临时股东 议后 10 日内提出同意或不
大会的提议，董事会应当根据 同意召开临时股东大会的
法律、行政法规和《公司章程》 书面反馈意见。
的规定，尽快及无论如何在收 董事会同意召开临时
到提议后 10 日内提出同意或不 股东大会的，应当在作出董
同意召开临时股东大会的书面 事会决议后的 5 日内发出
反馈意见。 第二章 召开股东大会的通知；董事
第一章
董事会同意召开临时股东 股东大 会不同意召开临时股东大
大会的，应当在作出董事会决 会的召 会的，应当说明理由并公
议后的 5 日内发出召开股东大 集 告。
会的通知；董事会不同意召开 第九条 监事会有权
临时股东大会的，应当说明理 向董事会提议召开临时股
由并公告。 东大会，并应当以书面形式
（二）监事会有权向董事 向董事会提出。董事会应当
会提议召开临时股东大会，并 根据法律、行政法规和《公
应当以书面形式向董事会提 司章程》的规定，在收到提
出。董事会应当根据法律、行 议后尽快及无论如何 10 日
政法规和《公司章程》的规定， 内提出同意或不同意召开
在收到提议后尽快及无论如何 临时股东大会的书面反馈
临时股东大会的书面反馈意 董事会同意召开临时
见。 股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东 事会决议后的 5 日内发出
大会的，应当在作出董事会决 召开股东大会的通知，通知
议后的 5 日内发出召开股东大 中对原提议的变更，应当征
会的通知，通知中对原提议的 得监事会的同意；董事会不
变更，应当征得监事会的同意。 同意召开临时股东大会，或
董事会不同意召开临时股 者在收到提议后 10 日内未
东大会，或者在收到提议后 10 作出书面反馈的，视为董事
日内未作出书面反馈的，视为 会不能履行或者不履行召
董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事
集股东大会会议职责，监事会 会可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合
（三）合计持有本公司有 计持有公司 10%以上股份
表决权总数 10％以上(含 的股东有权向董事会请求
东(下称“提议股东”)有权向 以书面形式向董事会提出。
董事会请求召开临时股东大 董事会应当根据法律、行政
会，并应当以书面形式向董事 法规和《公司章程》的规定，
会提出。 尽快或无论如何在收到请
董事会应当根据法律、行 求后 10 日内提出同意或不
政法规和《公司章程》的规定， 同意召开临时股东大会的
尽快或无论如何在收到请求后 书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意 股东大会的，应当在收到书
见。 面要求后的 5 日内发出召
董事会同意召开临时股东 开股东大会的通知，通知中
大会的，应当在收到书面要求 对原请求的变更，应当征得
后的 30 日内发出召开股东大会 相关股东的同意；董事会不
的通知，通知中对原请求的变 同意召开临时股东大会，或
更，应当征得相关股东的同意。 者在收到请求后 10 日内未
董事会不同意召开临时股 作出反馈的，单独或者合
东大会，或者在收到请求后 10 计持有公司 10%以上股份
日内未作出反馈的，或者在收 的股东有权向监事会提议
到书面要求后 30 日内没有发 召开临时股东大会，并应
出召开股东大会通知的，提议 当以书面形式向监事会提
股东可以在董事会收到该要求 出请求。
后四个月内自行召集会议，召 监事会同意召开临时
集的程序当尽可能与董事会召 股东大会的，应在收到请
集股东会议的程序相同。 求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关
股东的同意；监事会未在
规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续
有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第十六条 公司召开
年度股东大会,应当于年
度股东大会召开至少足二
十个营业日前发出书面通
知,将会议拟审议的事项
第十条 本公司召开股东
以及开会的日期和地点告
大会,应当于会议召开 45 日前
知所有股东。公司召开临
发出书面通知，将会议拟审议
时股东大会应当于临时股
的事项以及开会的日期和地点 第三章
东大会召开至少足十个营
第二章 告知所有在册股东。拟出席股 股东大
业日或十五日（以较长者
为准）前发出书面通知，
知 开二十日前,将出席会议的书 案与通
将会议拟审议的事项以及
面回复送达本公司。本公司延 知
开会的日期和地点告知所
期召开股东大会的，不得变更
有股东。
原通知规定的有权出席股东大
公司在计算起始期限
会股东的股权登记日。
时，不应当包括发出通知
及会议召开当日。上述营
业日是指香港联交所开市
进行证券买卖的日子。
第十一条 董事会发布召 第三章 第二十一条 发出股
第二章 开股东大会的通知后，无正当 股东大 东大会通知后，无正当理
知 或取消，股东大会通知中列明 案与通 消，股东大会通知中列明的
的提案不得取消。本公司因特 知 提案不得取消。一旦出现
殊原因必须延期召开股东大会 延期或取消的情形，召集
的，应在原定股东大会召开日 人应当在原定召开日前至
前至少 5 个工作日发布延期通 少 2 个工作日公告并说明
知。董事会在延期召开通知中 原因。
应说明原因并公布延期后的召
开日期。
第十二条 股东大会的提
案是针对应当由股东大会讨论
的事项所提出的具体议案，其
第二章 内容应当属于股东大会职权范
知 项,并且符合法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定，股
东大会应当对具体的提案作出
决议。
第十三条 召集人在召开
股东大会的通知中应列出本次
股东大会讨论的事项，并将董
第十九条 股东大会
事会提出的所有提案的内容以
通知和补充通知中应当充
及为使股东对拟讨论的事项作
分、完整披露所有提案的
出合理判断所需的全部资料或
具体内容，以及为使股东
解释充分披露。需要变更前次 第三章
对拟讨论的事项作出合理
第二章 股东大会决议涉及的事项的， 股东大
判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立
知 出变更的内容。拟讨论的事项 案与通
董事发表意见的，发出股东
需要独立董事发表意见的，发 知
大会通知或补充通知时应
出股东大会通知或补充通知时
当同时披露独立董事的意
应当同时披露独立董事的意见
见及理由。
及理由。
列入“其他事项”但未明
确具体内容的，不能视为提案，
股东大会不得进行表决。
第十四条 会议通知发出
第二章
后，召集人不得再提出会议通
知中未列出事项的新提案，对
知
原有提案的修改应当在股东大
会召开的前十五天公告。否则，
会议召开日期应当顺延，保证
至少有十五天的间隔期。
第十五条 临时提案如果
属于召集人会议通知中未列出
的新事项，同时这些事项是属
于不得采取通讯表决方式所列
事项的，提案人应当在股东大
会召开前十天将提案递交董事
会并由董事会审核后公告。
第二章 第一大股东提出新的分配
知 召开的前十天提交董事会并由
董事会公告，不足十天的，第
一大股东不得在本次年度股东
大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人
可以提前将提案递交董事会并
由董事会公告，也可以直接在
年度股东大会上提出。
第十六条 对于前条所述
的年度股东大会临时提案，董
事会按以下原则对提案进行审
核：
（一）关联性。董事会对
股东提案进行审核，对于股东
提案涉及事项与公司有直接关
第二章
系，并且不超出法律、法规和
《公司章程》规定的股东大会
知
职权范围的，应提交股东大会
讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东大会讨论。如果董
事会决定不将股东提案提交股
东大会表决，应当在该次股东
大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可
以对股东提案涉及的程序性问
题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案
人同意；原提案人不同意变更
的，股东大会会议主持人可就
程序性问题提请股东大会做出
决定，并按照股东大会决定的
程序进行讨论。
第十七条 提出涉及投
资、财产处置和收购兼并等提
案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格
（或计价方法）、资产的帐面
第二章
值、对公司的影响、审批情况
等。如果按照有关规定需进行
知
资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，董事会应当在
股东大会召开前至少五个工作
日公布资产评估情况、审计结
果或独立财务顾问报告。
第十八条 董事会提出改
变募股资金用途提案的，应在
第二章
召开股东大会的通知中说明改
变募股资金用作的原因、新项
知
目的概况及对公司未来的影
响。
第十九条 涉及公开发行
第二章
股票等需要报送中国证监会核
准的事项，应当作为专项提案
知
提出。
第二十一条 董事会审议
通过年度报告后，应当对利润
第二章
分配方案做出决议，并作为年
度股东大会的提案。董事会在
知
提出资本公积转增股本方案
时，需详细说明转增原因，并
在公告中披露。董事会在公告
股份派送或资本公积转增方案
时，应披露送转前后对比的每
股收益和每股净资产，以及对
公司今后发展的影响。
第二十二条 会计师事务
所的聘任，由董事会提出提案，
股东大会表决通过。董事会提
出解聘或不再续聘会计师事务
所的提案时，应事先通知该会
计师事务所，并向股东大会说
明原因。会计师事务所有权向
股东大会陈述意见。
第二章 非会议期间，董事会因正
知 可临时聘请其他会计师事务
所，但必须在下一次股东大会
上追认通过。
会计师事务所提出辞聘
的，董事会应在下一次股东大
会说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人
出席股东大会，向股东大会说
明公司有无不当。
第二十三条 在年度股东
第三十六条 在年度
大会上，董事会、监事会应当
股东大会上，董事会、监事
就前次年度股东大会以来股东
会应当就其过去一年的工
大会决议中应由董事会办理的 第四章
第三章 作向股东大会作出报告。
各事项的执行情况向股东大会 股东大
做出报告并公告，每名独立董 会的召
提案 职报告。
事也应作出述职报告。 开
董事、监事、高级管理
董事、监事、高级管理人
人员在股东大会上应就股
员在股东大会上应就股东的质
东的质询作出解释和说明。
询作出解释和说明。
第三章 第二十四条 在年度股东
议题和 大会上，监事会应当宣读有关
提案 公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
（一）公司财务的检查情
况；
（二）董事、高层管理人
员执行公司职务时的尽职情况
及对有关法律、法规、《公司
章程》及股东大会决议的执行
情况；
（三）监事会认为应当向
股东大会报告的其他重大事
件。
监事会认为有必要时，还
可以对股东大会审议的提案出
具意见，并提交独立报告。
第二十五条 注册会计师
对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公
司董事会应当将导致会计师出
第三章
具上述意见的有关事项及对公
司财务状况和经营状况的影响
提案
向股东大会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据孰低原则
确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
第二十七条 本公司召开 第十五条 公司召开
股东大会，持有本公司有表决 股东大会，董事会、监事
权的股份总数百分之五以上 第三章 会以及单独或者合并持有
第三章 （含百分之五）的股东,可以在 股东大 公司 3%以上股份的股东，
提案 式向本公司提出新的提案,本 案与通 单独或者合计持有公
公司应当将提案中属于股东大 知 司 3%以上股份的股东，可
会职责范围内的事项,列入该 以在股东大会召开 10 日前
次会议的议程。 提出临时提案并书面提交
除前款规定外，召集人在 召集人。召集人应当在收
发出股东大会通知后，不得修 到提案后 2 日内发出股东
改股东大会通知中已列明的提 大会补充通知，公告临时
案或增加新的提案。 提案的内容。
股东大会通知中未列明或 除前款规定外，召集人
不符合本规则第二十六条规定 在发出股东大会通知后，不
的提案，股东大会不得进行表 得修改股东大会通知中已
决并作出决议。 列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列
明或不符合本规则第十四
条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十八条 本公司根据
股东大会召开前二十日时收到
的书面回复,计算拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股
份数。拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数达到本
公司有表决权的股份总数二分
第三章
之一以上的,本公司可以召开
股东大会；达不到的,本公司应
提案
当在五日内将会议拟审议的事
项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东,经公告通知,
本公司可以召开股东大会。临
时股东大会不得决定通告未载
明的事项。
第三十条 股东大会通知 第十七条 对内资股
第三章
应当向股东(不论在股东大会 股东，股东大会通知可以以
第三章 股东大
上是否有表决权)以专人送出 公告方式进行，公告应当
或者以邮资已付的邮件送出, 在符合国务院证券监督管
提案 案与通
受件人地址以股东名册登记的 理机构规定条件的一家或
知
地址为准。对内资股股东,股东 多家媒体上发布。一经公
大会通知也可以用公告方式进 告，视为内资股股东已收到
行。 有关股东会议的通知。
前款所称公告,应当于会 对外资股股东，股东大
议召开 30 日前,在上海证券交 会通知应当向股东（不论在
易所网站及国务院证券主管机 股东大会上是否有表决权）
构指定的一家或者多家报刊上 以专人送出或者以邮资已
刊登,一经公告,视为所有内资 付的邮件送出，受件人地址
股股东已收到有关股东会议的 以股东名册登记的地址为
通知。 准；也可在不违反公司上
市地法律法规、上市规则
的前提下，通过本公司及
香港联合交易所有限公司
指定的网站或其他电子形
式发出。
第三十三条 公司应当在 第二十三条 公司应
公司住所地或《公司章程》规 当在公司住所地或《公司章
定的地点召开股东大会。 程》规定的地点召开股东大
公司应在保证股东大会合 会。
法、有效的前提下，在具备条 股东大会将设置会
件的前提下，通过各种方式和 场，以现场会议形式召开。
第四章
第四章 途径，优先提供网络形式的投 公司还将提供网络投票的
股东大
会的召
表决 为股东参加股东大会提供便 提供便利。股东通过上述
开
利，扩大社会公众股股东参与 方式参加股东大会的，视
股东大会的比例。 为出席。
股东可以亲自出席股东大 股东可以亲自出席股
会并行使表决权,也可以委托 东大会并行使表决权,也可
他人代为出席和在授权范围内 以委托他人代为出席和在
行使表决权。 授权范围内行使表决权。
第三十四条 公司股东大 第十八条
会采用网络或其他方式的,应 第三章 ……
第四章 当在股东大会通知中明确载明 股东大 公司召开股东大会为
表决 及表决程序。 案与通 网络或其他方式投票的，
股东大会网络或其他方式 知 应在股东大会会议通知中
投票的开始时间,不得早于现 明确网络或其他方式的表
场股东大会召开前一日下午 决时间、表决程序及其审议
大会召开当日上午 9:30 时,其 对内资股股东，股权登
结束时间不得早于现场股东大 记日与会议日期之间的间
会结束当日下午 3:00 时。 隔应当不多于 7 个交易日，
对内资股股东，股权登记 同时不得少于 2 个交易日；
日与会议日期之间的间隔应当 对外资股股东，股权登记
不多于 7 个交易日，同时不得 日根据法律、行政法规、
少于 2 个交易日。对外资股股 部门规章、规范性文件及
东，股权登记日为股东大会召 公司股票上市地证券交易
开前 30 日。 所或监管机构的规定确
股权登记日一旦确认，不 定。股权登记日一旦确
得变更。 认，不得变更。
第二十四条 股东大
会网络或其他方式投票的
开始时间,不得早于现场股
第四章
东大会召开前一日下午
股东大
会的召
股东大会召开当日上午
开
早于现场股东大会结束当
日下午 3:00 时。……
第五十一条 股东(包括
股东代理人)在股东大会表决
时,以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股
第四十五条 股东(包
份有一票表决权。
第四章 括股东代理人)在股东大会
第四章 对董事候选人进行投票选
股东大 表决时,以其所代表的有表
会的召 决权的股份数额行使表决
表决 拥有与该次股东大会应选举出
开 权,每一股份有一票表决
的董事总人数相等的投票权。
权。
股东可以把上述所有投票权集
中在一位董事候选人，亦可以
把上述所有投票权分别投向数
位董事候选人。
第五十七条 选举董事时 第三十九条 股东大
应当采用累积投票制进行表 会就选举董事、监事进行
决，保持董事选聘的公开、公 表决时，根据公司章程的
平、公正、独立。 规定或者股东大会的决
累积投票制是指在选举两 议，应当实行累积投票制。
个以上董事时，股东所持的每 前款所称累积投票制
第四章
第四章 一股份都拥有与应选出席位数 是指股东大会选举董事或
股东大
会的召
表决 所有投票权集中选举一人，也 与应选董事或者监事人数
开
可以分散选举数人。 相同的表决权，股东拥有
如果在股东大会上中选的 的表决权可以集中使用。
董事候选人超过应选董事人 董事会应当向股东公告候
数，则得票多者当选；反之则 选董事、监事的简历和基
应就所缺名额再次投票，直至 本情况。
选出全部董事为止。
第四十条 除累积投
第六十一条 股东大会对
票制外，股东大会将对所
所有列入议事日程的提案应当
有提案进行逐项表决，对同
进行逐项表决，除因不可抗力
第四章 一事项有不同提案的，将
第四章 等特殊原因导致股东大会中止
股东大 按提案提出的时间顺序进
会的召 行表决。除因不可抗力等特
表决 何理由搁置或不予表决。年度
开 殊原因导致股东大会中止
股东大会对同一事项有不同提
或不能作出决议外，股东
案的，应以提案提出的时间顺
大会将不会对提案进行搁
序进行表决，对事项作出决议。
置或不予表决。
第六十二条 股东大会就 第三十八条 股东大
关联交易进行表决时，涉及关 会审议有关关联交易事项
联交易的各股东，应当回避表 时，关联股东不应当参与
决，上述股东所持表决权不应 投票表决，其所代表的有
第四章
第四章 计入出席股东大会有表决权的 表决权的股份数不计入有
股东大
会的召
表决 公司持有自己的股份没有 议的公告应当充分披露非
开
表决权，且该部分股份不计入 关联股东的表决情况。
出席股东大会有表决权的股份 股东大会审议影响中
总数。 小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投 时，对中小投资者表决应当
资者利益的重大事项时，对中 单独计票。单独计票结果应
小投资者表决应当单独计票。 当及时公开披露。公司持有
单独计票结果应当及时公开披 的公司股份没有表决权 ，
露。公司持有的本公司股份没 且该部分股份不计入出席
有表决权 ，且该部分股份不计 股东大会有表决权的股份
入出席股东大会有表决权的股 总数。
份总数。 公司董事会、独立董
事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者证
券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构可以
作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股
东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予
以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集
股东权利。公开征集股东
权利违反法律、行政法规
或者证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当承
担损害赔偿责任。
第六十三条 股东大会审
议董事、监事选举的提案，应 第五十四条 股东大
第四章
第四章 当对每一个董事、监事候选人 会通过有关董事、监事选举
股东大
会的召
表决 事提案获得通过的，新任董事、 就任时间为股东大会结束
开
监事在会议结束之后立即就 之日。
任。
第五十三条 召集人
第六十四条 公司董事会
应当保证股东大会连续举
应当保证股东大会在合理的工
行，直至形成最终决议。
作时间内连续举行，直至形成
因不可抗力或其他异常原
最终决议。因不可抗力或其他
第四章 因导致股东大会不能正常
第四章 异常原因导致股东大会不能正
股东大 召开或未能做出决议的，应
会的召 采取必要措施尽快恢复召
表决 的，公司董事会应向证券交易
开 开股东大会或直接终止本
所说明原因并公告，公司董事
次股东大会，并及时公告。
会有义务采取必要措施尽快召
同时，召集人应向公司所
开股东大会。
在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六十五条 股东大会各 第五十六条 公司股
项决议的内容应当符合法律和 东大会决议内容违反法律、
《公司章程》的规定。股东大 行政法规的无效。
会决议内容违反法律、行政法 公司控股股东、实际
规的无效。出席会议的董事应 控制人不得限制或者阻挠
当忠实履行职责，保证决议内 中小投资者依法行使投票
第四章
第四章 容的真实、准确和完整，不得 权，不得损害公司和中小
股东大
会的召
表决 股东大会的会议召集程 股东大会的会议召集
开
序、表决方式违反法律、行政 程序、表决方式违反法律、
法规，或者决议内容违反《公 行政法规或者公司章程，
司章程》的，股东可以自决议 或者决议内容违反公司章
作出之日起 60 日内，请求人民 程的，股东可以自决议作出
法院撤销。 之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第六十六条 提议股东决
定自行召开临时股东大会的，
应当书面通知董事会，报公司
第四章 所在地中国证监会派出机构和
表决 临时股东大会的通知，通知的
内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加
新的内容，否则提议股东应按
上述程序重新向董事会提出召
开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公
司所在地。
第六十七条 对于提议股
东决定自行召开的临时股东大
会，董事会及董事会秘书应切
实履行职责。会议召开程序应
当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责
召集，董事会秘书必须出席会
第四章 议，董事、监事应当出席会议；
表决 因特殊原因不能履行职务时，
由副董事长或者其他董事主
持；
（二）董事会应当聘请有
证券从业资格的律师，出具法
律意见；
（三）召开程序应当符合
本议事规则相关条款的规定。
第六十八条 董事会未能
指定董事主持股东大会的，提
议股东在报所在地中国证监会
派出机构备案后会议由提议股
第四章 东主持；提议股东应当聘请有
表决 律意见，律师费用由提议股东
自行承担；董事会秘书应切实
履行职责，其余召开程序应当
符合议事规则相关条款的规
定。
第六十九条 召集人应当
第四章
保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等
表决
特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第五十八条 会议主
席负责决定股东大会的决
议是否通过,其决定为终局
第七十二条 会议主席负 决定,并应当在会上宣布和
责决定股东大会的决议是否通 载入会议记录。
第五章 过,其决定为终局决定,并应当 出席会议的董事、董
第五章
会议记 在会上宣布和载入会议记录。 事会秘书、召集人或其代
会议记
录与公 股东大会记录由出席会议 表、会议主持人应当在会
告 的董事和记录员签名，并作为 议记录上签名，并保证会
告
公司档案由董事会秘书保存。 议记录内容真实、准确和
股东大会记录保管期限为十五 完整。会议记录应当与现
年。 场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十四条 股东大会如
第五章 果进行点票,点票结果应当记 第五章
会议记 第六十条 股东大会
入会议记录。会议记录连同出 会议记
录与公 席股东的签名薄及代理出席的 录与公
告 当记入会议记录。
委托书,应当在本公司住所保 告
存。
第五章
会议记 第五章 第六十一条 召集人
第七十五条 董事会秘书
录与公 会议记 应按照有关法规的要求披
告 录与公 露股东大会决议。
东大会决议。
告
第五章 第七十八条 股东大会决 第五章 第六十四条 股东大
录与公 上市公司信息的报刊上公告。 录与公 证券监督管理机构规定条
告 告 件的媒体披露。
持有不
第六十五条
第六章 同种类股份的股东，为类
类别股 别股东。
的特别 行政法规和《公司章程》
程序 的规定，享有权利和承担
义务。
第六章 第六十六条 类别股
类别股 东会的决议，应当由出席
的特别 的三分之二以上的股权表
程序 决通过，方可作出。
根据上述修订意见，对《股东大会议事规则》相应的条文序号进行同
步修订。
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《上市公司章程指
引》等法律法规，结合公司实际情况，现提请对本公司《董事会议事规
则》部分条款进行修订（详见附件）。
本议案已于 2021 年 11 月 5 日经本公司第十届董事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附件：《董事会议事规则》修订对比表
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案三附件：《董事会议事规则》修订对比表
原内容
序号 修订后内容
(粗斜体显示部分为建议修订内容）
第四条 第四条
第一款 董事由股东大会选举产生, 第一款 董事由股东大会选举
任期三年。董事任期届满,可以连选连 产生,任期三年。董事任期届满,可
任。董事由股东大会从董事会或代表发 以连选连任。董事由股东大会从董
行股份 5%以上（含 5%）的股东提名的候 事会或代表发行股份 3%以上（含
选人中选举。 3%）的股东提名的候选人中选举。
…… ……
第四款 股东大会在遵守有关法律、 第四款 股东大会在遵守有关
行政法规规定的前提下,可以以普通决 法律、行政法规规定的前提下,可以
议的方法将任何任期未届满的董事（惟 以普通决议的方法将任何任期未届
对依据任何合约提出的索偿要求并无影 满的董事（惟对依据任何合约提出
响）罢免,但股东大会不得无故解除该董 的索偿要求并无影响）罢免。
事的职务。 ……
…… 第七款 董事应当遵守法律、行
第七款 董事应当遵守法律、行政法 政法规和本章程，对公司负有下列
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 行使公司赋予的权利，以保证公司
为符合国家法律、行政法规以及国家各 的商业行为符合国家法律、行政法
项经济政策的要求，商业活动不超过营 规以及国家各项经济政策的要求，
业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业
（二）应公平对待所有股东； 务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理 （二）应公平对待所有股东；
状况； （三）及时了解公司业务经营
（四）应当对公司定期报告签署书 管理状况；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司证券发行文
实、准确、完整; 件和定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关 保证公司及时、公平地披露信息，
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 所披露的信息真实、准确、完整；
行使职权; 若无法保证证券发行文件和定期
（六）法律、行政法规、部门规章 报告内容的真实性、准确性、完整
及本章程规定的其他勤勉义务。 性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第十五条 董事应当遵守法律、法
规和本公司章程的规定，忠实履行职责，
维护本公司利益。当其自身的利益与本
公司和股东的利益相冲突时，应当以本
公司和股东的最大利益为行为准则，并
保证：
……
（十一）未经股东大会在知情的情 删除
况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息。但在下列情
形下，可以向法院或者其他政府主管机
关披露该信息：
第十六条 董事应谨慎、认真、勤
勉地行使本公司所赋予的权利，以保证：
（一）本公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政 删除
策的要求，商业活动不超越营业执照规
定的业务范围；
……
(七)法律、行政法规、部门规章及
本公司章程规定的其他勤勉义务。
第三十九条 董事会下设董事会办
公室，处理董事会日常事务。所有董事
第三十七条 董事会下设董事
均可享用董事会秘书的服务，以确保董
会办公室，处理董事会日常事务。
事会程序及所有适用规则及规例得以遵
守。
董事会办公室负责人，保管董事会
董事会秘书或者证券事务代表兼任
和董事会办公室印章。
董事会办公室负责人，保管董事会和董
事会办公室印章。
第四十二条
第四十四条
……
……
第三款 董事会决定公司重大问题，
重大问题，应事先听取公司党支部
应事先听取公司党组织的意见。
的意见。
第六十三条 如有本规则第六十二
条规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定一名董事代其召集临时董事会
会议。
第六十四条 书面董事会会议通知 第六十一条 书面董事会会议
包括以下内容： 通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议期限； （二）会议的召开方式；
（三）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提
（四）事由及议题； 案）
（五）会议召集人和主持人、临时 （四）会议召集人和主持人、
会议的提议人及其书面提议； 临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议
（七）董事应当亲自出席或者委托 材料；
其他董事代为出席会议的要求； （六）董事应当亲自出席或者
（八）联系人和联系方式。 委托其他董事代为出席会议的要
（九）发出通知的日期。 求；
口头会议通知至少应包括上述第 （七）联系人和联系方式。
（一）、（二）项内容，以及情况紧急 口头会议通知至少应包括上述
需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第七十三条 董事会例会或临时会
第七十条 董事会会议以现场
议以现场召开为原则。必要时，在保障
召开为原则。必要时，在保障董事
董事充分表达意见的前提下，经召集人
充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以用视
（主持人）、提议人同意，也可以
频、电话会议形式、传真、电子邮件表
通过视频、电话、传真或者电子邮
决或者借助类似通迅设备进行,只要与
件表决等方式召开。董事会会议也
会的董事能听清其他董事讲话,并进行
可以采取现场与其他方式同时进行
交流,所有与会董事应被视为亲自出席
该会议。董事会会议也可以采取现场与
非以现场方式召开的，以视频
其他方式同时进行的方式召开。
显示在场的董事、在电话会议中发
非以现场方式召开的，以视频显示
表意见的董事、规定期限内实际收
在场的董事、在电话会议中发表意见的
到传真或者电子邮件等有效表决
董事、规定期限内实际收到传真或者电
票，或者董事事后提交的曾参加会
子邮件等有效表决票，或者董事事后提
议的书面确认函等计算出席会议的
交的曾参加会议的书面确认函等计算出
董事人数。
席会议的董事人数。
根据上述修订意见，对《董事会议事规则》相应的条文序号进行同步
修订。
议案四：关于选举本公司董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会于 2020 年 12 月 7 日收到执行董事盛纪纲先生辞去董事
及战略委员会委员职务的书面申请，其辞任后，本公司董事人数低于十
一人，根据本公司《公司章程》第一百二十二条的相关规定及上海、香
港两地上市规则，公司需增补新的董事人选，以使本公司董事会人数满
足相关规定。
根据中国船舶集团有限公司的建议并经公司提名委员会提名，公司董
事会提名任开江先生（个人简历详见附件）为本公司第十届董事会非执行
董事候选人，任期自当选之日起至第十届董事会届满，并将根据公司《第
十届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。
本议案已于 2021 年 11 月 5 日经本公司第十届董事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
附件：
董事候选人简历
任开江,男，1967 年 3 月出生，中共党员，研究员级高级工程师，工
商管理硕士。历任江南造船（集团）有限责任公司钢机部营业部副主任、
主任；中船江南重工股份有限公司营业部主任、总经理助理、副总经理；
中船钢构工程股份有限公司副总经理；中船科技股份有限公司副总经理；
中船第九设计研究院工程有限公司监事。现任重庆川东船舶重工有限责
任公司董事、中船科技股份有限公司董事。
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司《公司章程》等有关规定，公司 2021 年第一次 A 股类别
股东会议需审议一项议案，议案内容与 2021 年第二次临时股东大会议案
一内容相同，具体议案内容请参见 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案一。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司《公司章程》等有关规定，公司 2021 年第一次 H 股类别
股东会议需审议一项议案，议案内容与 2021 年第二次临时股东大会议案
一内容相同，具体议案内容请参见 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案一。
中船海洋与防务装备股份有限公司
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