东兴证券股份有限公司关于
天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为天津友发
钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”、“上市公司”或“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法
律法规的要求，就友发集团首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，
并发表意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津友
发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2689 号）
核准，友发集团首次公开发行人民币普通股（A 股）14,200 万股，并于 2020 年
万股，首次公开发行后总股本为 141,155.66 万股。
本次上市流通的限售股股东共计 106 名，具体明细如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 420,876,000.00 29.25%
上述 106 名股东所持有的首次公开发行限售股共计 420,876,000 股，占公司
总股本的 29.25%，其中除张德刚和杜云志以外的股东合计持有首次公开发行限
售股共计 399,339,000 股，占公司总股本 27.75%，锁定期为自公司股票上市之日
起 12 个月，该部分有限售条件流通股根据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的解限售安排将于 2021 年 12 月 9 日起上市流通。
上述股东中张德刚系公司董事，杜云志系公司高管，张德刚和杜云志分别持
有的 18,861,000 股和 2,676,000 股公司首次公开发行股票前股票，根据中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的解限售安排，将于 2021 年 12 月 9 日起上市
流通，根据公司 2021 年 3 月 12 日发布的《天津友发钢管集团股份有限公司关于
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺延长限售股锁定期的公告》
（公
告编号：2021-040），张德刚和杜云志持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份在原锁定期 12 个月的基础上延长 6 个月，因此，张德刚和杜云志所持有的
合计 21,537,000 股，占公司总股本 1.50%的首次公开发行前股票仍将通过自愿限
售的方式继续锁定 6 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前总股本为 126,955.66 万股，首次公开发行后总股本为
万股，未发生因利润分配、公积金转增股本等其他导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》
《首次公开发行股票上市公告书》
《天津友发钢管集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理
人员承诺延长限售股锁定期的公告》
（公告编号：2021-040），本次解除股份限售
的股东作出的有关承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
公司董事张德刚、高级管理人员杜云志承诺：
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直
接或者间接持有的公司股份；
在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，
减持价格将作相应调整）；
若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后 6 个月内发生派发股
利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、
间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
上述股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
根据公司 2021 年 3 月 12 日发布的《天津友发钢管集团股份有限公司关于控
股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺延长限售股锁定期的公告》（公
告编号：2021-040），张德刚和杜云志持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份在原锁定期 12 个月的基础上延长 6 个月，至 2022 年 6 月 3 日。
担任公司监事的顾金海、韩德恒承诺：
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在未履行上述承
诺的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 420,876,000 股，本次限售股上市流通日期为
股本 1.50%的首次公开发行前股票仍将通过自愿限售的方式继续锁定 6 个月。首
发限售股上市流通明细清单:
持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东姓名 持股数量（股）
总股本比例 量（股） 量（股）
总计 420,876,000.00 29.25% 420,876,000.00 0
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的
流通股份
有限售条件的流通股份合计 1,296,956,600.00 -420,876,000.00 876,080,600.00
无限售条件的 A股 142,000,000.00 420,876,000.00 562,876,000.00
流通股份 无限售条件的流通股份合计 142,000,000.00 420,876,000.00 562,876,000.00
股份总额 1,438,956,600.00 0.00 1,438,956,600.00
注：由于张德刚和杜云志所持合计 21,537,000 股公司首次公开发行前股票根据中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的解限售安排可以上市流通，但根据相关承诺仍需自愿延长锁
定 6 个月。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
友发集团本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的
要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公
开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，友发集团关于本
次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对友发集团本次限售股
份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限
公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
丁淑洪 胡孔威
东兴证券股份有限公司
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