恒生电子股份有限公司
会议资料
股票简称：恒生电子
股票代码：600570
杭州 二〇二一年十二月
恒生电子股份有限公司
一、 会议须知
二、 会议议程
三、 会议议案
四、 表决票
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大
会规范意见>的通知》要求，特制定本须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记
申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议
的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会
的主要议题，每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事会和管理人
员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门查处。
恒生电子股份有限公司
? 现场会议时间：2021 年 12 月 14 日 14 点 00 分
? 现场会议地点：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦会议室
? 现场会议出席人员：公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等
? 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 14 日
至 2021 年 12 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票细节详见《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
? 现场会议议程:
议案 1：
关于增资控股子公司云赢网络的关联交易议案
一、关联交易概述
为实现云赢网络购买 Finastra 公司的 Summit 业务（详见 2021-058 号公告）、
收购公司控股子公司杭州恒生利融软件有限公司（以下简称“恒生利融”）76.01%
股权以及补充云赢网络流动资金，公司拟对云赢网络增资 63,000 万元人民币，
其中 45,000 万元用于收购 Summit 业务及补充云赢网络流动资金，18,000 万元
用于收购恒生利融 76.01%股权。云赢网络其他股东放弃同比例增资权。公司本
次增资的资金全部来源于公司自有资金。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，云赢网络的
股东云汉投资为公司关联法人，且放弃同比例增资，本次交易构成关联交易，但
不构成上市公司重大资产重组，不需要获得有关部门的批准。本次交易已经公司
七届二十一次董事会审议通过。本次关联交易金额达到了上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上，尚需提交公司股东大会表决。
本次增资前 本次增资后
云赢网络股东名称 认缴注册资本（人 认缴注册资本（人
出资比例 出资比例
民币元） 民币元）
恒生电子 12,000,000 60.00% 458,061,116 98.28%
宁波高新区云汉股权投资管
理合伙企业（有限合伙） 7,010,000 35.05% 7,010,000 1.50%
（以下简称“云汉投资”）
宁波高新区山赢股权投资管
理合伙企业（有限合伙） 990,000 4.95% 990,000 0.21%
（以下简称“山赢投资”）
合计 20,000,000 100.00% 466,061,116 100.00%
备注：云汉投资为恒生电子关联法人，详见关联方介绍。山赢投资为恒生电子 100%
持股的全资子公司。
二、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201309011293K
执行事务合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
注册地址：浙江省宁波高新区院士路 66 号创业大厦 2 号楼 4-365 室
关联关系：云汉投资为恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公司关
联自然人共同投资的员工持股平台。截至目前，公司关联自然人包括董事彭政纲、
刘曙峰、蒋建圣，职工代表监事谢丽娟及 12 位高级管理人员均直接或间接持有
云汉投资的份额，因而构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的情况
名称：杭州云赢网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA27WGJ06K
法定代表人：张国强
注册资本：人民币 2000 万元
成立时间：2015 年 12 月 15 日
注册地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号 12 楼 1210 室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机网络技术、数据
处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承
接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务
业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；设计、制作、代理、发布：国内广
告（除网络广告发布）；销售：计算机软硬件。
主营业务：云赢网络主营业务系为金融机构提供金融 IT 服务。
云赢网络的财务数据（经审计）情况：
云赢网络
财务指标 2021 年 10 月 30 日/2021 年 1-10 2020 年 12 月 31 日/2020 年
月（人民币元） （人民币元）
营业收入 3,037,411.60 46,457,484.67
净利润 2,839,976.22 16,203,524.20
总资产 45,893,397.64 46,888,581.99
净资产 28,247,250.30 25,407,274.08
云赢网络以上财务数据请见浙江南方会计师事务所出具的南方审字 2021【0798】号审
计报告及公司经审计的 2020 年年度报告。
四、关联交易的定价依据
经交易各方协商同意，本次公司增资以云赢网络经审计的 2021 年 10 月末的
净资产为基础，按照每股 1.4124 元价格增资入股。
五、 关联交易主要内容
元认购目标公司（指云赢网络，下同）新增的注册资本人民币 446,061,116 元。
目标公司其他股东明确同意本次增资扩股，并同意放弃对新增注册资本的优先认
购权。本次增资完成后，恒生电子持有云赢网络的股权比例拟由原来的 60%变更
为 98.2835%。
需的工商变更手续。增资方应于本次增资扩股所需的工商变更手续完成之日起两
年内视目标公司实际资金需求情况分期缴付其认缴的认购价款总额。
或花销、责任或蒙受任何损失或损害，违约方应就上述任何费用、花销、责任、
损失或损害赔偿非违约方，为其进行抗辩并使其不受损害。
通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交杭州仲裁委员会根据该会
届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法
律约束力。
六、关联交易的目的
（一） 增资用于购买 Summit 业务事项（详见 2021-058 号公告）及补充流
动资金共计 45,000 万元。其中用于购买 Summit 业务用途的资金金额约为
（二） 增资用于收购恒生电子持有的恒生利融 76.01%股权，共计 18,000 万
元。
公司控股子公司恒生利融的目前的主要产品为资金管理系统 Opics，客户群
体主要为中小型银行。云赢网络收购的 Summit 系统同样属于资金管理系统，客
户群体主要为大中型银行。因双方的业务及客户群体存在一定的重叠，为了消除
内部竞争，共享整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完
善建设公司主营业务领域，云赢网络拟收购恒生电子所持有的恒生利融 76.01%
股权。本次收购完成后，恒生利融将成为云赢网络控股子公司。
本次收购前后，恒生利融股权结构变更情况如下：
云赢收购前 云赢收购后
认缴注册资 认缴注册资
出资比 出资比
恒生利融股东名称 本（人民币 恒生利融股东名称 本（人民币
例 例
元） 元）
恒生电子 90,000,000 76.01% 云赢网络 90,000,000 76.01%
杭州恒新聚创企业管
理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“恒
新聚创”）
合计 118,400,000 100.00% 合计 118,400,000 100.00%
备注：恒新聚创为恒生利融员工持股平台，与公司无关联关系。
恒生利融的基本情况如下：
基本情况 恒生利融
统一社会信用代码 91330108MA2KDFGR3C
注册资本 11840 万元人民币
成立时间 2021 年 1 月 20 日
法人代表 范径武
一般项目：技术进出口；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；广播电视传输设备销售；光通信
经营范围
设备销售；网络设备销售；通信设备销售；通信传输设备专业修理；人工智能硬件销
售；通信设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主营业务 恒生利融主要产品为资金管理系统 Opics，主要为中小型银行提供资金业务解决方案
恒生利融财务情况（未经审计）如下：
（单位：人民币元） 2021 年 10 月末/2021 年 1-10 月
营业收入 0
净利润 -8,839,624.96
总资产 152,484,874.36
净资产 150,056,960.81
（2）交易内容。经交易各方谈判协商一致，云赢网络拟收购恒生电子持有
的恒生利融 76.01%股权，交易对价为 18,000 万人民币（定价依据为 2021 年 6
月恒生电子投资恒生利融时的投资成本）。
上述交易完成后,云赢网络与恒生利融的股权结构分别拟变更如下：
云赢网络股东名称 认缴注册资本（人民币元） 出资比例
恒生电子 458,061,116 98.2835%
宁波高新区云汉股权投资管理
合伙企业（有限合伙）
宁波高新区山赢股权投资管理
合伙企业（有限合伙）
合计 466,061,116 100.00%
恒生利融股东名称 认缴注册资本（人民币元） 出资比例
云赢网络 90,000,000 76.01%
恒新聚创 28,400,000 23.99%
合计 118,400,000 100.00%
七、关联交易对上市公司的影响及风险提示
本次公司增资云赢网络目的系为云赢网络收购 Summit 业务以及后续的流动
资金、收购恒生利融 76.01%股权提供所需的资金。收购 Summit 业务有助于公司
补充资金市场产品线，较快提升公司在复杂衍生品、结构性产品的解决方案能力，
并以此为基础研发适合国内金融机构的业务领先的资金市场全面解决方案，拉大
与竞争对手的差距，快速提升公司的市场竞争力，对上市公司的长远发展有较大
的帮助。
收购恒生利融 76.01%股权有助于消除内部控股子公司之间的竞争，共享整
合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业
务领域，提高市场竞争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营
效率。
风险提示。本次交易尚需股东大会审议。本次增资后，由于市场、政策及行
业环境可能存在变化，可能会导致云赢网络未来经营状况出现不达预期经营目标
的风险。公司本次增资的资金全部来源于公司自有资金，对公司日常经营以及当
年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次增资不会导致公司合并报表
范围发生变更。
本议案经公司七届二十一次董事会审议通过，需公司股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
议案 2：
关于选举公司董事的议案
恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）董事会近日收
到董事胡喜先生的书面辞职报告。因工作原因，胡喜先生申请辞去公司第七届
董事会董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。胡喜先生的辞职未导致公
司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的规范运作，其辞职申请自送达
董事会之日起生效。公司董事会对胡喜先生任职期间对公司发展所做的贡献表
示衷心的感谢！
胡喜先生确认与公司董事会并无意见分歧，且没有与辞任有关的事宜需通
知公司股东。
为保证公司董事会正常运作，经公司控股股东推荐，董事会提名委员会对
被推荐人余滨先生的资格进行了审查，认为余滨先生符合董事任职资格要求，
同意推荐余滨先生担任公司第七届董事会董事。公司董事会于2021年11月26日
召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，
同意提名余滨先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议
通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
余滨先生简历：
余滨先生，男，1977 年出生。2003 年至 2005 年，任太阳计算机系统（中
国）有限公司架构师；2005 至 2014 年任甲骨文（中国）软件系统有限公司资
深首席架构师、咨询服务部经理；2014 年至 2021 年，任支付宝(中国)网络技
术有限公司研究员；现任蚂蚁科技集团股份有限公司 CTO 线数字科技事业部总
经理。
恒生电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
表决票
股东名称 股东账号
出席人姓名 代表股份数
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 回避
序号 累积投票议案名称 投票数
股东签名或盖章
（备注：非累积投票议案请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行
表决，对每一项只能有一种表决意见。累计投票议案请将投票数填入对应的表格内。）
首页
微信公众号
证券之星APP
