北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组前
发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
二〇二一年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组前
发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
致：天津广宇发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津广宇发展股份有限公
司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”或“公司”）委托，担任广宇发展本
次重大资产置换及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问。本次交易为广宇发展拟将全部 23 家子公司股权全部置出，置入鲁能集
团有限公司与都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司
下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的要求，本所就本次交易相关事项进行核查，并出具本专项核查意
见（以下简称“本专项核查意见”）。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易各相关方已向本所律师作出如
下保证：其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或
复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本专项核查意见至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具
的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的说明或确认。本专项核查意见
仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京
-1-
专项核查意见
市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出
售暨关联交易的法律意见书》具有相同含义。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易进行核查验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的事项进行
了专项核查，现出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
经查询广宇发展在深交所指定网站披露的相关公告，广宇发展、广宇发展实
际控制人及其一致行动人自广宇发展上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易
中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
（一）2004 年重大资产购买时所作承诺
为了从根本上避免和消除鲁能集团
利用本公司实际控制人的地位侵占
本公司和重庆鲁能商业机会和形成
同业竞争的可能性，鲁能集团向本
公司作出以下承诺：
接或间接地以任何方式从事任何与
本公司现有主营业务构成竞争的业
务；
关于避免同
鲁能集团 业竞争的承 长期 严格履行
团、鲁能恒源置业及其他企业将严
诺
格 限 制 从事 房地 产 开发 的 地域 范
围，不会直接或间接地以任何方式
在本公司和重庆鲁能拟定房地产开
发业务所在区域参与或进行与本公
司和重庆鲁能存在直接或间接竞争
的任何业务活动，不在重庆鲁能目
前从事房地产开发的重庆地区开展
房地产业务；
制的企业有任何商业机会可从事、
-2-
专项核查意见
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
参与或入股任何可能与本公司和重
庆鲁能所从事房地产开发构成竞争
的业务，鲁能集团会将上述商业机
会通知本公司和重庆鲁能，在通知
中所指定的合理期间内，本公司和
重庆鲁能作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则鲁能集团放弃该商
业机会，如果本公司和重庆鲁能不
予答复或给予否定的答复，那么，
则被视为放弃该业务机会；
股权比例低于 51%（不含 51%）的
参股公司在本公司和重庆鲁能拟从
事房地产开发业务所在区域直接或
间接地参与或进行与本公司和重庆
鲁能存在直接或间接竞争的任何业
务活动，鲁能集团并竭力促使其持
有股权比例低于 51%（不含 51%）
的参股公司将任何可能与本公司和
重庆鲁能从事房地产开发业务构成
竞争的业务机会提供给本公司和重
庆鲁能；
约束力，直至鲁能集团不再是本公
司的实际控制人的情形发生时止。
在本承诺函有效期间，鲁能集团同
意赔偿本公司一切由于鲁能集团或/
及其控制的企业或/及其雇员或代理
人对本承诺函所承诺的任何条文规
定的违反而直接或间接使公司遭受
的一切损失、损害和开支。
（二）2006 年股权分置改革时所作承诺
鲁能集团截至广宇发展董事会公告
自 2005 年
股权分置改革方案前两日，均未持
关于持有股 7 月 23 日
鲁能集团 有广宇发展的流通股股份，此前 6 严格履行
份的承诺 至 2006 年
个月内也未买卖过广宇发展的流通
股股份。
（三）2010 年发行股份购买资产时所作承诺
-3-
专项核查意见
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
鲁能集团认购的广宇发展本次非公
开发行的股份，自本次股份发行结
自股份发
束之日起三十六个月内不得转让，
关于锁定期 行结束之
之后按中国证监会及深圳证券交易 方案失效
的承诺 日起三十
所的有关规定执行。若本次重大资
六个月内
产重组申请最终未能获得中国证监
会核准，则上述承诺自动失效。
务的城市中，鲁能集团不再从事新
的房地产业务。
市中，若广宇发展因资金实力不足
等 原 因 不足 以获 得 新的 房 地产 项
目，而鲁能集团可能利用自身优势
获得该等项目时，则在获取该等项
目后，将在同等商业条件下将其优
先转让给广宇发展或采取合作方式
由广宇发展为主开发。
鲁能集团 3．若广宇发展拟在其现有进行房地
产开发的城市之外的城市进行房地
产开发业务，而鲁能集团已在该等
关于避免同 城市中开展房地产开发业务时，则
业竞争的承 鲁能集团在该等城市中不再开发新 长期 方案失效
诺 的房地产项目，并同意广宇发展对
正在经营的房地产项目在同等条件
下享有优先收购权或采取合作方式
由广宇发展为主开发。
除房地产业务外，鲁能集团不存在
从事与广宇发展主营业务相同或相
近业务的情况，在该等业务为广宇
发展主营业务期间，鲁能集团将不
会直接从事与其构成实质性竞争的
业务。
司的房地产开发用地的规划方案确
定以后，将视规划情况确定是否将
该公司的股权注入广宇发展。
-4-
专项核查意见
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
或 者 有 合理 原因 而 发生 的 关联 交
易，鲁能集团承诺将遵循公平合理
及市场化原则确定并签订相关关联
交易协议，确保广宇发展及其他股
东利益不受侵害；
关于避免、
减少关联交 长期 方案失效
律法规、广宇发展公司章程、股东
易的承诺
大会议事规则等规定，履行关联交
易决策、回避表决等公允决策程序；
与保证而导致广宇发展或其他股东
权益受到损害的情形，鲁能集团将
依法承担相应的赔偿责任。
（四）2013 年增持股份时所作承诺
在增持期间及法定期限内不减持其
关于持有股 所持有的公司股份，并将继续认真
鲁能集团 长期 严格履行
份的承诺 履行与增持计划相关的信息披露义
务。
（五）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金时所作承诺
理活动，不侵占上市公司利益；
署的《盈利预测补偿协议》及其补
充 协 议 中关 于标 的 资产 效 益的 承
关于重大资
诺，在效益无法完成时按照协议相
产重组填补
关条款履行补偿责任；
鲁能集团 被摊薄即期 长期 严格履行
回报措施的 3、承诺切实履行广宇发展制定的有
承诺 关填补回报措施以及鲁能集团对此
作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若鲁能集团违反该等承诺并给
广宇发展或者投资者造成损失的，
鲁能集团愿意依法承担对广宇发展
或者投资者的补偿责任。
-5-
专项核查意见
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
城市中，本集团原则上不再自行获
取 新 的 房地 产开 发 业务 的 土地 储
备，不再从事新的房地产开发项目。
若广宇发展因资金实力不足等原因
不足以获得新的房地产项目，而本
集团或本集团控制的其他企业可能
利用自身优势获得该等项目时，则
在获取该等项目且该等项目符合注
入上市公司条件后，在同等商业条
件下将其优先转让给广宇发展或采
取合作方式由广宇发展为主开发；
地产开发的城市开展房地产开发业
务，而本集团及本集团控制的其他
企业已在该等城市中开展房地产开
关于避免同 发业务时，则本集团及本集团控制
都城伟业 业竞争的承 的其他企业在该等城市中不再开发 长期 严格履行
诺函 新的房地产项目，并同意广宇发展
对正在经营的房地产项目在符合注
入上市公司条件后，在同等条件下
享有优先收购权或采取合作方式由
广宇发展为主开发；
制的其他企业存在新的房地产开发
业务机会时，应由广宇发展优先开
发。若广宇发展因资金实力不足等
原因不足以获得新的房地产项目，
而本集团或本集团控制的其他企业
可 能 利 用自 身优 势 获得 该 等项 目
时，则在获取该等项目且该等项目
符合注入上市公司条件后，在同等
商业条件下将其优先转让给广宇发
展或采取合作方式由广宇发展为主
开发。
（六）2017 年发行股份购买资产所作的承诺
关于锁定期 1、发行股份购买资产部分 自 2017 年
鲁能集团 严格履行，
安排的承诺 10 月 30
鲁能集团承诺：因本次交易获得的 且期限已
日至 2020
-6-
专项核查意见
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
广宇发展新增发股份，自该等股份 年 10 月 届满
上市之日起 36 个月内，不得以任何 29 日止
方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让、大宗交易或协议方
式转让，也不由广宇发展回购，但
因履行业绩补偿责任而由广宇发展
回购或转让除外；本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价，则广宇发展向其新增发股票
的锁定期自动延长 6 个月。由于广
宇发展送红股、转增股本等原因而
导致增持的股份，亦遵照上述锁定
期进行锁定。
除新增股份外，作为广宇发展的控
股股东及本次交易对手，鲁能集团
承诺：本次交易前持有的广宇发展 自 2017 年
股份，自本次交易完成后 12 个月内， 10 月 30 严格履行，
不以任何方式转让，包括但不限于 日至 2018 且期限已
通过证券市场公开转让、大宗交易 年 10 月 届满
或协议方式转让，也不由广宇发展 29 日止
回购。由于广宇发展送红股、转增
股本等原因而导致增持的股份，亦
遵照上述锁定期进行锁定。
偿义务完成之前的锁定期安排
在原有股份锁定承诺的基础上，鲁
能集团补充承诺：在利润补偿期间
利润补偿
届满后，如上市公司向鲁能集团购
期 间 为 严格履行，
买的标的资产在利润补偿期间的实
际净利润数总额未达到承诺的净利
润数总额的，或经减值测试需要另
行补偿股份的，则鲁能集团本次交
易获得的广宇发展新增发股份，在
利润承诺完成之前或股份补偿义务
完成之前，不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券交易所集中竞
-7-
专项核查意见
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
价方式、大宗交易或协议方式转让，
也不由广宇发展回购。
（七）2018 年现金收购时所作承诺
本集团承诺促使福州鲁能地产有限
公司在 2017 年 6 月 30 日之前基本
完成开发房地产项目的销售，并将
在项目开发完毕后予以注销。若未
在 2017 年 6 月 30 日之前基本完成
开发房地产项目的销售，由广宇发
关于避免同 展在本次交易的标的资产交割后半 严格履行，
至 2017 年
鲁能集团 业竞争的承 年内实施收购；如广宇发展放弃优 且期限已
诺 先收购权，则本集团承诺在广宇发 届满
展放弃优先收购权后一年内在合适
时机将其出售给与本集团无关联的
第三方。如无合意第三方受让上述
股权，则本集团与广宇发展签署托
管协议，将上述公司的经营管理权
予以托管。
本集团承诺促使天津鲁能泰山房地
产开发有限公司在 2017 年 6 月 30
日之前基本完成开发房地产开发项
目的销售，并将在项目开发完毕后
予以注销。若未在 2017 年 6 月 30
日之前基本完成开发房地产开发项
关于避免同 目的销售，由广宇发展在本次交易 严格履行，
至 2017 年
都城伟业 业竞争的承 的标的资产交割后半年内实施收购 且期限已
诺 程序；如广宇发展放弃优先收购权， 届满
则本集团承诺在广宇发展放弃优先
收购权后一年内在合适时机将其出
售给与本集团无关联的第三方。如
无合意第三方受让上述股权，则本
集团与广宇发展签署托管协议，将
上述公司的经营管理权予以托管。
（八）2019 年放弃受让时所作承诺
本集团承诺，海南英大和大连神农 至 2027 年
鲁能集团 关于避免同 严格履行
科技不再获取新的项目，在广宇发 4 月 30 日
业竞争的承
展放弃收购权后三年内（2022 年 4
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专项核查意见
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
诺 月底前），在合适时机通过公开挂牌
转让股权的方式将海南英大和大连
神农科技 100%股权出售给无关联
的第三方，或在项目开发完毕后予
以注销或注销其房地产开发资质及
房地产开发业务范围，在本集团将
上述股权出售或注销完成前，由广
宇发展对海南英大和大连神农科技
进行托管。如无合意第三方受让上
述股权，考虑到海南英大历史遗留
问 题 解 决和 大连 神 农科 技 项目 开
发、建设以及当地调控政策导致的
销售的不确定性，则本集团将在完
成挂牌转让股权措施（暨首次公开
挂牌转让公告首日起）后的五年内
（2027 年 4 月底前）
，由广宇发展根
据海南英大历史遗留问题解决、大
连神农科技资产瑕疵处理情况及当
地房地产市场行情实施收购，或完
成将上述股权转让给无关联的第三
方，或完成海南英大和大连神农科
技的注销，或完成其房地产开发资
质及房地产开发业务范围的注销，
期间仍由广宇发展对海南英大和大
连神农科技进行托管。
本集团承诺，北京碧水源不再获取
新的项目，在广宇发展放弃收购权
后三年内（2022 年 4 月底前） ，在合
适时机通过公开挂牌转让股权的方
式将北京碧水源 100%股权出售给
无关联的第三方，或在项目开发完
关于避免同 毕后予以注销或注销其房地产开发
都城伟业 业竞争的承 资质及房地产开发业务范围，在本 至 2027 年 严格履行
诺 集 团 将 上述 股权 出 售或 注 销完 成 4 月 30 日
前，由广宇发展对北京碧水源进行
托管。如无合意第三方受让上述股
权，考虑到项目开发、建设尤其是
销售的不确定性，则本集团将在完
成挂牌转让股权措施（暨首次公开
对外挂牌转让公告首日起）后的五
年内（2027 年 4 月底前），由广宇发
-9-
专项核查意见
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
展根据当地房地产市场行情实施收
购，或完成将上述股权转让给无关
联的第二方，或完成北京碧水源的
注销，或完成其房地产开发资质及
房地产开发业务范围的注销，期间
仍由广宇发展对北京碧水源进行托
管。
本集团承诺，在广宇发展放弃收购
权后三年内（2022 年 4 月底前）注
销天津鲁能置业房地产开发业务资
质及房地产开发业务范围，天津鲁
关于避免同
能置业不再获取新的项目，在天津 至 2022 年
都城伟业 业竞争的承 严格履行
鲁能置业完成其房地产开发资质及 4 月 30 日
诺
房地产开发业务范围注销前，由广
宇发展对天津鲁能置业进行托管，
本承诺自上市公司股东大会审议通
过之日起生效。
本集团承诺，海南亿兴置业不再获
取新的项目，在广宇发展放弃收购
都 城 伟 业间 接持 有 海南 亿 兴置 业
前） ，本集团在合适时机通过公开挂
牌转让股权的方式将持有的海南亿
兴置业母公司海南亿隆 60%股权出
售给无关联的第三方，或在海南亿
兴置业项目开发完毕后注销房地产
开发资质及房地产开发业务范围，
关于避免同 在本集团完成上述股权出售或完成 至 2027 年
都城伟业 业竞争的承 海南亿兴置业房地产开发资质及房 4 月 30 日 严格履行
诺 地产开发业务范围注销前，由广宇
发展对海南亿隆 60%股权管理事宜
进行托管，从而间接实现对海南亿
兴置业的托管。自广宇发展股东大
会作出放弃收购都城伟业集团间接
控制的海南亿兴置业 60%股权之日
起，至本集团实施挂牌转让股权措
施前（暨首次公开挂牌转让公告首
日前） ，若海南亿隆连续两年扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者
的 净 利 润为 正， 由 广宇 发 展对 其
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专项核查意见
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
的方式注入广宇发展；如广宇发展
放弃收购权，则本集团承诺在广宇
发展放弃收购权后三年内(2022 年 4
月底前)在合适时机将其 60%股权出
售给本集团无关联的第三方或在项
目开发完毕后予以注销。
如无合意第三方受让上述股权，在
本集团完成挂牌转让股权措施（暨
首次公开挂牌转让公告首日起）后
的五年内（2027 年 4 月底前）
，若海
南亿隆连续两年扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为
正，由广宇发展根据当地房地产市
场行情对海南亿隆 60%股权实施收
购或采取其他可行的方式注入。若
广宇发展放弃收购，则本集团在合
适时机将海南亿隆 60%股权转让给
无关联的第三方，或完成海南亿兴
置业房地产开发资质及房地产开发
业务范围的注销，期间仍由广宇发
展对海南亿隆 60%股权管理事宜进
行托管。
（九）2020 年放弃受让时所作承诺
本集团承诺，三亚湾新城不再获取
新的项目，在本承诺生效之日起三
年内将三亚湾新城注入上市公司，
前提条件为完成退潮位线历史遗留
问题解决，并在连续两年实现扣除
关于避免同
非经常性损益后归属于母公司所有 至 2023 年
鲁能集团 业竞争的承 严格履行
者的净利润为正；或三年内在项目 6月3日
诺
开发完毕后注销其房地产开发业务
范围或房地产开发资质或三年内在
合适时机将其出售给与本集团无关
联的第三方。在上述期间内，由广
宇发展对三亚湾新城进行托管。
（十）2020 年都城伟业、鲁能集团变更承诺
- 11 -
专项核查意见
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
北京海港不再获取新的住宅地产项
目，在本承诺生效之日起三年内，
如北京海港存在的部分资产和经营
等方面的历史遗留问题解决完毕，
并在连续两年扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为正
关于避免同
后，由广宇发展对其实施收购或采 至 2023 年
都城伟业 业竞争的承 严格履行
取其他可行的方式注入广宇发展； 9 月 29 日
诺
或三年内在项目开发完毕后注销其
房地产开发业务范围或房地产开发
资质或三年内在合适时机将其出售
给与本集团无关联的第三方。在上
述期间内，由广宇发展对北京海港
进行托管。
本集团承诺，2022 年 6 月 25 日前注
销南京方山房地产开发业务资质及
关于避免同 房地产开发业务范围，南京方山不
至 2022 年
鲁能集团 业竞争的承 再获取新的项目，在南京方山完成 严格履行
诺 其房地产开发资质及房地产开发业
务范围注销前，由广宇发展对南京
方山进行托管。
本集团承诺，自本承诺生效之日起
三年内（2024 年 6 月 25 日）完成郑
州鲁能项目开发销售及注销，或待
关于避免同 项目开发完成后注销郑州鲁能房地
月 25 日至
鲁能集团 业竞争的承 产开发业务资质及房地产开发业务 严格履行
诺 范围，郑州鲁能不再获取新的项目，
月 25 日
在郑州鲁能完成其房地产开发资质
及房地产开发业务范围注销前，由
广宇发展对郑州鲁能进行托管。
（十一）2021 年中国绿发关于避免同业竞争的承诺
公司控制的其他企业（鲁能集团有
关于避免同
限公司及其控制的企业、都城伟业
中国绿发 业竞争的承 长期 严格履行
集 团 有 限公 司及 其 控制 的 企业 除
诺
外）不存在与广宇发展主营业务相
同或相近的情况。
- 12 -
专项核查意见
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
展住宅类房地产开发业务为主的综
合性地产业务平台，并采取有效措
施避免同业竞争。
业集团有限公司控制的涉及房地产
开发业务的企业与广宇发展的同业
竞争，本公司将督促鲁能集团有限
公司、都城伟业集团有限公司履行
已做出的现行有效的相关承诺，并
按照证券监管部门的要求，在适用
的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，本着有利于上市公司发展
和维护股东利益尤其是中小股东利
益的原则，综合运用委托管理、资
产重组等多种方式，稳妥推进相关
业务整合以解决同业竞争问题。
（十二）2021 年中国绿发关于避免海南亿隆和大连鲁能的同业竞争承诺
中国绿发自愿承接履行都城伟业集
团关于海南亿隆的避免同业竞争承
诺，就海南亿隆 60%股权委托管理
关于避免同
事宜代替都城伟业集团成为相关委
中国绿发 业竞争的承 长期 严格履行
托方，与公司签署《股权委托管理
诺
合同》 ，托管期限自合同生效之日起
至 2022 年 4 月 23 日，托管费用为
中国绿发自愿承接履行鲁能集团关
于大连鲁能的避免同业竞争承诺。
大连鲁能置业有限公司由于所在区
域市场环境等原因致使开发建设具
关于避免同 有不确定性。上述因素导致以上公
中国绿发 业竞争的承 司目前处于亏损状态，且未来盈利 长期 严格履行
诺 状况尚存较大不确定性，目前暂不
适合注入上市公司。大连鲁能置业
有限公司在连续两年扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利
润为正后，由广宇发展对其实施收
购或采取其他可行的方式注入广宇
- 13 -
专项核查意见
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
发展；如广宇发展放弃优先收购权，
则中国绿发承诺在广宇发展放弃优
先收购权后三年内在合适时机将其
出售给与中国绿发无关联的第三方
或在项目开发完毕后予以注销。
经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除上表所披露事项
外，广宇发展上市后广宇发展、广宇发展实际控制人及其一致行动人不存在其他
重要承诺，亦不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审
计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经本所律师查询中国证监会、深交所
网站，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审
计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经本所律师查询中国证监会、深交所
网站，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其第一大股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人
员出具的承诺、上市公司近三年年度报告及审计报告，并经本所律师查询全国企
业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、全国法
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专项核查意见
院失信被执行人名单信息公布与查询网，以及中国证监会、深交所网站所等公开
信息查询平台，上市公司及其第一大股东、实际控制人、现任董事、监事及高级
管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
背承诺或承诺未履行等情形；
对外担保的情形；
员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正式一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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专项核查意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产
重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》的签
署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李杰利
经办律师：
张诗伟
经办律师：
汪 华
年 月 日
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