天津广宇发展股份有限公司
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月
议事规则><董事会议事规则>的议案》。公司结合实际需要，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《天津广宇发展股份有
限公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律法规及相关规定，对
《董事会议事规则》部分内容进行了修订完善。该事项尚需提交公司股
东大会审议，主要修订内容详见《<董事会议事规则>修订说明》。
《董事会议事规则》修订说明
修订前条款 修订后条款
第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规 第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董
范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作 事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《证券法》）、《天津广宇发展股份有限公司章程》 《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称《公司
（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规 章程》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
则。 《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范
…… 运作指引》（以下简称《规范运作指引》）《上市公司
治理准则》及有关规定，制定本规则。
……
第四条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1 第四条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人，
修订前条款 修订后条款
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 可以设副董事长。董事长为公司法定代表人。董事长和
以全体董事的过半数选举产生。 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
董事长行使下列职权： 免。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
（二）督促、检查董事会决议的执行； 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
（三）董事会授予的其他职权。 推举一名董事履行职务。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规
定的以及董事会授予的其他职权。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第六条 非职工董事由股东大会选举或更换，并可在任
修订前条款 修订后条款
届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，董 期届满前由股东大会解除其职务；职工董事由职工代表
事任期届满，可连选连任。 大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解
除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，
原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。
第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
事总数的1/2。公司董事可以由职工代表担任，人数 1/2。公司董事可以由职工代表担任，人数不超过2名。
不超过2名。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
修订前条款 修订后条款
第十二条 董事会行使下列职权： 第十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
授予的其他职权。 《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。
…… ……
第十三条 党组织研究讨论是董事会决策重大问题 第十三条 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的
的前置程序，参加董事会的党组织委员应当按照党 前置程序，参加董事会的党委委员应当按照党委会决定
组织会决定发表意见，进行表决。 发表意见，进行表决。
…… ……
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第十五条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，建立
修订前条款 修订后条款
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会批准。 （一）审议批准下列标准之一的交易行为：
一、董事会的其他权限和授权事项： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
产绝对值 0.5％以上的关联交易； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且 入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
修订前条款 修订后条款
二、审议批准公司符合下列标准之一的交易行 司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超
为： 过一千万元；
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请公司股东
业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 大会审议：
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
修订前条款 修订后条款
金额超过一千万元； 入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
万元。 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
下列标准之一的，超出董事会审批权限，属于股东 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
大会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后， 过五千万元；
提请公司股东大会审议： 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 标准之一的，由公司总经理办公会审议批准：
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
修订前条款 修订后条款
业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收
润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 入的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下（二者以金额
市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
金额超过五千万元； 的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百 为准）；
万元。 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 司最近一期经审计净资产的 10%（不含本数），或绝对
对值计算。 金额在 1,000 万元以下（二者以金额较高者为准）；
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从 5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经
修订前条款 修订后条款
事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标 审计净利润的 10%（不含本数），或绝对金额在 100 万
的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截 元以下（二者以金额较高者为准）。
止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、 计算。
期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证
准日距协议签署日不得超过一年。 券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外 年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签 产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 过一年。
发项目的转移、签订许可协议。 前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资
有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或
修订前条款 修订后条款
决策权限从其规定。 者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
三、本公司发生下述对外担保事项应当在董事 经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研
会审议通过后提交股东大会审议： 究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易
资产 10％的担保； 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
出售此类资产的，
超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供 仍包含在内。
的任何担保； 有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策
保； （二）审议批准符合以下条件的关联交易行为：
经审计总资产的 30％； 万元以上的关联交易（公司向关联自然人提供担保除
修订前条款 修订后条款
经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； 2. 审议批准公司与关联法人发生的交 易金额在
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 对值 0.5％以上的关联交易（公司向关联法人提供担保
的三分之二以上董事审议同意。 除外）；
产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，除除应当履行董事会审议程序外，还应聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
上述关联交易达到下列标准之一的，
由公司总经理
办公会审议批准：
修订前条款 修订后条款
元的关联交易（公司向关联自然人提供担保除外）；
值 0.5％的关联交易（公司向关联自然人提供担保除
外）。
（三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
产 10％的担保；
上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
担保；
修订前条款 修订后条款
保；
审计总资产的 30％；
审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
（四）审议对外提供财务资助事项，符合以下条件
的还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
修订前条款 修订后条款
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（五）审议公司自主变更会计政策、重要会计估计
事项，符合下列标准之一的，应当在董事会审议后提交
股东大会审议：
年度经审计净利润的影响比例超过50%的；
东权益的影响比例超过50%的。
（六）其它权限和授权事项
审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批
权限的委托理财、证券投资等事项。
修订前条款 修订后条款
新增 第四章 董事会组织机构
第十六条 公司设立证券事务部（董事会办公室）。
证券事务部（董事会办公室）为董事会日常办事机构，
主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的
筹备、文件准备，董事会的对外联络，股东大会、董事
新增 会、监事会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信
息收集等工作。公司设董事会秘书1名，董事会秘书是
公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
第十七条 董事会秘书由董事会聘任。
新增 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
修订前条款 修订后条款
高级管理人员的任何一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三
年的；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入
期；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事会秘书；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
修订前条款 修订后条款
的；
（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力
于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责；
（十）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于
公司董事。
当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事
实发生起一个月内解聘董事会秘书：
（一）连续三个月以上不能履行职责的；
（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投
资者造成重大损失的；
（三）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
修订前条款 修订后条款
件和《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列
职权：
（一）依法准备和及时递交国家有关部门要求的董
事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
作，协调公司与股东及实际控制人等之间的信息沟通；
新增
（三）筹备董事会、监事会和股东大会会议，参加
股东大会、董事会、监事会及总经理办公会等相关会议，
负责董事会、监事会和股东大会会议记录工作并签字；
（四）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法
律法规及相关规定的培训；
（五）为董事会决策提供意见或建议，督促董事、
修订前条款 修订后条款
监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》有关规定，切实履行其所作
出的承诺；在董事会作出违反有关规定的决议时，应及
时提出异议；
（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董
事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的
资料；
（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之
间的相关事务和股东日常接待工作；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定的或董事
会授予的其他职权。
第二十条 董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘
新增
任或解聘。
修订前条款 修订后条款
董事会秘书离职或被解聘的，公司应当在原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个
月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。
在董事会秘书不能履行职责时，
由董事长行使其权
利和履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司所负有的责任。
公司在聘任董事会秘书的同时，
还应当聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。
修订前条款 修订后条款
第二十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足
理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离
任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在
新增
公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任
后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，
但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
第四章 会议筹备 第五章 董事会的议案
第二十四条 董事会成员、经理可以向公司董事会提出
议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
新增
董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出
临时董事会议案。
修订前条款 修订后条款
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体审议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，
应首
先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十五条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会应在其提议召开临时董事会
时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议
新增 案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长
决定是否列入董事会审议议案。
如董事长未将提案人提
交的议案列入董事会审议议案，
董事长应向提案人说明
理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数
修订前条款 修订后条款
通过的方式决定是否列入审议议案。
第四章 会议筹备 第六章 董事会的召集
第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
事长召集，于会议召开10日以前书面、传真或电子 董事会每年至少召开两次定期董事会会议，由董事
邮件方式通知全体董事和监事。董事会召开临时董 长召集，于会议召开10日前以书面、传真或电子邮件等
事会会议，每次应当于会议召开三日前以书面、传 方式通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会
真或电子邮件方式通知全体董事和监事。若出现特 议，每次应当于会议召开3日前以书面、传真或电子邮
殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益 件等方式通知全体董事和监事。
之目的，在提前一天通知的前提下，董事会组织召
开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时
限的限制。
第二十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书
新增
面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
修订前条款 修订后条款
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过向董事会提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
新增
（三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
修订前条款 修订后条款
董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 会议通知 第七章 董事会的通知
第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
新增
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
董事的书面认可后按原定日期召开。
修订前条款 修订后条款
董事会临时会议的会议通知发出后，
如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第六章 会议召开 第八章 董事会的召开
第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董 第三十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方
事出席方可举行。 可举行。但如下情况例外：公司董事与董事会会议所审
议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东
大会审议。
第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董 第三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
修订前条款 修订后条款
事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出 故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。受托董
席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
权限和有效期限，并经委托人和代理人共同签名或 说明受托出席的情况。授权委托书应当载明代理人的姓
盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范 名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人和代理人
围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦 共同签名或盖章方为有效。涉及表决事项的，委托人应
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决 在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
权。 见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立 托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应
董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董 当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会
事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。
独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董
事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接
修订前条款 修订后条款
受除独立董事之外的其他董事的委托。
第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董 第三十九条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出 席的，视为放弃在该次会议上的表决权。委托和受托出
席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 席董事会会议还应当遵循以下原则：
权限和有效期限，并经委托人和代理人共同签名或 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范 托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事
围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦 的委托。
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
权。 独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
有关
董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董
修订前条款 修订后条款
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为
出席。
第二十九条 公司总经理及其他高级管理人员可以 第四十一条 公司总经理及其他高级管理人员应当列
列席董事会，但不具有表决权。监事可以列席董事 席董事会，但不具有表决权。监事、纪委书记可以列席
会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
…… ……
第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方 第四十八条 董事会会议的表决采取记名方式，每名董
可进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
数通过。董事会决议的表决，实行一人一票 过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票，以举
第三十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或 手表决或记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董
记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充 事充分表达意见的前提下，可以用视频、电子邮件、电
分表达意见的前提下，可以用视频、电子邮件、电 话、传真等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签
话、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 字。
修订前条款 修订后条款
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
采取传真等方式进行表决的，参与表决的董事应当
按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将
表决票传真至指定地点和传真号码，
逾期传真的表决票
无效。
第四十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，
证券事务部（董事会办公室）负责组织制作董事会表决
新增
票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
修订前条款 修订后条款
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对或弃权票的方式指示；
（五）投票说明及相关表决方式；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由证券事务部（董事会办公
室）负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由证
券事务部（董事会办公室）负责收回。表决票作为公司
档案由证券事务部（董事会办公室）按照公司档案制度
的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张
表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表
决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”
。
修订前条款 修订后条款
第五十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。
新增 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控
制该交易对方的法人或者其他组织，
该交易对方直接或
者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
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（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
士。
新增 第五十一条 与会董事表决完成后，证券事务部（董事
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会办公室）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持
新增
人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决
议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验
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票，会议主持人应当及时组织验票。
第五十三条 除本规则第五十条规定的关联董事回避
情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有公司全体董事过半数对该提案投同意票。
公司董事会在其权限范围内对对外担保、提供财务
资助（不含向控股子公司提供财务资助）
事项作出决议，
新增 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会审议向关联方提供担保时，
关联董事应
当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该事项提交股东大会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后
形成的决议为准。
新增 第五十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章
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程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公
积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正
式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审
新增
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之
外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师
出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议
新增
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。
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第六十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
新增 出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议
记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
第六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或
者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
新增
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会
召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应
视作未表示异议，不免除责任。
第四十三条 董事会决议和会议记录作为公司重要 第六十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为十年。 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、
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会议决议和经与会董事签字确认的会议记录等，由董事
会秘书负责保存，保管期限为十年。
第六十四条 本规则所称“以上”、“以下”， 都含
新增
本数；“低于”不含本数。
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