天津广宇发展股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
事项的独立意见
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”
、“上市公司”或“广宇发展”）拟
将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”
）、
都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限
公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称
“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2018 年修订）》及《天津广宇发展股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于我们的独立判断，现就
本次重组事项发表如下独立意见：
法规和规范性文件的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，
增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
公司全体股东利益的情形。
后，公司的实际控制人不会发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。因此，
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的情形。
券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，交易方案具备可操作性。
下简称“中企华”）对资产进行评估。本次交易价格以符合《证券法》规定的评估
机构出具的经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商并
签署了《股权收购协议》、《股权出售协议》及《盈利预测补偿协议》，并经公司
股东大会批准后确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，具有
独立性。
规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间接
控股股东中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”）的全资子公司，亦
为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合相关法律法规及监管规则的要求。
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损
害中小股东的利益。
蔡红君先生、周现坤先生对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的
利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立
董事，同意本次重组的总体安排。
独立董事：冯科、李书锋、翟业虎
二〇二一年十二月三日
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