天津广宇发展股份有限公司
董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的说明
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公司”）拟将所持全
部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下称“鲁能集团”）、都城
伟业集团有限公司（以下称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限
公司（以下称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下
简称“本次重组”或“本次交易”）。上市公司董事会对本次交易是否符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题》”)第
四条的规定进行了审慎论证，公司董事会认为本次交易符合《重组若干问题》第
四条的规定，具体如下：
新能源 100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项，已在《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书（草案）”）中披
露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行
为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在重组报告书（草
案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
交易对方鲁能集团、都城伟业合法持有鲁能新能源 100%股权的完整权利，股权
权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能
限制或禁止交易对方将鲁能新能源股权转让给公司的其他情形。
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，
公司主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，
有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
特此说明。
（本页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签署页）
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