公司简称：可孚医疗 证券代码：301087
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
可孚医疗科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期 ......... 8
一、释义
可孚医疗、本公司、
指 可孚医疗科技股份有限公司（含下属子公司）
公司、上市公司
本激励计划、本次激
指 可孚医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之
有效期 指 日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作
废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属
登记至激励对象账户的行为
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
归属条件
股票所需满足的获益条件
指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《可孚医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由可孚医疗提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对可孚医疗股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对可孚医疗的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司 2021 年限制性股票激励计划由可孚医疗董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和可孚医疗的实际情况，对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业
意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象于本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
（1）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票 37.50 万股，授予部分具
体分配情况如下：
获授第一类限制性股票 占授予总量的 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 比例 的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总裁、
薛小桥 12.50 4.17% 0.08%
董事会秘书
贺邦杰 董事、副总裁 12.50 4.17% 0.08%
左汗青 副总裁 5.00 1.67% 0.03%
陈望朋 财务总监 7.50 2.50% 0.05%
二、其他激励对象
中层管理人员以及核心技术
/ / /
（业务）人员
合计（4 人） 37.50 12.50% 0.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
（2）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票 262.50 万股，首次授予部
分具体分配情况如下：
获授第二类限制性股票 占授予总量的 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 比例 的比例
一、董事、高级管理人员
左汗青 副总裁 12.50 4.17% 0.08%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术
（业务）人员（227 人）
首次授予部分合计（228 人） 202.50 67.50% 1.27%
预留授予 60.00 20.00% 0.38%
合计 262.50 87.50% 1.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（二）激励方式、股票来源及数量
本激励计划采用的激励方式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 300.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 16,000 万股的 1.88%。其中首次授予 240.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 16,000 万股的 1.50%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 80.00%；预留 60.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
其中，授予第一类限制性股票 37.50 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 16,000 万股的 0.23%，占本激励计划拟授出权益总数的 12.50%。第一
类限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。
授予第二类限制性股票 262.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 16,000 万股的 1.64%，占本激励计划拟授出权益总数的 87.50%。首次授予第
二类限制性股票 202.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000 万
股的 1.27%，占本激励计划拟授予权益总额的 67.50%；预留授予第二类限制性
股票 60.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000 万股的 0.38%，
预留部分占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排及禁售期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60
个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类
限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个
月后授予其限制性股票。
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个解除限售期 40%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的第一类限
制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（1）通过参与本激励计划获授第一类限制性股票的激励对象承诺，在每批
次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足
解除限售条件的限制性股票。
（2）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动
不影响额外限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限
制性股票的解除限售事宜。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及
禁售期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性
股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员
的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
当日止
留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予部分保持一致；
留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归
属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的股份同样不得归属。
通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象承诺自每批次限制性
股票归属之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制
性股票。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格
第一类限制性股票的授予价为每股 43.57 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 43.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
第二类限制性股票授予价格（含预留授予）为每股 43.57 元，即满足归属
条件后，获授第二类限制性股票的激励对象可以每股 43.57 元的价格购买公司
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票；
（1）第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 41.06 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 43.57 元。
（2）第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 41.06 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 43.57 元。
截至目前，公司上市未满 60 个和 120 个交易日。
（五）激励计划的授予与解除限售/归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/
归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授第一类限制性股票的所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予
价格回购注销；获授第二类限制性股票的所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，获授第一类限制性股票的
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格回购注销；获授第二类限制性股票的该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%；
解除限售/归属期
第二个
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%；
解除限售/归属期
第三个
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 85%。
解除限售/归属期
预留授予的限制性股票的各年度公司业绩考核安排与首次授予部分保持一致；
预留授予的限制性股票的各年度公司业绩考核安排如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%；
解除限售/归属期
第二个
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 85%；
解除限售/归属期
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属额度。个人层面解除
限售/归属比例按下表考核结果确定：
个人层面绩效考核结果 个人层面解除限售比例
A+/优秀
A/良好
B/一般 80%
C/合格 50%
D/不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额
度=个人层面解除限售/归属比例×个人当年计划解除限售/归属额度。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《可孚医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予
条件、有效期、解除限售/归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属并作废失效。
经核查，本财务顾问认为：可孚医疗 2021 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解除限
售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有
关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：可孚医疗 2021 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：可孚医疗 2021 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：可孚医疗 2021 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激
励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务”、“激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前
不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在可孚医疗 2021
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
第一类限制性股票的授予价为每股 43.57 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 43.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
第二类限制性股票授予价格（含预留授予）为每股 43.57 元，即满足归属
条件后，获授第二类限制性股票的激励对象可以每股 43.57 元的价格购买公司
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（1）第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 41.06 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 43.57 元。
（2）第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 41.06 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 43.57 元。
截至目前，公司上市未满 60 个和 120 个交易日。
经核查，本独立财务顾问认为：可孚医疗 2021 年限制性股票激励计划的
授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规
定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利
于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）第一类限制性股票解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一 40%
个交易日当日止
（2）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
当日止
①若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2022 年上半年授予，则预
留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予部分保持一致；
②若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2022 年下半年授予，则预
留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
解除限售/归属条件达成后，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理
限制性股票解除限售/归属事宜。激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股
票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注
销，不可递延至下一年度。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建
立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股
东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：可孚医疗 2021 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为可孚医疗在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，本激励计划的内在利益机制决定了整个激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩
提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正
关联变化。因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经
营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东
权益的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，可孚医疗 2021 年限制性股票激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标反映了公司经营情况及
企业成长性，是衡量企业市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要指
标之一，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。
在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定了前述业
绩考核目标。
在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑
战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理
层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
经分析，本财务顾问认为：可孚医疗 2021 年限制性股票激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可解除限售/归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《上市规则》的
规定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《可孚医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
本激励计划的实施尚需可孚医疗股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于可孚医疗
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
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