北京三聚环保新材料股份有限公司
证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2021-108
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于公司、全资子公司及控股股东拟共同参与认购信托计划
及公司申请信托贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月05日召
开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司、全资子公司及控股股
东拟共同参与认购信托计划及公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，关联董事
梁剑先生、刘雷先生、卞江荣女士、王力女士对该议案回避表决，公司独立董事
对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。现就本次关联交
易的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
为支持公司业务发展，盘活公司应收账款资产，拓宽融资渠道，加快资金周
转，提升公司运营质量，北京三聚环保新材料股份有限公司（中间级委托人，以
下简称“公司”、“三聚环保”）、公司全资子公司北京三聚绿能科技有限公司（中
间级委托人，以下简称“三聚绿能”）拟与中国长城资产管理股份有限公司北京市
分公司（优先级委托人，以下简称“长城资产”）、公司控股股东北京海新致低碳
科技发展有限公司（次级委托人，以下简称“海新致”）、北京洪泽阳光实业有限
公司（次级委托人，以下简称“洪泽阳光”）共同委托国民信托有限公司（受托人，
以下简称“国民信托”）设立信托计划：国民信托受托设立“国民信托·锦富汇 2 号
纾困项目集合服务信托计划”（以下简称“信托”或“信托计划”），信托规模不超过
人民币 575,000 万元，公司及三聚绿能以评估值不低于人民币 220,100.25 万元的
应收账款债权认购信托计划中间级份额（其中，公司应收账款债权 103,107.55
万元，三聚绿能应收账款债权 116,992.70 万元），海新致以其持有的不少于 2 亿
股三聚环保的股票收益权认购信托计划次级份额，洪泽阳光以其持有的通化化工
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股份有限公司 50.90909%的股权收益权认购信托计划次级份额。公司向上述信托
申请贷款不超过 80,000 万元，每期贷款的贷款期限均为 36 个月，贷款固定利率
海新致持有公司股份692,632,562股，占公司总股本的29.48%，为公司的控股
股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司股东大会议事规
则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项构成关联交易，
且关联交易金额达到相关标准，尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
关联股东海新致、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司在股东大会上对该议
案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
二、信托相关主体基本情况
（一）长城资产（优先级委托人）
（1）公司名称：中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司
（2）统一社会信用代码：9111010580148659X0
（3）成立日期：2000-03-29
（4）注册地：北京市朝阳区工体路东 2 号
（5）法定代表人：姜德华
（6）注册资本：/
（7）公司类型：其他股份有限公司分公司（非上市）
（8）经营范围：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司的授权下开展
业务活动。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（9）股权结构：总公司为中国长城资产管理股份有限公司
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（二）三聚绿能（中间级委托人）
（1）公司名称：北京三聚绿能科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110108748839957B
（3）成立日期：2003-03-26
（4）注册地：北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1 号楼大行基业大厦 906
（5）法定代表人：林科
（6）注册资本：50,000 万元人民币
（7）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（8）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销
售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属矿石；市场调查；企
业管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业
策划、设计；规划设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备；
租赁机械设备（不含汽车租赁）；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（9）股权结构
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
合计 50,000 100%
三聚绿能为公司全资子公司，实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产
监督管理委员会。
（三）海新致（次级委托人、关联方）
（1）公司名称：北京海新致低碳科技发展有限公司
（2）统一社会信用代码：91110108MA04F5JL9K
（3）成立日期：2021-09-13
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（4）注册地：北京市海淀区北四环西路 67 号 12 层 1230 室
（5）法定代表人：常志珍
（6）注册资本：8,000 万元人民币
（7）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（8）经营范围：节能技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业
管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）股权结构
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
合计 8,000 100%
海新致实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日 2021年9月30日
资产总额 - 134,160.67
负债总额 - 134,242.20
净资产 - -81.53
资产负债率 - 100.06%
项目 2020年1-12月 2021年1-9月
营业收入 - 0.00
营业利润 - 0.00
净利润 - 0.00
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海新致持有公司股份 692,632,562 股，占公司总股本的 29.48%，为公司的控
股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，海新致为公
司的关联法人。
（四）洪泽阳光（次级委托人）
（1）公司名称：北京洪泽阳光实业有限公司
（2）统一社会信用代码：911101083579547556
（3）成立日期：2015-09-10
（4）注册地：北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1 号楼 18 层 1826
（5）法定代表人：刘宜峰
（6）注册资本：10,000 万元人民币
（7）公司类型：其他有限责任公司
（8）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；投
资管理；资产管理；销售日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
（9）股权结构
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
合计 10,000 100%
（五）国民信托（受托人）
（1）公司名称：国民信托有限公司
（2）统一社会信用代码：911100001429120804
（3）成立日期：1987-01-12
（4）注册地：北京市东城区安外西滨河路 18 号院 1 号
（5）法定代表人：肖鹰
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（6）注册资本：100,000 万元人民币
（7）公司类型：其他有限责任公司
（8）经营范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）
有价证券信托；
（五）其他财产或财产权信托；
（六）作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务；
（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十
一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以
固有资产为他人提供担保；
（十三）从事同业拆借；
（十四）法律法规规定或中国
银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）股权结构
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
合计 100,000 100%
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
本次标的为国民信托设立的“国民信托·锦富汇2号纾困项目集合服务信托计
划”。
信托总规模为不超过人民币575,000万元，由优先级委托人交付的资金及中
间级委托人、次级委托人交付的财产/财产性权利构成。具体金额以委托人实际
交付的金额为准。
拟发行优先级信托单位所募集的资金不超过人民币200,000万元。
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拟发行的中间级信托单位为220,100.25万份，在信托计划成立前由中间级委
托人三聚环保及三聚绿能以其持有的评估值不低于220,100.25万元应收账款债权
一次性认购。
拟发行的次级信托单位分为两部分：第一部分为15,667.13万份，由次级委托
人洪泽阳光以其持有的评估价值不低于15,667.13万元的股权收益权一次性认购。
第二部分由次级委托人海新致以其持有的20,000万股三聚环保股票收益权认购，
其认购次级信托单位的数量根据《信托合同》确定。
（二）公司及三聚绿能拟用于认购信托计划的应收账款情况
公司拟将经营产生的对七台河勃盛清洁能源有限公司、七台河市隆鹏煤炭发
展有限责任公司、七台河泓泰兴清洁能源有限公司和双鸭山华本新能源有限责任
公司的部分应收账款债权转让于国民信托，用于认购信托计划。截至基准日2021
年7月31日，公司拟转让的应收账款本金余额为人民币1,031,075,457.70元，转让
后获得信托计划的中间级受益权份额为1,031,075,457.70份。
经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《北京三聚环保新材料股份有
限公司及北京三聚绿能科技有限公司应收账款价值项目资产评估报告》（中威正
信评报字[2021]第1090号），以账龄分析法评估上述公司应收账款账面价值为
三聚绿能拟将经营产生的秸秆生物质综合循环利用项目相关合同涉及的部
分应收账款债权转让于国民信托，用于认购信托计划。截至基准日2021年7月31
日，三聚绿能拟转让的应收账款本金余额为人民币1,169,927,045.86元，转让后获
得信托计划的中间级受益权份额为1,169,927,045.86份。
经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《北京三聚环保新材料股份有
限公司及北京三聚绿能科技有限公司应收账款价值项目资产评估报告》（中威正
信评报字[2021]第1090号），以账龄分析法评估上述三聚绿能应收账款账面价值
为116,992.70万元，评估价值为116,992.70万元，无增减值变化。
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四、关联交易的主要内容
公司以评估值不低于人民币103,107.55万元的应收账款债权认购信托计划中
间级份额，公司全资子公司三聚绿能以评估值不低于人民币116,992.70万元的应
收账款债权认购信托计划中间级份额，公司控股股东海新致以其持有的不少于2
亿股三聚环保的股票收益权认购信托计划次级份额。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》相关规定，上述交易为关联方共同投资，构成关联交易。
五、信托合同的主要内容
（一）信托目的及类型
产权利委托给受托人，由受托人根据信托文件的约定以及信托财产管理运用书面
指令，以自己的名义，为受益人利益进行集中管理、运用和处分，并以本信托的
管理运用收益作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。
划，委托人/受益人为本信托的风险责任承担主体。信托设立之前的尽职调查由
委托人/受益人或其指定第三方自行负责，本信托的设立、信托财产的运用对象、
信托财产的管理、运用和处分方式均由委托人/受益人指定，具体详见信托财产
管理运用书面指令。
托事务的执行职责，不承担主动管理职责。
（二）信托的规模和期限
（1）本信托总规模为不超过人民币 575,000 万元，由优先级委托人交付的
资金及中间级委托人、次级委托人交付的财产/财产性权利构成。具体金额以委
托人实际交付的金额为准。受托人有权调整本信托计划规模上限，具体以公告为
准，调整信托规模无需委托人/受益人同意。
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拟发行优先级信托单位所募集的资金不超过人民币 200,000 万元，分期分批
次发行，优先级委托人所交付的每 1 元信托资金对应 1 个信托单位。具体每期每
批次优先级信托单位募集金额以优先级委托人实际指定并交付的金额为准。
拟发行的中间级信托单位为 220,100.25 万份，在信托计划成立前由中间级委
托人以其持有的评估值不低于 220,100.25 万元应收账款债权一次性认购。应收账
款债权以债权本金方式作价或其他方式估值作价。
拟发行的次级信托单位分为两部分：第一部分为 15,667.13 万份，在信托计
划成立前由次级委托人以其持有的评估价值不低于 15,667.13 万元的目标股权收
益权一次性认购。第二部分在信托计划成立前由次级委托人以其持有的目标股票
收益权认购，其认购次级信托单位的数量根据本合同第四条第（六）款确定。
（2）托合同已有效签署且中间级委托人、次级委托人已依据《债权转让协
议》、《收益权转让协议》等将用以认购中间级及次级信托单位的财产或财产性
权利交付予受托人的，本信托计划成立并生效。
本信托的期限为信托计划生效之日（包含当日），至信托计划终止日的期间。
信托总期限不低于 10 年。
本信托计划项下各期各批次优先级信托单位的预计存续期限均为 36 个月，
自各期各批次优先级信托单位生效之日起开始计算，至该期该批次优先级信托单
位生效之日起满 36 个月之日止。本信托计划项下中间级/次级信托单位的期限与
信托计划期限相同。满足本信托合同约定的提前终止条件的，本信托计划或各期
各批次优先级信托单位可以提前终止。
（三）信托资金管理、运用和处分的具体方法和安排
（1）受托人根据委托人/受益人指定管理、运用信托资金。
（2）受托人在信托存续期间，仅负责账户管理、清算分配等信托事务。
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受托人以自己的名义，按照委托人/受益人的意愿采用以下方式管理、运用信
托财产：
（1）以信托资金向借款人北京三聚环保新材料股份有限公司发放各期各批次
信托贷款，用于纾困借款人转型发展问题，向委托人代表指定的借款人的供应商
清偿应付账款，具体以委托人代表出具的指令为准。；
（2）受托人委托中间级委托人/次级委托人管理、清收处置受托人代表信托
计划受让的应收账款债权及相关收益权并回收相应款项，应收账款债权项下及收
益权项下的各义务人将相应债权偿付价款、收益权实现款项支付至受托人的信托
财产专户。
闲置资金（如有）可投资于委托人/受益人指定的、受托人书面同意的其他
合法用途。受托人管理、运用信托财产，并以本信托的管理、运用收益作为信托
利益的来源, 为受益人获取投资收益。
（四）信托利益的计算、向受益人交付信托利益的时间和方法
（1）受托人将根据信托文件的规定，在核算日依参考收益率核算固定信托
收益，在信托利益支付日预先分配信托利益，但该等核算并预先分配的信托利益
并不等同于受益人投资本信托的实际信托收益；在信托计划终止时，受托人将以
信托财产为限按照本合同约定的分配规则分配全部信托利益，并于信托计划终止
后 15 个工作日内以清算报告明确信托计划的实际信托收益。
每份优先级信托单位在获得足额分配按本合同约定规则核算出的信托本金
及信托收益后，该份信托单位终止。
（2）各期各批次优先级信托单位的核算日可以不同，受托人仅在各期各批次
优先级信托单位的核算日核算该期该批次优先级信托单位的信托利益。
在各核算日，对各期各批次优先级受益人的参考固定信托收益按如下方法估
算：
参考固定信托收益=该受益人持有的该期该批次优先级信托单位的信托本金
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余额×该受益人所持有并参与核算的该期该批次优先级信托单位的参考收益率
核算期内信托本金余额或参考收益率不同或发生变动的，参考固定信托收益
应分段计算。
不论信托单位或信托计划的预计存续期限是否延长或提前终止，各优先级信
托单位对应的参考收益率均保持不变。
本合同项下中间级次级信托单位无参考收益率，并且在信托利益的分配顺序
上劣后于优先级信托单位，中间级次级受益人对此充分知晓并自愿承担相应风
险。
（1）在核算日对应的支付日，受托人按照下列顺序以该核算日信托专户中的
现金为限向该核算日对应的信托受益人进行分配，不足部分下次优先支付：
①支付信托合同约定应由信托财产承担的税费；
②支付信托报酬、保管费及其他各项信托费用；
③同顺序同比例向持有参与核算的各期各批次优先级信托单位的受益人分
配按参考 收益率估算的固定信托收益；
④同顺序同比例向持有参与核算的各期各批次优先级信托单位的受益人分
配信托本金；
⑤同顺序同比例向持有参与核算的中间级信托单位的受益人分配信托本
金；
⑥中间级委托人所交付的信托财产变现款项金额超过中间级信托本金部分
的 10%同顺序同比例向持有参与核算的中间级信托单位受益人分配信托收益；
⑦同顺序同比例向持有参与核算的次级信托单位的受益人分配。
中间级信托财产未全部变现之前，无论本信托计划是否有现金财产，受托人
均无需向次级受益人分配，直至中间级信托财产全部变现，次级受益人对此充分
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知晓并自愿承担相应风险。
每份中间级信托单位在按上述约定规则核算出的信托本金及信托收益获得
足额分配后，该份信托单位终止。
（2）在终止日对应的支付日，受托人按照下列顺序向受益人分配：
①同顺序同比例向持有参与核算的各期各批次优先级信托单位的受益人分
配按参考收益率估算的固定信托收益；
②同顺序同比例向持有参与核算的各期各批次优先级信托单位的受益人分
配信托本金；
③同顺序同比例向持有参与核算的中间级信托单位的受益人分配信托本
金；
④中间级委托人所交付的信托财产变现款项金额超过中间级信托本金部分
的 10%同顺序同比例向持有参与核算的中间级信托单位受益人分配信托收益；
⑤同顺序同比例向持有参与核算的次级信托单位的受益人分配（包括信托
财产现状分配）。
（3）各期信托预计期限届满后如存在非现金形式的信托财产，且优先级信托
单位仍未因现金信托利益的分配而退出本信托或中间级信托单位信托财产未全
部变现的，信托计划应自动延期至现金类信托财产足以分配优先级信托单位的信
托收益及本金且中间级信托单位信托财产全部变现为止。
信托延期期间，受托人因管理、运用、处分财产发生的信托费用，由信托财
产承担，现金形式信托财产不足以支付的，由受益人另行支付，受托人不负责垫
付。
（4）根据现行的法律法规，受托人向受益人分配信托利益时，就受益人需缴
纳的税项，受托人不负责代扣代缴，如遇法律法规调整，按调整后的新规定执行。
（5）受益人知悉并同意：如果受托人在向受益人分配信托利益后,根据生效
法律文书或其他有权机关要求,受托人需以本信托项下已分配的信托财产承担偿
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付责任的,受益人应按照受托人要求及时返还；如果受托人先行垫付的，受托人
有权向受益人进行追偿。
（五）申购和赎回
本信托项下各期各批次优先级信托单位及中间级/次级信托单位均不开放申
购，亦不得赎回。
（六）信托终止时信托财产的归属及分配方式
在发生以下情形之一时，本信托终止：
（1）本信托预计存续期限届满且未延期的；
（2）本信托延期期限届满的；
（3）本信托存续违反信托目的；
（4）本信托目的已实现或者信托目的无法实现；
（5）本信托被撤销或被解除；
（6）委托人与受托人协商一致提前终止的；
（7）受托人职责终止，且未能按照《信托合同》约定产生新受托人；
（8）受益人放弃信托受益权；
（9）信托存续期限内如受托人发现本信托的资金运用方式或资金来源或用途
与法律法规的规定或监管机构要求存在冲突（包括但不限于资金来源或用途存在
合规风险等），无论该等冲突在信托成立前是否已经存在，受托人均有权宣布本
信托提前终止；
（10）信托存续期间，若触发交易文件项下信托贷款到期（含提前到期）条
件，在委托人代表向受托人发送宣布信托贷款提前到期的指令后，受托人有权宣
布本信托/该期该批次优先级信托单位提前终止；
（11）遇不可抗力或法律法规要求提前终止的。
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某期某批次优先级信托单位出现上述情形，则该期该批次优先级信托单位终
止。发生本合同约定的受托人有权单方决定本信托/各期各批次优先级信托单位
提前终止情形的，本信托/各期各批次优先级信托单位的提前终止日以受托人自
行确定的终止日期为准。
（1）受托人自本信托终止之日起 10 个工作日内进行本信托计划的清算事宜，
并出具清算报告向受益人披露。
（2）受益人在信托计划的清算报告公布之日起 5 个工作日内未提出书面异议
的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
（3）全体委托人及受益人同意，本信托的清算报告无需进行审计。
（4）清算费用：在进行信托清算过程中发生的所有合理费用，从本信托财产
中支付。
（5）本信托在清算分配期间的利息归受托人所有。
（1）本信托终止时受托人将现金类且实际可用于分配的信托利益全部划入受
益人指定的信托利益分配账户。现金分配顺序如下；首先满足优先级受益人分配，
其次满足中间级受益人分配，最后向次级受益人分配。
（2）信托终止后，在满足优先级受益人及中间级受益人现金分配后，如果还
有非现金形式的信托财产，受托人将以信托财产现状方式向次级受益人进行分
配，具体分配方式为以下第①种：
①全体次级受益人不可撤销的同意受托人有权以届时信托财产的实际状况
向全体次级受益人代表进行分配，全体次级受益人同意受托人向次级受益人代表
进行现状分配即视为受托人履行完毕非现金信托财产的分配义务。次级受益人与
次级受益人代表之间就该等分配事宜等所引起的一切纠纷由其自行协商解决，与
受托人无关。任何情况下，各方不得追究受托人责任。次级受益人代表由全体次
级受益人共同指定。
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受托人需向次级受益人代表发出《信托财产现状分配通知书》，受托人与次
级受益人代表需另行签订书面的转让协议后，即视为受托人已履行完毕信托项下
非现金形式信托财产的全部分配义务，双方信托关系终止。
自信托关系终止之日起，交易文件项下的全部权利及义务转让至次级受益人
代表名下。次级受益人不得拒绝信托财产现状分配方式，无需支付任何尚未偿付
的信托费用和信托报酬。
（3）非因受托人原因无法将信托财产及时移交给受益人的，信托财产由受托
人负责保管，代保管期间发生的保管费用由被保管的信托财产承担或该受益人另
行支付。保管期间，受托人有权收取保管费，保管费按保管的信托财产总额 0.2%/
年的标准计收，不足一年的按实际保管的天数折算（一年按 360 天计算），不足
一次。
（七）风险揭示
受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括但不
限于政策风险与市场风险、信用风险、管理风险、流动性风险、特别风险、关
联交易风险、信托终止时现状分配的风险、监管风险、投资受限风险、产品类
型存在的特有风险、估值风险、不可抗力及其他风险；受托人对管理、运用和
处分信托财产的盈亏不提供任何承诺；受托人根据信托文件的规定，管理本合
同项下的信托财产而产生的盈亏由信托财产承担。
（1）政策风险与市场风险
国家货币政策、财政税收政策、产业政策、相关法律法规的调整以及经济
周期的变化等因素，可能对信托财产收益产生影响以及受利率和汇率变化以及
债券价格波动的影响，可能导致信托财产波动的风险。
（2）信用风险
信托项下的借款人未按约定履行其付款义务，或者担保人（如有）未按约
定履行其担保义务，将对信托财产收益及兑付产生较大影响，甚至造成信托财
产损失。
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本信托具体信用风险表现为：借款人未按约定履行《信托贷款合同》项下
的付款义务，或者担保人（如有）未按约定履行其担保义务，将对信托财产收
益及兑付产生较大影响，甚至造成信托财产损失。
（3）管理风险
由于受托人未能严格按照有关文件履行职责而造成受益人的利益不能得到
保护或遭受损失的风险，或由于受托人的管理能力的限制造成信托财产损失的
风险。
受托人委托保管人保管信托财产专户内的资金，如果保管人怠于履行或不
能履行其保管义务，可能给信托财产造成风险和损失。
（4）流动性风险
流动性风险是指信托计划财产未能以合理的价格变现，从而导致信托计划
财产遭受经济损失的风险。
本信托计划流动性风险体现为当借款人发生违约情形时，如以收益权、债
权形式存在的信托计划财产、抵/质押物不能及时变现，将可能导致信托计划财
产遭受损失。
（5）特别风险
①全体委托人指定委托人代表向受托人出具信托财产管理运用指令，若委
托人代表发生道德风险（包括但不限于利用信托财产的投资交易向第三方转移、
输送利益等）或未及时履行委托人代表职责，将导致信托财产的损失。
②信托利益不确定的风险
委托人/受益人对本信托进行了充分的尽职调查，完全了解本信托相关风险
并自愿承担全部风险。信托利益受多项因素影响，包括国家政策变化等，本信
托计划既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，受托人
不对本信托计划的受益人承诺信托收益或做出任何信托资金不受亏损、保底的
暗示或承诺，如果信托计划终止后信托财产在支付信托税费、信托费用及其他
负债后的剩余财产小于全部信托资金金额的，受益人将面临遭受信托资金损失
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的风险。
③提前终止或延期的风险
如发生本合同约定及法律法规规定的信托计划提前终止、延期终止的情形，
受托人按照法律法规、信托文件以及其他规定提前终止或延期信托计划的，可
能造成受益人不能按预计信托期限实现参考信托利益。
④其他特别风险
中间级/次级委托人向信托计划交付应收账款或股购票收益权、股权收益权
认购中间级/次级信托单位并成为中间级/次级受益人未经董事会批准，根据其公
司内部规定无需董事会批准，但若其公司内部规定违法或者存在未经披露的其
他事项，则存在中间级/次级委托人认购中间级/次级信托受益权所转移的财产违
反监管规定或内部规定的风险。
根据《信托合同》的约定，中间级/次级受益人劣后于优先级受益人获得分
配，因此中间级/次级受益人需承担高于优先级受益人的风险。
如信托财产不足以按优先级受益人的预期信托利益标准分配信托利益，或
者在信托计划的交易对手违约的情况下，可能因处置效果及还款方案、顺序等
方面的不确定性，以及优先分配优先级信托利益等因素的影响，中间级/次级受
益人将会损失部分或全部信托利益。
根据《信托合同》的约定，中间级/次级受益人的表决权可能受到限制。
优先级信托单位全部终止前，中间级/次级受益人无权对信托财产的处分（包
括但不限于变现等）决定及具体处分（包括但不限于变现等）方式提出异议。
（6）关联交易风险
本信托计划可根据委托人的意愿与受托人、保管人及其控股股东、实际控
制人等发生关联交易，由于上述关联交易导致的信托财产损失由受益人自担。
（7）信托终止时现状分配的风险
本信托终止时如存在非现金形式的信托财产的，受托人将以信托终止时的
财产现状向受益人进行分配，非现金形式的信托财产可能存在无法变现、变现
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困难等风险，导致信托财产受损，从而影响受益人信托利益的正常实现。如向
受益人代表进行现状分配信托财产的，可能存在受益人代表因各种原因未将信
托财产变现、未行使信托财产相关权利或未转交给其他受益人的风险。
（8）监管风险
因监管机构政策的变化，可能存在届时按照最新监管要求对本信托计划进行
调整的风险，从而影响信托存续期限、信托利益的计算方式以及实际可实现信
托利益的金额等。
（9）投资受限风险
本信托计划可能与受托人发行的其他信托产品投资同一资产，如受托人发行
的投资同一资产的信托产品总规模达到 300 亿元，且无法取得金融监管部门批
准的，将无法完成后续投资，由此可能导致信托财产投资受限，如造成损失的
由信托财产承担。
（10）产品类型存在的特有风险
对于固定收益类产品，可能存在因产品投资债券面临的利率、汇率变化等
市场风险以及债券价格波动情况，产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客
户、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等对信托财产收益产
生较大影响，甚至造成信托财产损失。
（11）估值风险
本信托计划项下信托财产基于信托合同约定的估值方法进行估值，可能无
法完全真实反映信托财产的公允价值，同时，估值结果可能存在滞后性，无法
及时反映信托财产的收益和风险水平。受托人不以信托财产单位净值作为信托
利益分配的依据，受益人实际获得分配的信托利益与按照信托财产单位净值计
算的金额可能存在偏差。
（12）不可抗力及其他风险
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除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不
可预料的意外事件的出现，将会严重影响经济的发展，可能对信托财产收益产
生影响。
（八）合同生效及变更
信托计划说明书和认购风险申明书所规定的内容冲突，优先适用本合同。
（1）委托人的法定代表人/负责人或其授权代理人签字（或盖章）并加盖公
章或合同专用章，受托人的法定代表人或其授权代理人签字（或盖章）并加盖公
章或合同专用章；
（2）委托人足额交付其认购的信托资金，信托资金金额以委托人实际交付
并经受托人确认的金额为准。
六、信托贷款的主要内容
应付账款；
供连带责任保证担保；（2）北京鑫泰融汇科技有限公司以其持有的不动产为上
述贷款提供抵押担保；（3）海新致以其持有的 2 亿股三聚环保股票提供质押担
保。
七、关联交易定价政策及定价依据
本次交易的价格是公司在参照市场情况的基础上，经双方协商确定的。本次
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交易的定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则。
八、交易目的和对公司的影响
本次信托计划，公司及三聚绿能以评估值不低于人民币220,100.25万元的应
收账款债权认购信托计划中间级份额。信托认购完成即应收账款债权转让至国民
信托后，减少对该应收账款原值计提的信用减值损失39,984,47万元，同时减少为
此信用减值损失计提的递延所得税资产1,385.84万元，两项合计预计将增加净利
润38,598.63万元。（财务影响为公司初步测算数据，未经审计）。
本次公司参与认购信托计划，有助于盘活公司应收账款资产，加快资金周转，
提升公司运营质量，不会损害公司和中小股东的利益。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金额为9,505.77万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司、公司全资子公司三聚绿能拟以应收账款债权参与认购信托计划及公司
申请信托贷款构成的关联交易事项遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和
中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司第五届董事会第二十一次会议
审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事独立意见
了《关于公司、全资子公司及控股股东拟共同参与认购信托计划及公司申请信托
贷款暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回
避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、
召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
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在损害公司和中小股东的利益的情形。
因此，同意上述关联交易事项，并同意将相关议案提交至公司2021年第四次
临时股东大会审议。
十一、备查文件
《独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意
见》；
《关于北京三聚环保新材料股份有限公司、北京三聚绿能科技有限公司拟
委托至信托计划的应收账款专项审计报告》（利安达专字[2021]第2211号）；
《北京三聚环保新材料股份有限公司及北京三聚绿能科技有限公司应收账
款价值项目资产评估报告》（中威正信评报字[2021]第1090号）。
特此公告。
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