证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2021-108
格林美股份有限公司
关于下属公司湖北绿钨资源循环有限公司增资扩股暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资扩股暨关联交易概述
为推动社会资本参与格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）废
物再生业务，增强公司发展新能源材料业务的资本力量，更好的提升公司的核心价
值，打造世界一流的战略钨资源循环利用产业，推动绿色发展，服务国家碳达峰碳
中和战略，2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于下属公司湖北绿钨资源循环有限公司增资扩
股暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司就下属
公司湖北绿钨资源循环有限公司（以下简称“绿钨资源”或“目标公司”）增资扩股事
宜与荆门荆新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、荆门市科鑫企业管理合伙企业
（有限合伙）、荆门市鑫沃企业管理合伙企业（有限合伙）、荆门市亿瑞企业管理
合伙企业（有限合伙）、荆门市鑫拓企业管理合伙企业（有限合伙）、张翼、深圳
市佰源盛投资咨询合伙企业（有限合伙）、李研、艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业
（有限合伙）、三亚深研价值投资合伙企业（有限合伙）、荆门市泽博企业管理合
伙企业（有限合伙）、马怀义、荆门市慧丰和新材料技术开发中心（有限合伙）、
南昌中佼企业管理咨询中心（有限合伙）共同签订《湖北绿钨资源循环有限公司增
资扩股协议》（以下简称“本协议”），本次新增出资合计 41,788.67 万元。本次增资
完成后，公司通过荆门市格林美新材料有限公司持有绿钨资源的股权比例将由 100%
变更为 53.62%，绿钨资源仍为公司的控股子公司。
由于荆门市鑫沃企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人张坤先生为
公司副总经理，荆门市亿瑞企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人唐丹
先生为公司监事，荆门市鑫拓企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人王
强先生为公司副总经理，艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人蒋振康先生为公司董事王敏女士的儿子，因此根据《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。
五次会议审议通过了《关于下属公司湖北绿钨资源循环有限公司增资扩股暨关联交
易的议案》，关联董事王敏女士已回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，
保荐机构发表了核查意见。根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不
需要经过有关部门批准，也不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
成立日期：2021 年 12 月 3 日
执行事务合伙人：湖北新支点产业基金管理有限公司（委派代表:刘骁）
注册地址：荆门市掇刀区官堰湖大道 88 号荆门高新区政务服务中心 5 楼 540
室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
荆门荆新股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
经查询，荆门荆新股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
成立日期：2021 年 12 月 1 日
执行事务合伙人：冯浩
注册地址：湖北省荆门市掇刀区常青路 8 号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理
服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；
知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
荆门市科鑫企业管理合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
经查询，荆门市科鑫企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
成立日期：2021 年 12 月 1 日
执行事务合伙人：张坤
注册地址：湖北省荆门市掇刀区迎春大道 3 号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理
服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；
知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系说明：荆门市鑫沃企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
张坤先生为公司副总经理，有限合伙人王健女士为公司职工监事，有限合伙人张爱
青先生、张翔女士为公司副总经理，其余有限合伙人为公司或子公司核心管理/技术
骨干。
经查询，荆门市鑫沃企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
成立日期：2021 年 12 月 1 日
执行事务合伙人：唐丹
注册地址：湖北省荆门市掇刀区迎春大道 3 号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理
服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；
知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系说明：荆门市亿瑞企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
唐丹先生为公司监事，有限合伙人鲁习金先生、焦华先生为公司副总经理，有限合
伙人陈斌章先生为公司总会计师，其余有限合伙人为公司或子公司核心管理/技术骨
干。
经查询，荆门市亿瑞企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
成立日期：2021 年 12 月 1 日
执行事务合伙人：王强
注册地址：湖北省荆门市掇刀区迎春大道 3 号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理
服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；
知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系说明：荆门市鑫拓企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
王强先生为公司副总经理，有限合伙人均为公司或子公司核心管理/技术骨干。
经查询，荆门市鑫拓企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
身份证号码：3426**********0048
住所：广东省深圳市福田区新洲路星河国际花园 C1 座***
张翼与公司无关联关系。
经查询，张翼不是失信被执行人。
成立日期：2021 年 11 月 30 日
执行事务合伙人：杨宇坤
注册地址：深圳市龙华区大浪街道陶元社区泰宇丰公司厂房 D 栋 701
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无
深圳市佰源盛投资咨询合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
经查询，深圳市佰源盛投资咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
身份证号码：4130**********7849
住所：广东省佛山市南海区里水镇里水大道南 53 号绿琴花城莫琳湖***号
李研与公司无关联关系。
经查询，李研不是失信被执行人。
成立日期：2016 年 3 月 31 日
执行事务合伙人：蒋振康
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦 B 座 609
经营范围：一般经营项目是：投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业
务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；项目管理策划与咨询；股权投资（不含证券、期货、保险及其他
金融业务）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
关联关系说明：艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙
人蒋振康先生为公司董事王敏女士的儿子。
经查询，艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
成立日期：2021 年 10 月 18 日
执行事务合伙人：深研（三亚）投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：彭逸
帆）
注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 11 号楼 9 区 21-09-158 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
业）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企
业管理；品牌管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；税务服务；财务咨询；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；融资咨询服务；项目策划与公关
服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；礼仪服务；
广告设计、代理；规划设计管理；专业设计服务；房地产经纪；房地产咨询（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三亚深研价值投资合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
经查询，三亚深研价值投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
成立日期：2021 年 12 月 2 日
执行事务合伙人：刘伟芳
注册地址：湖北省荆门市掇刀区迎春大道 3 号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理
服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；
知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
荆门市泽博企业管理合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
经查询，荆门市泽博企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
身份证号码：4208**********0316
住所：湖北省荆门市东宝区海慧路***号
马怀义与公司无关联关系。
经查询，马怀义不是失信被执行人。
成立日期：2020 年 6 月 2 日
执行事务合伙人：赵立夫
注册地址：高新区·掇刀区龙井大道百盟慧谷 7 楼 701 室
经营范围：新能源、环保领域内的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
荆门市慧丰和新材料技术开发中心（有限合伙）与公司无关联关系。
经查询，荆门市慧丰和新材料技术开发中心（有限合伙）不是失信被执行人。
成立日期：2021 年 12 月 1 日
执行事务合伙人：幸富春
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丰和南大道 2111 号世茂新城 A-12-3 地块单
体 1#商业楼-608 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，企业管理，安全咨
询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），互联网安全服务，房地产咨
询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
南昌中佼企业管理咨询中心（有限合伙）与公司无关联关系。
经查询，南昌中佼企业管理咨询中心（有限合伙）不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：湖北绿钨资源循环有限公司
成立时间：2011 年 7 月 22 日
法定代表人：冯浩
注册资本：3,080 万元人民币
注册地址：荆门市掇刀区常青路 8 号
主营业务：废旧硬质合金制品、废弃钨稀有金属制品的循环利用，钨粉末材料
与仲钨酸铵的制造与销售，钨循环再造产品的出口。
经查询，绿钨资源不属于失信被执行人。
本次增资扩股前，目标公司的股权结构如下：
对应目标公司注 出资比例
序号 股东名称/姓名
册资本（万元） （%）
合计 3,080.00 100
目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
资产总额 482,143,604.15 640,652,824.34
负债总额 415,208,084.97 511,978,683.70
净资产 66,935,519.18 128,674,140.64
营业总收入 676,319,986.81 595,771,140.20
利润总额 23,269,171.49 49,938,014.15
净利润 19,605,984.70 41,738,621.46
四、协议的主要内容
（一）目标公司现状及业务目标
（1）各方同意并确认：目标公司截至 2020 年 12 月 31 日（基准日）的资产、
债权债务及财务状况以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具
的亚会审字［2021］第【03610140】号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）
为准，据此，目标公司截至基准日的帐面资产情况为：总资产 48,214.36 万元，总负
债 41,520.80 万元，所有者权益 6,693.55 万元。
（2）各方同意并确认：依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致
信德评报字［2021］第【020097】号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报
告书》”），截至 2020 年 12 月 31 日（基准日）的目标公司股权总值为 35,070.57
万元。
（3）目标公司截止 2021 年 6 月 30 日（未经审计）主要财务数据：
科目 金额（万元）
营业收入 36439.54
总资产 63076.41
净资产 9307.41
净利润 2491.15
（1）荆门市格林美新材料有限公司及目标公司提供给审计、评估机构的资料和
信息真实、准确、完整，无虚假及隐瞒、遗漏，无任何误导性内容；
（2）自 2020 年 12 月 31 日（基准日）至本协议签订时，目标公司未产生非经
营性债务，资产、债权债务、财务状况未发生重大不利变化；
（3）本协议签订后直至本次增资完成（本次增资的工商变更登记完毕，下同），
目标公司的帐面净资产不会减少，不会产生非经营性债务，也不会产生对外担保等
或有债务。
（1）以循环经济模式，建立与钨产业链上下游的定向循环方式，打造战略钨资
源的生命周期价值链。
（2）聚焦发展高性能碳化钨与钨粉材料，打造有全球竞争力的战略钨资源的高
技术循环再造企业。
（二）增资
各方同意，本次增资的价格以《资产评估报告书》确定的目标公司股权总值
（1）荆门市格林美新材料有限公司：6137.67 万元；荆门荆新股权投资基金合
伙企业（有限合伙）：3800 万元；荆门市科鑫企业管理合伙企业（有限合伙）：1328
万元；荆门市鑫沃企业管理合伙企业（有限合伙）：1803 万元；荆门市亿瑞企业管
理合伙企业（有限合伙）：1322 万元；荆门市鑫拓企业管理合伙企业（有限合伙）：
万元；李研：1500 万元；艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）：6000 万元;
三亚深研价值投资合伙企业（有限合伙）：5000 万元；荆门市泽博企业管理合伙企
业（有限合伙）：1500 万元；马怀义：2000 万元；荆门市慧丰和新材料技术开发中
心（有限合伙）：2300 万元；南昌中佼企业管理咨询中心（有限合伙）：2000 万元。
上述新增出资中的 3670 万元计入目标公司注册资本，其余部分计入资本公积。
（2）本次增资后，目标公司注册资本即变更为 6750 万元，股权结构即变更为：
对应目标公
序号 股东名称 司注册资本 持股比例
（万元）
合计 6750.00 100%
则须按每日逾期部分的万分之三向其他方支付逾期付款违约金。
（三）本次增资后目标公司债权债务
本次增资完成前的目标公司债权继续由增资后的目标公司享有，经《审计报告》
确认的目标公司债务以及审计基准日后至本次增资完成期间产生的已经形成与市场
公允价相符的对应资产的经营性债务，继续由增资后的目标公司承担，荆门市格林
美新材料有限公司和目标公司未披露的、或有的债务、基准日后至本次增资的工商
变更登记完成之日目标公司新增的非经营性债务（如有），均由荆门市格林美新材
料有限公司承担。
本次增资完成前的目标公司未分配利润（如有），由本次增资完成后的目标公
司股东按股权比例分享。
（四）本次增资后目标公司的法人治理结构及相关约定
（1）目标公司股东会为目标公司权力机构，股东会议事规则按公司法及公司章
程的相关规定执行。
（2）目标公司设董事会，董事会由四名董事组成，任期三年，股东会选举产生，
其中荆门市格林美新材料有限公司提名 1 人、荆门荆新股权投资基金合伙企业（有
限合伙）提名 1 人，荆门市科鑫企业管理合伙企业（有限合伙）提名 1 人，三亚深
研价值投资合伙企业（有限合伙）提名 1 人，董事长由荆门市格林美新材料有限公
司提名的董事担任，股东会选举产生，董事长为目标公司法定代表人。董事会的议
事规则为重大事项须经三分之二以上董事表决通过，一般事项须经二分之一以上董
事表决通过。
（3）目标公司总经理由董事长提名，董事会任免；根据目标公司经营需要，设
副总经理一名或若干名，由总经理提名，董事会决定和任免；公司财务负责人由董
事长提名，董事会决定和任免。
（4）目标公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中荆门市格林美新材料有
限公司和荆门荆新股权投资基金合伙企业（有限合伙）各提名一人，股东会选举产
生，另一名监事由职工代表担任，由职工代表大会选举产生；监事会设监事会主席
一人，由股东会选举产生。
（5）本协议各方应当在签订本协议同时，按上述约定及公司法的相关规定，制
定并签署目标公司章程。
（1）目标公司应当依照公司法等相关法律法规的规定规范管理、规范经营，目
标公司的财务管理应当符合上市公司治理规范。
（2）目标公司应当不断提升公司核心竞争力和经济效益，为股东创造良好的回
报。
（3）目标公司应当按照公司法等相关法律法规的要求，给予股东知情权，保障
全体股东的合法权益。
五、本次交易的定价依据
依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字［ 2021］第
【020097】号《资产评估报告书》，截至 2020 年 12 月 31 日（基准日）的目标公司
股权总值为 35,070.57 万元。各方同意，本次增资的价格以《资产评估报告书》确定
的目标公司股权总值 35,070.57 万元为投前整体估值计算，本次增资（新增出资）总
额为 41,788.67 万元。
六、对公司的影响
尼镍资源与三元前驱体等新能源业务，是公司正在实施的重要发展战略，将有效提
升公司的业务竞争力和核心价值。本次钨回收业务增资扩股由政府投资平台牵头、
核心团队与社会资本参与，不仅聚集 41,788.67 万元资本，扩大公司发展“城市矿山
+新能源材料”的整体资本实力，而且有利于充分调动各方资本、公司及子公司经
营管理层及核心员工的积极性，旨在推动公司钨资源回收业务以循环经济模式，建
立与钨产业链上下游的定向循环方式，打造战略钨资源的生命周期价值链。聚焦发
展高性能碳化钨与钨粉材料，打造有全球竞争力的战略钨资源的高技术循环再造企
业，推动绿色发展，服务国家碳达峰碳中和战略。
次股权转让事项不影响公司对绿钨资源的控制权，对公司及绿钨资源的经营和长期
发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
立性，没有损害股东利益，尤其是中小股东利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年1月1日至披露日，公司与荆门市鑫沃企业管理合伙企业（有限合伙）、
荆门市亿瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、荆门市鑫拓企业管理合伙企业（有限
合伙）、艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）累计已发生的各类关联交易
的总金额为0元。
八、独立董事事前认可及独立意见
经核查，我们认为：本次公司下属公司绿钨资源增资扩股暨关联交易事项符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文
件的要求，本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第三十八
次会议审议。
经核查，我们认为：本次绿钨资源增资扩股暨关联交易事项遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关
法律法规履行了必要的审议程序。本次交易有利于绿钨资源打造世界一流的战略钨
资源循环利用产业，推动绿色发展，服务国家碳达峰碳中和战略。因此，我们同意
本次绿钨资源增资扩股暨关联交易事项。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：本次绿钨资源增资扩股暨关联交易事项符合《股票上市
规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于打造有全
球竞争力的战略钨资源的高技术循环再造企业，实现股东利益最大化。本次增资扩
股暨关联交易事项符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构意见
经审阅本次绿钨资源增资扩股暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、
监事会意见、公司章程等相关文件，保荐机构认为：
本次绿钨资源增资扩股暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会
对公司正常运作和业务发展造成不良影响。
上述绿钨资源增资扩股暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第三十八次会
议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审
批程序，符合相关规定要求，该事项不需要提交股东大会审议批准。
格林美上述增资扩股暨关联交易事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券同意格林美本次
关联交易事项。
十一、备查文件
的事前认可及独立意见》；
《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于湖北绿钨资源循环有
限公司增资扩股暨关联交易的核查意见》。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三日
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