证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2021-057
正平路桥建设股份有限公司
关于全资孙公司收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”或“公司”）全资孙公司正
平科技产业发展有限公司（以下简称“正平科技”）拟以现金 25,296.00 万元人民币收
购青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）、北京金来顺投资有限公
司（以下简称“北京金来顺”）合计持有的海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称
“海东平安驿”）100%股权。交易完成后，正平科技持有海东平安驿 100%股权。
●本次交易中正平科技收购金阳光投资持有的海东平安驿 88.6312%股权构成关联
交易。截至本次交易前，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
●海东平安驿在青海海东平安农村商业银行股份有限公司借款 12,000.00 万元人
民币，以其 66,623.58 ㎡土地及 23,204.22 ㎡在建工程提供抵押担保，金阳光投资、
北京金来顺以其合计持有的海东平安驿 8,430.00 万元人民币股权数额提供质押担保。
金阳光投资、北京金来顺承诺在公司就本次收购事宜召开股东大会之前，解除其
持有的海东平安驿相应股权被质押的状态。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司全资孙公司正平科技以现金收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平
安驿 100%股权。其中金阳光投资持有海东平安驿 88.6312%股权，北京金来顺持有海东
平安驿 11.3688%股权。收购价格合计为 25,296.00 万元人民币，其中向金阳光投资支
付转让款 22,420.00 万元人民币、向北京金来顺支付转让款 2,876.00 万元人民币。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
公司控股股东金生光持有金阳光投资 70%股权，同时金阳光投资持有海东平安驿
联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，金阳光
投 资 为公 司关联法人 ， 本次交易中 正平科 技 收购金阳光投资持 有的海东平安驿
截至本次交易前，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别
相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
（三）本次交易的资金为公司自有资金或自筹资金。
二、关联方及其他交易方介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查：正平科技、金阳光投资、北京金来顺均系依法设立并有效存续的具有独立民事
主体资格的企业法人，具备实施本次交易的主体资格。
（一）关联方介绍
专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；
化妆品、日用百货销售。
（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（未经审计）
。截至 2021 年 9 月 30 日，金阳光投资总资产 160,621.26 万元，净资产
万元（未经审计）。
国际进口产品贸易、电子材料生产与销售、房地产开发、文化旅游服务、富硒农业种
植与销售、餐饮服务、现代物流服务、物业管理、矿业勘探、青少年儿童职业教育体
验、商业运营管理和销售业务为一体的多元化、综合性经营实体。
理等方面保持独立。
（二）其他交易方介绍
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
万元，2020 年度，北京金来顺实现营业收入 0 万元，净利润-4.04 万元（未经审计）。
截至 2021 年 9 月 30 日，北京金来顺总资产 14,836.93 万元，净资产 3,038.50 万元，
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
正平科技拟以现金 25,296.00 万元人民币收购金阳光投资、北京金来顺合计持有
的海东平安驿 100%股权。其中金阳光投资持有海东平安驿 88.6312%股权，北京金来顺
持有海东平安驿 11.3688%股权。
（一）海东平安驿基本情况
歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；营业性演出；餐饮服务；食品生产；
食品互联网销售；食品小作坊经营；食品销售；酒制品生产(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：组织
文化艺术交流活动；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；文
化娱乐经纪人服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；单用途商业预付卡代理销售；休闲观光活动；公
园、景区小型设施娱乐活动；游乐园服务；餐饮管理；外卖递送服务；食品销售（仅
销售预包装食品）；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管
理；保健食品（预包装）销售；包装服务；集贸市场管理服务；新鲜水果零售；食用
农产品零售；日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
《审计报告》
（希会审字〔2021〕4755 号）和《审计报告》
（希会审字〔2021〕4918 号）。
海东平安驿主要财务指标（经审计）如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 38,108.6121 38,352.3758 40,214.2423
净资产 13,236.6556 12,989.4468 6,264.1086
营业收入 2,116.5283 3,304.0189 750.8374
净利润 247.2088 325.3382 -1,622.9911
截至 2021 年 6 月 30 日，海东平安驿有息负债为 20,030.00 万元人民币，其中流
动负债 8,430.00 万元人民币，非流动负债 11,600.00 万元人民币。
截至 2021 年 11 月 30 日，海东平安驿有息负债为 17,230.00 万元人民币，其中流
动负债 7,030.00 万元人民币，非流动负债 10,200.00 万元人民币。
报表范围；公司目前不存在为海东平安驿提供担保、委托理财的情形，亦不存在海东
平安驿占用上市公司资金等方面的情况。
（1）海东平安驿在青海海东平安农村商业银行股份有限公司等 12 家贷款银团借
款 12,000.00 万元人民币，以其 66,623.58 ㎡土地及 23,204.22 ㎡在建工程提供抵押
担保，金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿 8,430.00 万元人民币股权数额
提供质押担保。
（2）针对海东平安驿土地、在建工程抵押情形及股权质押情形，经协商，青海海
东农村商业银行有限公司同意在公司就本次收购事宜召开股东大会之前，解除海东平
安驿股权被质押的状态。在本次收购完成后，公司将履行相关法定程序，在工商部门
办理海东平安驿 56.84%股权（对应注册资本金 8,430.00 万元人民币）再质押给青海海
东农村商业银行有限公司事项。
目前，海东平安驿委托公司全资孙公司海东正平文化旅游有限公司（以下简称“海
东正平文旅”）运营其所属资产。为避免海东平安驿与海东正平文旅之间的潜在同业竞
争，双方于 2020 年 6 月 17 日签署了《委托经营管理协议》，公司第三届董事会第三十
八次（临时）会议审议通过上述事项，公司独立董事针对上述事项发表了事前认可意
见和独立意见。
《委托经营管理协议》约定，海东平安驿委托海东正平文旅独立负责委
托经营项目的全部经营管理事项，包括但不限于经营方案确定、项目升级优化、商铺
招商、租赁管理、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、人事管理等。委托
经营费 60 万元/年，委托经营期限为 2020 年 6 月 17 日至 2023 年 6 月 16 日。海东正
平文旅在授权范围内有权对委托经营项目行使日常经营管理权，但委托经营项目的所
有权、最终处置权等仍由海东平安驿保留，委托经营项目的损益（含非经常性损益）
由海东平安驿自行承担或享有。上市公司通过聘任海东平安驿原部分管理人员、内部
人员调配等方式，组织专业管理团队负责委托经营项目的经营管理工作。详见公司于
（公告编号：
控股股东、实际控制人于 2020 年 6 月出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》：
在海东平安驿净利润为正，且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产
合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的情况下，本人及海东平安驿即与正平
股份积极协商启动将被委托经营项目按照公允价格转让给上市公司，或者由上市公司
以公允价格收购海东平安驿。
“金阳光农业”）向中国农业银行海东平安支行借款 1,000.00 万元提供连带责任保证
担保。截至目前，该笔借款余额 600.00 万元人民币。金阳光农业将在 2021 年 12 月 8
日之前归还剩余的 600.00 万元人民币，随之解除相关担保事项，偿清后不存在关联担
保情况。
海东平安驿于 2016 年成立，2017 年至 2018 年期间进行基础设施建设，2019 年 6
月 6 日正式运营，年均接待游客逾 200 万人次，营业收入逐年上升。
（1）盈利能力分析
历史年度
项目
净资产收益率 2.77% 1.89%
总资产报酬率 3.92% 2.60%
销售毛利率 49.16% 59.49%
销售净利率 9.85% 11.68%
（2）偿债能力分析
历史年度
项目
资产负债率 66.13% 65.27%
流动比率 0.67 0.66
速动比率 0.49 0.49
产权比率 1.95 1.88
（3）营运能力分析
历史年度
项目
应收账款周转率 15.35 5.44
应收账款周转天数 23.78 67.15
存货周转率 77.05 50.70
存货周转天数 4.74 7.20
应付账款周转率 3.06 1.30
应付账款周转天数 119.47 279.71
总资产周转率 0.08 0.06
总资产周转天数 4,339.69 6,592.93
（三）标的评估情况及定价情况
具有从事证券、期货业务资格的新兰特房地产资产评估有限公司（以下简称“新
兰特”）为本次交易出具了《海东市平安驿文化旅游有限公司拟股权转让涉及的其股东
全部权益价值项目资产评估报告》（新兰特评报字[2021]第 353 号）（以下简称“资产
评估报告”），主要内容如下：
估对象相关的海东平安驿的全部资产及相关负债。
（1）资产基础法评估结果
海东平安驿的总资产账面值 38,108.61 万元人民币，评估值 48,727.36 万元人民
币，增值额 10,618.75 万元人民币，增值率 27.86%；负债账面值 24,871.95 万元人民
币，评估值 23,431.33 万元人民币，减值额 1,440.62 万元人民币，减值率 5.79%；股
东全部权益账面值 13,236.66 万元人民币，评估值 25,296.03 万元人民币，增值额
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C = B- A D=C/A×100
主要资产情况：
海东平安驿的主要资产包括房屋建筑物、在建工程、投资性房地产、设备类资产
和无形资产等。
①房屋建筑物
房屋建筑物共 50 项，其中房屋 48 项、构筑物 2 项，建于 2018 年 9 月至 2020 年
②在建工程
在建工程面积共计 3,717.31 ㎡。
已经转固的资产）向青海海东平安农村商业银行股份有限公司抵押，抵押期限为 2018
年 9 月至 2024 年 9 月。
③投资性房地产
投资性房地产共计 134 项，其建筑面积合计为 7,660.25 ㎡，未有抵押担保事项。
④设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备和其他设备，未有抵押担保事项。
设备类资产共计 344 项，大部分购置于 2018 年—2020 年间，其中机器设备 8 项，
主要为锅炉、导视系统以及监控系统等；车辆 4 项，主要包括小轿车、冷藏车、运输
车等；电子设备 41 项，主要包括打印机、电脑、文件柜等；其他设备 291 项，主要包
括油烟净化设备、消毒柜、工作台、八仙桌、多眼水池等设备。
⑤无形资产
无形资产包含土地使用权及其他无形资产共计 4 项，其中土地使用权 1 项，其他
无形资产 3 项。其中土地使用权具体情况如下表所示：
不动产权 使用权 面积
权利人 坐落 证载用途 办证时间 登记机关
证书号 终止日期 (平方米)
青海省海东
青（2018）海 海东市平安
市平安区平 2058 年 8 住宿餐饮 2016 年 12 海东市国
东不动产权第 驿文化旅游 66,623.58
安镇张家寨 月 用地 月 29 日 土资源局
村
该土地使用权已向青海海东平安农村商业银行股份有限公司抵押，抵押期限为
其他无形资产包含财务软件1项、进销存软件1项以及商标注册权1项。其中商标
注册权已经取得商标证书，权利人均为海东平安驿。
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定
评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。企
业价值评估中的成本法，即资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。资产基础法的基本公式如下：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
①投资性房地产评估增值的主要原因：近年来我国物价持续上涨，建材市场的价
格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估资产重置成本评
估增值。
②固定资产—房屋建筑物类资产评估增值的主要原因：近年来我国物价持续上
涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委
估资产重置成本评估增值。
③固定资产—设备类资产评估减值的主要原因：设备类资产技术更新速度较快，
购置价下降，导致电子设备评估减值。
④无形资产评估增值的主要原因：大部分软件为专用软件，已摊销完毕或摊余价
值较低，但这些软件仍可以满足企业使用要求，功能性贬值较少，经评估后形成一定
增值。
⑤土地使用权评估增值的主要原因：被评估单位取得土地时间早，近年来土地市
场发展及土地征地成本提高等因素，造成土地增值较大。随着区域基础设施配套的完
善和区域工业产业的集聚和发展，区域土地市场土地不断减少，供需矛盾加大，也是
导致宗地所在区域土地价格上涨的重要原因。
⑥非流动负债评估减值的主要原因：其他非流动负债为政府补助，不是企业实际
承担的负债，本次评估按其所需缴纳的所得税计算评估值，造成评估减值。
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产基础法评估结果为增值。
（2）收益法评估结果
在评估假设前提下，于评估基准日2021年6月30日，经收益法评估，海东平安
驿 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 13,236.66 万 元 人 民 币 ， 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
预测数据
项目 2021年 2021年
净利润 247.21 50.08 778.46 1,185.68 1,288.55 1,706.01 2,161.18 2,554.82 3,149.03 3,149.03
折现期 / 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 /
折现率 / 9.73% 9.73% 9.73% 9.73% 9.73% 9.73% 9.73% 9.73% 9.73%
折现系数 / 0.9771 0.9113 0.8305 0.7569 0.6898 0.6286 0.5729 0.5221 5.3659
（3）评估结论
本次资产基础法评估结果为25,296.03万元，收益法评估结果为26,407.00万元，
收益法评估结果高于资产基础法评估结果1,110.97万元，收益法评估结果比资产基础
法评估结果增加4.39%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法
是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业
的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
海东平安驿经营的“平安驛•河湟民俗文化体验地”是以旅游业为基础，以餐饮
娱乐休闲为一体的民俗特色园，园区所有建设项目尚未完全完工，目前企业初步形成
了现有资产的经营规划，完成了对园区业态的初步布置，各经营项目尚处于培育初
期，经营模式尚未稳定，商户合作方式处在调整中，考虑到园区资产的作用未达到完
全发挥，且目前餐饮旅游业受到疫情影响，收益法对企业未来的预测存在一些不稳定
因素。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准
日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反
映了企业价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评
估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最
终评估结论，即：海东平安驿股东全部权益价值为25,296.03万元。大写：贰亿伍仟
贰佰玖拾陆万零叁佰元整。
（四）本次交易定价情况
经交易各方协商确定，本次交易定价以新兰特出具的《资产评估报告》（新兰特
评字[2021]第353号）资产基础法评估结果25,296.03万元人民币为基础，确定交易价
格为25,296.00万元人民币。
四、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
转让方：青海金阳光投资集团有限公司、北京金来顺投资有限公司
受让方：正平科技产业发展有限公司
目标公司：海东市平安驿文化旅游有限公司
（二）股权转让标的
前，解除其持有的海东平安驿相应股权被质押的状态。并保证海东平安驿全部股权不
存在被质押、被冻结等任何权利限制或权利瑕疵的情况。
（三）交易价格
交易各方协商确定，以新兰特出具的《资产评估报告》（新兰特评报字[2021]第
万元人民币。
（四）付款方式和时间
交易各方同意，正平科技以现金方式分期支付海东平安驿股权转让价款，具体支
付时间如下：
支 付 股 权 转 让 价 款 的 60% ， 即 15,178.00 万 元 人 民 币 ， 其 中 向 金 阳 光 投 资 支 付
正平科技向金阳光投资、北京金来顺支付股权转让价款的40%，即10,118.00万元人民
币，其中向金阳光投资支付8,968.00万元人民币，向北京金来顺支付1,150.00万元人
民币。
（五）股权交割
海东平安驿公司章程享有相关的权利、承担相应的义务，金阳光投资、北京金来顺不
再享有海东平安驿股权对应的一切股东权利义务。
交易各方应就办理工商变更登记提供必要的协助。
（六）违约责任
本协议正式生效后即具有法律效力，各方应共同遵守。任何一方不履行或不完全
履行本协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何所
有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。
（七）争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适合中华人民共和国现行有关法律、法规。
凡与本协议有关的、或因履行本协议所发生的一切争议，转让双方均应首先通过
友好的方法解决。协商不成的，应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
（八）生效条件
本协议自各方盖章，且正平股份股东大会审议通过之日起生效。
截至本公告披露日，正平科技未支付股权转让价款，符合合同约定的付款进度。
五、公司治理安排
本次收购完成后，海东平安驿将重新修订公司章程，不再设立董事会、监事会，
设执行董事1名、监事1名，由正平科技委派。设总经理1名，由正平科技委派，其他
管理岗位设置及公司业务开展，按照正平股份的管理要求执行。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
近年来，公司按照“四商兴正平、四业同发展”战略，正在推进业务转型升级，
在巩固基础设施建设主营业务的基础上，进一步丰富业务内涵，积极拓展文旅城镇综
合开发和特色商品新零售业务，打造“正平”建设+“平安驛”文旅+“平安驛品”新
零售三大品牌，不断增强公司持续稳步发展的能力。
本次交易符合公司发展战略，可以解决大股东与公司在文旅产业上潜在的同业竞
争，有效减少关联交易，进一步提升公司文旅板块的规模效益和协同效应。交易完成
后，将为公司带来持续稳定的收益和现金流，增强文旅板块的运营发展和组织管理能
力，对公司其他文旅项目的建设运营也将起到示范带动作用，从而提升公司文旅板块
的整体竞争力。
海东平安驿投资建设的平安驛•河湟民俗文化体验地是以文化旅游业为基础，集
餐饮娱乐休闲为一体的民俗文化主题园区。园区位于河湟文明的发源地之一，被称为
“海藏咽喉”的青海省海东市，毗邻109国道、兰宁高速公路、青藏铁路、兰青铁路
复线等，距西宁曹家堡机场约17公里，地理优势、交通优势、人文优势和地域特色突
出。园区内的业态规划主要包含特色小吃、作坊、民宿农家院、酒吧、酒店等，以及
具有民族风情特点的手工艺品坊、文创商店、茶楼、戏院等。为增加民俗特色，还建
设有寺庙、戏楼、回族文化馆等。园区经营性业态商户采取直营、分成、外租等多种
形式的经营管理方式，总体以保证业态多样化、服务优质、体验丰富等为主，目的是
将平安驿打造成代表西北民俗特色的，集餐饮、娱乐、文化等为一体的民俗文化体验
区。目前年均接待游客逾200万人次，先后被认定为国家AAAA级景区、省级旅游度假
区和省级特色步行街，并被评为全国文化和旅游系统先进集体、青海省创建民族团结
进步先进区先进集体、青海省休闲农牧业与乡村旅游示范点。
公司依托“平安驛”文旅品牌影响力，逐步在全国布局文旅产业发展。其中，在
河南信阳市投资建设的平安驛•逗街豫南民俗文化体验地已基本完成基础设施建设；
在贵州省息烽县、江西省龙南市和新疆乌鲁木齐市分别投资的平安驛•贵州民俗文化
体验地项目、平安驛•龙南客家民俗文化体验地项目、平安驛•中亚民俗文化体验地项
目，正在抓紧施工当中。此外，公司还在积极筹划平安驛•关东民俗文化体验地项
目。
本次交易完成后，海东平安驿将成为公司合并报表范围内的全资公司，对公司现
有资产不构成重大影响；会对公司经营业绩、生产经营活动产生一定的积极影响，推
动公司文旅产业发展，符合全体股东的利益。海东平安驿的重大会计政策或重大会计
估计与公司不存在重大差异。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
技以现金25,296.00万元人民币收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿
金生光、金生辉、李建莉回避表决，独立董事均同意此项议案。
（二）独立董事事前认可意见
易，有利于公司进一步整合资源，增加公司的主营业务收入，提升公司的整体竞争
力，提高公司的未来盈利能力，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中
小投资者利益的情形。
四届董事会第八次（临时）会议审议。
（三）独立董事意见
董事回避表决，决策程序合法、合规。
则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
（四）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会对本次收购股权暨关联交易事项出具了书面审核意见，认为董
事会履行了必要的关联交易表决程序。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情
形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第四届董事会第八次（临时）
会议审议，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、中介机构意见
（一）保荐机构意见
经核查，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）认为：公司全资子公
司正平科技拟以现金收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿100%股权，
已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认
可意见和同意的独立意见；董事会审计委员会已发表同意的书面审核意见；上述关联
交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易价格以新兰特出具的《资产评估报告》（新
兰特评报字[2021]第353号）资产基础法评估结果为基础，不存在损害上市公司利益的
情形，不会对公司正常运作及业务发展造成不良影响。符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
综上，国元证券对上述事项无异议。
（二）法律顾问意见
青海树人律师事务所认为：正平科技、金阳光投资及北京金来顺均系依法设立并
有效存续的具有独立民事主体资格的企业法人，具备实施本次交易的主体资格。待金
阳光投资及北京金来顺持有的海东平安驿股权解除质押，标的股权不存在任何权利限
制情况，且按照本法律意见书履行相关决策、批准、信息披露等程序后实施本次交易
不存在法律障碍。
九、风险提示
海东平安驿经营时间较短，受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，未来
的经营业绩和盈利能力存在不确定性。
本次交易价格为25,296.00万元人民币，评估增值率为91.11%，请投资者注意相关
风险。
为最大程度发挥本次交易的协同效应，从资源配置角度出发，公司和海东平安驿
仍需在团队、客户、经营管理、业务规划等方面进行一定程度的整合。本次交易后的
整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
因海东平安驿相应股权目前处于质押状态，需解除质押并经公司股东大会审议通
过后方能完成股权过户。
公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规
定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
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