证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2021-124
转债代码：113575 转债简称：东时转债
（注册地址：北京市大兴区金星西路 19 号）
东方时尚驾驶学校股份有限公司
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国
证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事
宜。
符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发
行对象。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非
公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派
送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作
相应调整。
价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股
本的 25%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至 2021 年 11 月
量不超过 181,959,225.00（含本数）股。单一认购对象及其一致行动人的认购股
数不超过本次发行股票数量的 30%。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
用后计划用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 总额（万元）
智能驾驶培训系统升级改造及信息化建设
项目
合计 157,008.20 157,008.20
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
司资本结构。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集
资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预
见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能
性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意
投资风险。
利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）以及《章程》的有关规定，本预案对公司现行的利润分配
政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
目 录
释 义
一、常用术语
发行人、公司、本公司、
指 东方时尚驾驶学校股份有限公司
股份公司、东方时尚
东方时尚有限 指 北京东方时尚驾驶学校有限公司，发行人前身
控股股东、投资公司 指 东方时尚投资有限公司
实际控制人 指 徐雄
东方时尚国航 指 东方时尚国际航空发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》
可转债 指 可转换公司债券
《东方时尚驾驶学校股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票
本预案 指
预案》
报告期、最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
报名人数 指 学员在培训机构办理了报名缴费相关手续的人数
驾驶培训机构协助学员将学员档案递交至管理机构，而由管理
受理人数 指
机构受理学员档案并准许参加培训的人数
公安交通管理部门批准的，可用于机动车驾驶培训训练和考试
实际训练道路 指
的道路
模拟实际训练道路情况的训练道路，用于科目二训练；驾培机
模拟训练道路 指 构可在自己的教练场建设模拟训练道路，或将人迹和车辆罕至
的其他临时性通道或场地设置为模拟训练道路
模拟机 指 用于培训驾驶技能的模拟驾驶设备
又称汽车陪练、汽车陪驾，是指汽车培训机构对已取得驾驶证
实际道路陪练 指 的人员，为熟练驾驶技术而提供有偿服务的经营行为，具体内
容包括陪同驾驶、技术指导、紧急制动等
根据《机动车驾驶证申领和使用规定》，申请机动车驾驶证的人，
报名体检 指 应当符合一定的身体条件。符合规定的医疗机构在学员报名阶
段对学员进行体检，以确保报名学员满足申领驾驶证的条件
私用驾驶员执照（飞机），在完成了相应等级课程规定的训练并
通过了中国民用航空局的航空理论考试和飞行实践考试后，将
私照 指
会获得中国民用航空局颁发的相应等级私用驾驶员执照。持照
人可以进行不以取酬为目的的私用飞行活动
商用驾驶员执照（飞机），面向私用驾驶员执照持有人，在完成
相应等级课程规定的全部训练课程并通过局方的航空理论和飞
商照 指
行实践考试后，将会获得中国民用航空局颁发的相应等级商用
驾驶员执照，包括单发商照、多发商照、陆地、水上等级
注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 东方时尚驾驶学校股份有限公司
英文名称： Eastern Pioneer Driving School Co.,Ltd.
注册资本： 727,836,901.00 元（截至 2021 年 11 月 30 日）
法定代表人： 徐雄
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 东方时尚
股票代码： 603377
注册地址： 北京市大兴区金星西路 19 号
办公地址： 北京市大兴区金星西路 19 号
邮政编码： 102600
电话： 010-53223377
传真： 010-61220996
电子信箱： dfss@dfss.com.cn
公司网址： www.dfss.com.cn
机动车驾驶培训；销售日用百货、汽车；汽车驾驶员考试场管理；
机动车公共停车场经营管理；汽车租赁。（市场主体依法自主选择
经营范围： 经营项目，开展经营活动；汽车租赁以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着生活水平的发展，汽车驾驶已经越来越成为人们的基本生活和工作技
能，不论是否购置车辆，驾驶技能已与日常办公软件一样，由传统的生存技能转
化为人们的生活技能，甚至成为了中国人必须掌握的生活技能之一。因此汽车驾
培市场将稳步增长。
据相关行业统计，全国驾校培训机构共计超 1.8 万所，整体行业“规模小、
不规范、乱收费、服务差”。从驾培服务行业的发展趋势来看，随着人们生活水
平提高，对服务意识和服务要求也随着提高，而国内市场规模却是不断增长的，
这就必然导致行业内的公司优胜劣汰，不断进步，一些规范经营的公司通过跨区
域发展，一方面提升了自己的市场占有率，另一方面将良好的经营理念、管理模
式和运行水平进行有效的传播和推广，所以驾校行业兼并整合是行业发展必然趋
势。东方时尚作为国内驾培学员规模最大的龙头企业，跨省经营的驾校机构，坚
持“花园般的环境、酒店式的服务、朋友式的教学”的服务指引，为全国更多的驾
驶培训学员提供优质服务。
国家发布《交通强国建设纲要》，《纲要》的总体要求给驾培行业的未来发
展指明了方向，即“推动交通发展由追求速度规模向更加注重质量效益转变，由
依靠传统要素驱动向更加注重创新驱动转变，构建安全、便捷、高效、绿色、经
济的现代化综合交通体系”。另一方面，我国的机动车驾驶员年龄呈低龄化的趋
势，18 岁至 35 岁之间的年龄占比较大，“00 后”成为学车生力军。以青年人为主
的新生代学员已经登场，驾培市场的目标受众和场景都将发生改变，现代科技培
训手段将替代传统的教学方式，VR 虚拟技术及人工智能等科技技术与驾培行业
相结合必然成为驾培行业的新领域。
公司利用上市公司平台资源，建立数字化、智能化、标准化的驾驶培训素
质教育体系，打造更加科学、合理、系统的驾驶培训新模式。公司 VR 驾驶模拟
器和人工智能驾驶培训系统已经较为完善，并取得了良好的效果。从 2018 年至
试通过率 80%以上，高于传统教学考试合格率。
通航产业是“十三五”重点培育和发展的产业。根据《国务院关于促进民航
业发展的若干意见》和《通用航空“十三五”发展规划》，到 2020 年我国通用航空
将实现规模化发展，初步形成现代化民用航空体系。将建成 500 个通用机场，5,000
架通用航空器，飞行总量达 200 万飞行小时，航空服务覆盖全国 80%的人口，通
用航空业经济规模逾万亿。通航投资准入限制陆续放开，通航产业成为区域经济
发展新增长点和产业转型升级的新引擎。2019 年，颁证通用机场数量达 246 个，
首次超过运输机场；通用航空器数量达 3,317 架。我国通航产业发展有望进入腾
飞期。
行培训、飞机销售、飞机维修、空中游览、机场运营等，具备 CCAR-91 部通航
作业、CCAR-141 部飞行培训、CCAR-145 部航空器维修资质，同时也是德事隆
航空公司在中国赛斯纳单发飞机的授权销售代理以及授权服务中心。东方时尚目
前在河南周口、山东德州、河南商丘(在建)运营三座通航机场，分别为西华机场、
坊子机场、民权机场。
（二）本次非公开发行的目的
飞行员培训订单，订单储备充足，通航业务成为公司新的收入、利润增长点。公
司拟通过本次非公开募集资金，加大通航业务的投入，增加飞机数量，抓住行业
发展机遇，成为通航培训领域的领先企业。
智能升级是驾培行业一次革命，公司以 VR 和人工智能技术为核心的智能
驾驶培训体系已经运行了三年。智能驾驶培训体系相对传统驾驶培训体系提高了
训练设备的使用效率，节约了教练人力成本，提高了考试通过率，大幅提升了学
员学车体验，打破了传统驾培行业时间和空间的限制。同时公司加强信息化建设，
实现数字化驾校，提升业务运营效率和管理水平，提升学员体验，打造驾校高端
品牌。公司拟通过本次非公开募集资金投向智能驾培培训体系改造升级和信息化
系统建设，提高公司经营效率。
本次发行募集资金将充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整体
盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东的利益。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范围为符
合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
因此，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次
非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证
监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范围为符
合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非
公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本
的 25%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至 2021 年 11 月 30
日，上市公司总股本为 727,836,901.00 股，按此计算，本次非公开发行股票数量
不超过 181,959,225.00（含本数）股。单一认购对象及其一致行动人的认购股数
不超过本次发行股票数量的 30%。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本
公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发
行股份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会
相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后
减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、
《股票上市规则》等法律法规、规章、规范
性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结
束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利
润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 157,008.20 万元,扣除发行费用
后计划用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 总额（万元）
智能驾驶培训系统升级改造及信息化建设
项目
合计 157,008.20 157,008.20
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发
行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以
披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为东方时尚投资有限公司，持有公司
截至 2021 年 11 月 30 日，上市公司总股本为 727,836,901.00 股，按此计算，
本次非公开发行股票数量不超过 181,959,225.00（含本数）股。单一认购对象及
其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 30%。
本次非公开发行完成后，徐雄先生与东方时尚投资有限公司合计持有公司总
股本的 24.93%，徐雄先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票方案已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大
会批准、其他监管机构审批同意（如需）及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 157,008.20 万元,扣除发行费用
后计划用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 总额（万元）
智能驾驶培训系统升级改造及信息化建设
项目
合计 157,008.20 157,008.20
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金项目可行性与必要性分析
（一）航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目
为满足未来飞行学员培训目标，飞机及模拟器综合配置中心拟采购航空培训
用飞机及模拟器 121 架/台，其中飞机 108 架，各类型模拟器 13 台，分别配置到
西华机场、坊子机场和民权机场。飞机及模拟器数量配置规划如下。
单位 类型 型号 数量（架/台）
单发 C172S 29
多发 PA-44 4
西华机场 模拟器
C90 1
ACPC 模拟器 2
小计 38
单发 C172S 30
坊子机场
多发 PA-44 6
单位 类型 型号 数量（架/台）
高性能 C90 1
模拟器 172-5 级 4
小计 41
单发 C172S 30
多发 PA-44 6
民权机场 高性能 C90 2
模拟器 172-5 级 4
小计 42
合计 121
项目由发行人全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司实施。
项目总投资83,700.00万元，拟使用募集资金83,700.00万元，建设期2年。飞
机及模拟器数量配置见上表。
年受中美贸易战等国际形势影响，这一增速减缓，但新增飞机数量也在稳中上升。
按波音公司预测，未来20年中国将需要8,090架新飞机，价值1.3万亿美元，同时
需要价值1.6万亿美元的航空服务，以满足中国年均6%的航空客流增长。
自2016年5月，国务院办公厅印发《关于促进通用航空业发展的指导意见》，
对进一步促进通用航空业发展作出部署。《意见》提出，到2020年，建成500个
以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾通用航空服务的运输
机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的5A级旅游景区。并将通航产业
定位为战略性新兴产业，提出了培育一批具有市场竞争力的通航企业。通用航空
器研发制造水平和自主化率有较大提升，国产通用航空器在通用航空机队中的比
例明显提高。中国民用航空局从2017年起至今已陆续出台了60余项支持通航发展
的政策措施，通航业发展进入了快车道。
（1）我国民航运输航空本土飞行员缺口较大
截至 2020 年 12 月，国内运输航空公司共有 19,033 名机长，24,654 名副驾
驶，从年龄上来看，目前可用机长的出生年份集中在 1957 年-1990 年之间，机长
平均年龄 40 岁。按照 2021 年将飞行员的退休年龄从 60 岁提高到 63 岁的规定，
未来 15 年会有 5,123 人退休，占到目前总数的近 30%。
目前，中国一位副驾驶到机长通常需要 5-7 年时间，而飞行学员从学习到
成为窄体机机长，至少需要 10 年时间。目前副驾驶的出生年份集中在 1981-1996
年之间，学员集中在 1990-1999 年之间，未来 15 年如果所有人都能顺利进入机
长队伍，约 2.3 万人，抵去退休的人数，能新增 1.8 万名机长。
加重缺人危机。截至2019年，有4,310名外籍人员获得了中国驾驶员执照，其中
航线照3,775本。我国将近一半的飞行员培养依赖国外航校培养，预计未来将至
少需要2.8-5.6万机长，以及更多的副驾驶和学员，飞行员缺口大。
（2）低空空域资源影响飞行员培训，通用航空飞行员严重短缺，
通用航空在运行的过程中需要运用低空空域，由于低空空域资源的不足，
导致了我国通用航空企业不能快速发展。要成为一名合格的通用航空飞行员，则
要具备不少于250小时的飞行训练。现在在培训飞行员的时候，要受到天气的影
响，如果天气的能见度不好则不能进行培训，我国在冬季和秋季天气能见度不好，
因此，一般在培训飞行员是都是选择在春季和夏季，这就造成了我国低空空域应
用时间上更加集中，甚至需要延长时间来培训。
目前我国飞行员主要分布于121部运输航空公司即民航，服务于91部通用航
空公司飞行员数量短缺。尽管我国很多通用航空企业和培训机构已经具备了培养
飞行员的能力，但受到内部和外部条件的影响，不能够满足市场的要求。
目前航空培训分为航空类的高等院校、航空公司以及国外飞行学院三类。
（1）民航运输飞行员培训发展现状
我国经济的全面高速发展带动了我国航空业的迅速繁荣，但是飞行员匮乏
等限制因素依然是航空业发展的阻碍。
截至2020年底，我国民航驾驶员有效执照总数为69,442本。我国民航在职驾
驶员主要分布在121部运输航空公司运行人员45,633人、非运行人员4,506人，通
用航空公司（包括91部通用航空和135部小型航空器商业运输航空公司）3,788人、
人。我国的驾驶员航校主要分为按照CCAR-141部进行训练的飞行学校和按照
CCAR-61部进行训练的培训机构，2020年接受飞行训练的学员共5,881人（含2020
年毕业学生和停训学员），从事飞行教学的教员共1,233人。
随着飞行员培训航校准入门槛的降低，国内符合141部培训的航校数量呈逐
年递增趋势，截至到2020年12月31日，我国境内的141部飞行学校一共有41家，
批准的境外141部飞行学校主要分布在美国、法国、加拿大、澳大利亚、南非、
捷克等国家和地区。
（2）通航飞行员培训发展现状
目前我国通用航空飞行员的培养模式主要有两种：一是学历教育培养模式
（即学历+执照），如中国民航飞行学院等民航院校。部分不能按照要求完成航
线运输驾驶员整体课程的原运输航空学生会转入通用航空，从事需要商照资质的
飞行或教学活动。二是非学历技能培养模式，主体是民航局认证的飞行员执照培
训机构，以及一些不具备培训航线飞行员资质的CCAR-91部的通用航空公司。按
照要求，飞行学员获得飞行私照和商照后，进入通用航空公司或航空学校工作。
由于历史原因，航线飞行员培养与通用航空飞行员培养基本是两个不同的
培养体系，且有限的飞行员培训资源主要被用于培养航线飞行员，通用航空飞行
员的发展则较为缓慢。
但是随着国家政策的持续支持，国民生活水平的不断提高，除了传统的各
种行业对通用航空的需求不断增加，个人飞行也呈现出了高增长趋势。未来，中
国也会像欧美发达国家一样拥有数量庞大的私照持有人群，有着丰富的飞行人才
储备。
国家民用通航产业政策不断出台，低空开放进程逐步推进，促进中国通航
产业快速增长。
（1）2010 年，随着《关于深化中国低空空域管理改革的意见》的发布，1000
米以下空域改革开始试点实行，国内通航市场已然是一个开放的市场，迎来真正
成长期。
（2）通航产业是“十三五”重点培育和发展的产业，鼓励政策频出。根据《国
务院关于促进民航业发展的若干意见》和《通用航空“十三五”发展规划》，到
（3）通航政策频出，基础设施建设不断推进，投资准入限制陆续放开，通
航产业成为区域经济发展新增长点和产业转型升级的新引擎。
（4）2019 年通航市场快速扩张，与 2017 年相比，颁证通用机场数量增加
数量达 3317 架，增长 19%。
（1）西华机场
西华机场跑道长 1200 米、宽 30 米，新建联络道 3 条，新建两个停机坪和
机库，新建特种车库和专业用房，整修综合教学办公楼（学员宿舍、教室、阅览
室、健身房、模拟房、超市、接待用房和行政办公用房、会议室等），整修航管
楼和维修机库、室内运动场，配套建设围界、供油、气象、助航灯光、通讯、室
外运动场、拓展训练场等设施。
（2）坊子机场
坊子机场拥有跑道长 1000 米、宽 30 米，联络道 2 条，停机坪和机库，塔
台，外场办公安检工作用房，配套机场围界、助航灯光系统等设施设备。为满足
飞行学员培训任务，建航空文化交流中心，其中学员宿舍、飞行讲评室、餐厅、
游泳池、健身房、安全教育展示大厅、模拟机房、教学办公用房、学员教室、接
待用房。
（3）民权机场
民权机场于 2020 年 8 月开工建设，计划于 2022 年上半年投入运行，其中：
新建跑道长 1200 米、宽 30 米，新建联络道 2 条，停机坪、机库，新建综合楼，
综合保障用房、生活服务中心、动力中心，配套建设机场围界、供油、气象、助
航灯光、通讯、室外运动场等设施。
项目实施达产后年均可实现销售收入45,485.21万元，年均税后利润8,821.22
万元，财务内部收益率14.78%，投资回收期为6.16年（含建设期）。
（二）智能驾驶培训系统升级改造及信息化建设项目
项目总投资27,308.20万元。项目分为两部分实施：一个为智能驾驶培训系
统升级改造项目，一个为信息化建设项目。两个项目分别为：
A、智能驾驶培训系统升级及改造项目
本项目计划采购VR驾驶模拟器，提高VR驾驶模拟器教学在驾驶培训教学中
的应用比例；对人工智能驾驶培训系统进行改造升级，通过对人工智能驾驶设备
以及外围环境的改造，提高驾驶培训的智能化水平。
项目由东方时尚驾驶学校股份有限公司实施。
项目总投资16,233.00万元，其中场地改造1,048万元，设备投资15,185万元，
建设期2年。
随着 VR、人工智能、5G 等技术的快速发展，特别是与传统产业的结合，
给传统的产业带来了深刻的变化。公司作为国内从事驾驶培训业务的领先企
业，也非常关注新兴技术的发展以及与本身业务的融合。VR 技术作为一种沉浸
式的体验技术，与驾驶培训具有天然的联系。利用虚拟现实眼镜以及与汽车仿
真度较高的模拟器，便可以将驾驶培训从以前单一的线下学习转为线上和线下
相结合的形式，学习课程内容包括基础训练、科目二、科目三的全部训练项目
以及各种突发情况处置训练等，可以大大提高学员的学习效率，使得培训效果
明显。从 2018 年至 2021 年 9 月，公司智能驾培体系累计培训学员超过 20 万人
以上，科目二、三考试通过率高于传统教学考试合格率。
另外，利用人工智能技术、5G 技术，可以对学员的驾驶学习数据进行实
时的传输与分析，便于掌握每个学员的学习特点，制定差异化的驾驶培训指
导，提高学员的学习质量。
随着驾驶培训市场的竞争越来越激烈，如何在保证培训质量不变甚至逐步
提升的前提下，降低经营成本，成为企业赢得市场竞争的关键。VR、人工智能
等技术的出现与应用，为驾驶培训业务效率的提升带来了新的机会。除了降低
人力的费用，VR 驾驶模拟器也可以有效的解决场地的问题，可以实现驾驶培训
向人流密集的场所进行部署，更加贴近学员。
VR、人工智能等技术在驾驶培训业务领域的应用，给驾驶培训行业带来
了新的变革。在驾校中进行适量的 VR 驾驶模拟器的部署，可以降低对人力数
量的需求和场地的面积要求。本项目的建设可以加快公司实施区域扩张战略、
提高市场份额。
目前，驾校的学员越来越年轻化，18 岁至 35 岁之间的年龄占比较大，“00
后”成为学车生力军。以青年人为主的新生代学员已经登场，驾培市场的目标受
众和场景都将发生改变，VR 虚拟技术及人工智能等科技技术与驾培行业相结
合必然成为新的驾培方式。本项目的建设将推动科技技术在驾驶培训领域的应
用，将带领整个驾驶培训智能化。
我国驾驶培训市场的需求总量是巨大的。据公安部统计，截至 2020 年 6
月，全国机动车保有量达 3.6 亿辆，其中，汽车保有量达 2.7 亿辆，占机动车总
量的 75%；摩托车保有量达 6,889.6 万辆，占 19.14%。2020 年上半年，全国新
领证驾驶人数量 728 万人。2015 年-2019 年，我国机动车驾驶员的渗透率从 20%
多增长到 30%，呈稳步增长的态势。
代科技手段替代传统的教学方式，建立数字化、智能化、标准化的驾驶培训素
质教育体系，打造更加科学、合理、系统的驾驶培训新模式，并取得了良好的
效果。
项目实施达产后可实现每年节约成本4,639.87万元，投资回收期为4.52年（含
建设期），财务内部收益率17.75%。
B、信息化建设项目
本项目在原有公司信息化建设的基础上，全面升级和优化信息化软硬件，
包括基础设施建设、业务软件研发、办公管理软件研发和工具软件购置三个部分。
项目由东方时尚驾驶学校股份有限公司实施。
本项目总投资11,075.20万元，其中业务系统购置费用8,566.40万元，办公
系统购置费用2,508.80万元，建设期2年。
综合管理系统的升级建设提高了运营的效率，通过信息化固化招生、培训、
车辆管理、班车运营等流程，能够实现各个管理部门的协同效应，提高企业生产
经营效率，降低成本。综合管理系统同时加强了内控，通过平台建设，必要的控
制环节、控制手段被设计集成进平台，从而能够建立起有效的内部监督、审核、
牵制、控制机制。大数据平台建设实现了数据共享，在数据共享的基础上可以
深入挖掘客户，促进增值服务，为决策提供依据。
客户体验是驾校获客的关键。项目以学员需求为导向，树立良好服务理念
的同时，不断追求服务细节，打造全流程服务链条，有效地支撑了良好的客户
体验。训练管理计时平台实现身份鉴权，自动音视频记录，学时存储等功能，同
时通过车载终端自动实现训练计时。通过科目二、科目三的考试系统，将能够智
能判别学员成绩，给学员以高端体验。东方时尚俱乐部 APP 将为学员提供全流
程的服务，包括在线报名、在线约车、在线法规计时学习、在线法规题库学习、
班型变更等，给学员方便快捷的良好体验。
本项目建设的多个系统打破了以考证为目的传统培训形式，建立以学员全
程学车用车的服务形式。能够为学员在报名阶段、培训阶段、考试阶段、考试
后用车服务阶段都提供完善的、先进的、一流的客户体验。
东方时尚作为驾培行业龙头，在行业中占主导地位，竞争优势显著。公司
通过各项举措塑造了面向高端客户的品牌形象。高端品牌的定位需要企业具有高
端的形象，体现在目前的园区建设、严格的管理制度和服务规定上。未来，将更
多的体现在信息化，能否实现部门间的快速协同，能否实现智能的培训与考试，
能否实现方便快捷的约课、能否增强学员黏性，为学员提供多样化的考后服务等
等，这些都需要信息化系统的有效支撑。
本项目提高管理水平，无法直接形成收入，不单独测算效益。
（三）补充流动资金与偿还银行贷款项目
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票
募集资金补充流动资金与偿还银行贷款46,000.00万元。
（1）降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力
公司发展到一定阶段，随着公司规模的日益扩大，适当降低公司资产负债
率，将增强公司抗风险能力。2018年至2021年1-9月，公司资产负债率（母公司）
分别为34.57%、35.56%、34.33%、39.72%。短期借款分别为62,990.03万元、
公司计划非公开发行股票，采用股权融资，适当降低资产负债率，提高经
营安全性和资产流动性。
（2）公司业务规模的快速增长需要流动资金投入
随着公司业务规模的不断扩大，以及进入通航领域，公司主营业务经营所
产生的车辆及飞机以及市场开拓、人力支出等营运资金需求将持续增加，公司对
流动资金存在着一定需求。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金主要通过航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目的建设，
做好航空人才培训等工作，进入通航新领域。通过智能驾驶培训系统升级及改造
项目在驾培行业的项目建设，打造东方时尚智能化培训品牌，在驾驶培训智能化
领域保持领先态势。通过信息化建设项目的建设，提升公司管理信息化水平。通
过补充流动资金及偿还银行贷款，降低公司负债，进一步增强资本实力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构更趋合
理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的
财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率可能有
一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目的投入有助于公司营业收入
和利润水平的提高、盈利能力的增强。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用航培飞机及
模拟器综合配置中心建设项目、智能驾驶培训系统升级及改造及信息化建设项目
的投资和建设，将进一步推动公司主营业务发展和公司战略的落地实施。同时，
本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善公司
营运资金和资本结构，促进公司业务发展。
本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致
的业务和资产整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和
发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，
并办理工商变更手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东为东方时尚投资有限公司，持有公司
年 11 月 30 日，上市公司总股本为 727,836,901.00 股，徐雄先生与东方时尚投资
有限公司合计持有公司股份占比为 31.16%。
假设按照上限 181,959,225.00 股发行，本次非公开发行完成后，徐雄先生与
东方时尚投资有限公司合计持有公司总股本的 24.93%，徐雄先生仍为公司的实
际控制人，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次发行完成后，公司总股本将增加至 909,796,126.00 股，社会公众股的持
股比例高于 10%，根据《股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。
（四）本次发行董事及对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告
日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整
高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务。本次发行完成后，公
司主营业务进一步强化，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金
将得到较大改善。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力
将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保
障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间，每股收益和净资产收益率等财务指标
在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具
有良好的市场前景和经济效益，有利于拓宽公司的市场空间，提升公司的盈利能
力。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现
金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐
步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不
会因本次发行产生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之
间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务；截至本预案公告日，公司不存在
被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而导致被控股股东及其关联人占用公
司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现
一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同
时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展
提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营业绩下降风险
公司主营业务收入主要集中在北京区域，占 80%左右。受北京人口疏解政
策等因素的影响北京地区学车人口基数，进而影响公司经营。虽然公司及实现
运营的各子公司的区域市场占有率持续提高，但仍然存在公司经营业绩在未来
继续下降的风险。
训，人员较为密集，员工人数众多，因疫情导致学车人数变化，影响业绩。公
司通过智能驾驶培训、加强线上运营能力、扩大招生力度等措施积极降低疫情
对行业的制约，减小疫情对公司的影响。2021 年以来，随着疫情逐步得到控
制，公司驾驶培训业务陆续恢复正常经营，经营业绩有所回升。如果未来新冠
肺炎疫情再次爆发，公司存在经营业绩下降的风险。
二、北京大兴校区训练道路减少的风险
公司北京大兴校区的经营场地主要为办公场地、培训教室、模拟机训练教
室、驾驶训练考场、模拟训练道路和实际训练道路。目前公司的训练道路分布
在三个区域，分别为中心区、东区和西区。其中，西区包括训练道路及少数构
筑物等辅助训练设施，根据北京市大兴区土地利用总体规划，该用地规划为风
景旅游用地。如果因土地利用总体规划发生变更等因素，公司训练道路长度将
减少。公司存在训练道路减少导致业绩下滑的风险。
三、外地子公司经营土地的风险
截至本预案公告之日，公司外地子公司中已实际运营的为云南东方时尚、
石家庄东方时尚、荆州东方时尚和山东东方时尚，正在建设的包括湖北东方时
尚、重庆东方时尚和晋中东方时尚。外地子公司主要通过自有或者租赁的方式
获取经营土地，由于部分在建项目用地规划调整尚未完成以及租赁土地的利用
现状，外地子公司部分经营土地存在因经营与土地证载用途不符等瑕疵问题而
无法继续使用该土地或被处罚的风险。
四、未决诉讼风险
公司子公司荆州东方时尚存在一起诉讼，原告周亚要求被告晶崴酒店归还
本金及利息金额为 8,213.67 万元，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之
一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任。2019
年 6 月，该案件二审已审结。2019 年 7 月，因不服二审判决结果，荆州东方时
尚及其他相关方已向湖北省高级人民法院提起再审申请。2021 年 10 月，湖北省
高级人民法院裁定撤销二审判决，并发回湖北省荆州市中级人民法院重审。
告之日，重审尚未开庭。
若前述诉讼发生败诉且相关方不支付赔偿的情况下，经测算，截至 2021 年
取得质押物总价值为 15,330.89 万元。质押物价值基本可以覆盖连带赔偿责任的
赔偿金额，败诉不会对公司产生重大不利影响。
五、驾驶培训改革的风险
公司主要从事机动车驾驶培训业务，交通运输部和公安部为机动车驾驶培
训服务行业的主管部门。近年来，交通运输部和公安部对道路安全、和谐交通
的重视程度显著提高，努力推动驾培服务企业逐步从应试教育模式向素质教育
模式的发展与升级，并对参加考试的学员提出更高要求，督促驾驶培训机构增
加教学内容，驾照考试难度增大，该等措施可能导致培训周期延长以及运营成
本提高。另外，“机动车驾驶证自学直考”、“计时培训、计时收费、先培训后付
费”等行业政策陆续出台和实施，势必将对行业内规模较小、规范程度较差、服
务质量较低的驾驶培训机构产生重大影响。公司作为国内最大、唯一以汽车驾
驶培训为主业的 A 股上市驾驶培训机构，规范程度高，但公司如不能持续的提
高服务质量，仍将面临驾驶培训变革对公司业绩带来的冲击。
六、计提商誉减值的风险
公司 2017 年收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股份，形成非
同一控制下企业合并，形成商誉 13,412.32 万元。报告前公司对上述商誉进行减
值测试，计提了商誉减值准备。截至报告期末，公司商誉账面价值为 8,933.96
万元。如果未来被收购公司的企业经营状况恶化，可能会计提商誉减值，从而
对公司当期损益造成不利影响。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在募集资
金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、加权平均净资产收益
率等财务指标短期内存在下降的风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章
程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
第一百八十八条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分
配。公司利润分配政策应遵循如下原则：维护股东利益，在保证公司正常经营
与持续发展的前提下，坚持以现金分红为主，保证利润分配持续性和稳定性的
原则。
第一百九十七条 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股
利。具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
公司优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出
等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可
以采取其他方式分配股利。采用股票股利分配利润的，应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时，可以采
取股票股利方式进行利润分配。
第二百零一条 保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管
要求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配
利润的 30%。计算现金分红比例时，以合并报表数据为准。
第一百九十八条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支
出资金（募集资金除外）超过上一年度经审计合并报表净利润的 50%。
第二百零三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十九条 公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束
后提出，须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分
配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第二百条 董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会审议，股
东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。股东大会应提供网络投票方式。
第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。
出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
第二百零二条 若董事会未作出利润分配预案，或无法按照既定现金分红政
策确定利润分配方案的，公司应当在定期报告中说明原因，同时说明公司未分
配利润留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。若董事会作
出现金分配的预案，将进行大比例现金分红的，现金分红比例超出分红政策规
定比例下限的 2 倍以上，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百九十三条 利润分配政策确需调整的，董事会应制定利润分配政策调
整方案，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的
意见，在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经全体董事
三分之二以上或监事过半数同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方
可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。
第一百九十四条 独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是
否符合利润分配的政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。
第一百九十五条 公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议，并经股东
大会特别决议批准。股东大会表决时，应提供网络投票方式。公司独立董
事可在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
（1）公司 2018 年度利润分配方案
经 2019 年 5 月 8 日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过，2018 年利
润分配方案为：公司以 2018 年末的公司总股本扣除截止年报披露日已回购股
份，即 579,360,139 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派
发现金红利 115,872,027.80 元。
（2）公司 2019 年度利润分配方案
经 2020 年 5 月 15 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过，2019 年利
润分配方案为：以股权登记日公司总股本 588,000,000 股，扣除回购专用账户的
红利 2.00 元（含税），以此计算向全体股东派发现金红利共计 116,180,000.00 元
（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：上市公司
以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019 年度，公
司用于实施股份回购金额共计 110,426,243.63 元（不含交易费用等）。
（3）2020 年度利润分配预案及公积金转增股本方案
除回购专用账户的 24,627,184 股为基数，对实际参与利润分配的 586,007,002
股，每 10 股派发现金红利 0.85（含税），每 10 股转增股本 2 股，以此计算向全
体股东派发现金红利共计 49,810,595.17 元（含税），共计转增 117,201,400 股。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
现金分红金额（含税） 11,587.20 11,618.00 5,129.62
归属于母公司所有者的净利润 22,326.93 24,429.47 16,105.97
现金分红金额/归属于母公司
所有者的净利润
最近三年累计现金分红 28,334.82
最近三年年均净利润 20,854.12
最近三年累计现金分红额/最
近三年年均净利润
注：2019 年计算没有考虑已实施的股份回购金额。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司留存的未分配利润主要用于公司主营业务，在扩大现有业务规模的同
时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
公司制定了《东方时尚股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报
规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、期间间隔和分配形
式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，
强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第六节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增
加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析，具体假设如下：
内金融证券市场没有发生重大不利变化；
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核
准本次发行后的实际完成时间为准）；
（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募
集资金总额为准）；
股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化；
行非公开发行，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、
中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
后归属于上市公司股东的净利润在 2020 年度业绩基础上按照 0%、10%、-10%
的业绩增幅分别测算；
位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
的影响；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响：
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本(股) 610,584,343 727,836,901 909,796,126
本次发行募集资金额(元) 1,570,082,000
假设公司扣除非经常性损益前后的净利润同比增长 0%
归属于母公司股东的净利润（元） 161,059,744.20 161,059,744.20 161,059,744.20
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（元）
期初归属于母公司股东的净资产（元） 1,747,811,311.42 2,288,161,811.51 2,288,161,811.51
期末归属于母公司股东的净资产（元） 2,288,161,811.51 2,449,221,555.71 4,019,303,555.71
基本每股收益（元/股） 0.23 0.22 0.19
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.02 0.01 0.01
加权平均净资产收益率 8.23% 6.80% 5.11%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
率
每股净资产 3.75 3.37 4.42
假设公司扣除非经常性损益前后的净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 161,059,744.20 177,165,718.62 177,165,718.62
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（元）
期初归属于母公司股东的净资产（元） 1,747,811,311.42 2,288,161,811.51 2,288,161,811.51
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
期末归属于母公司股东的净资产（元） 2,288,161,811.51 2,465,327,530.13 4,035,409,530.13
基本每股收益（元/股） 0.23 0.24 0.20
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.02 0.01 0.01
加权平均净资产收益率 8.23% 7.45% 5.60%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
率
每股净资产 3.75 3.39 4.44
假设公司扣除非经常性损益前后的净利润同比下降 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 161,059,744.20 144,953,769.78 144,953,769.78
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（元）
期初归属于母公司股东的净资产（元） 1,747,811,311.42 2,288,161,811.51 2,288,161,811.51
期末归属于母公司股东的净资产（元） 2,288,161,811.51 2,433,115,581.29 4,003,197,581.29
基本每股收益（元/股） 0.23 0.20 0.17
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.02 0.01 0.01
加权平均净资产收益率 8.23% 6.14% 4.61%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
率
每股净资产 3.75 3.34 4.40
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，短期内公
司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因
此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中本次募集资金投资项目的必要性
和可行性分析。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务。本次非公开发行募集资金总
额在扣除相关发行费用后将主要用航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目、
智能驾驶培训系统升级及改造及信息化建设项目投资和建设，将进一步推动公司
主营业务发展和公司战略的落地实施。同时，本次发行募集的部分资金将用于
补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公
司业务发展。
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效
实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目，是公司在现有主营业务的基础上，根据发展战略
的需要，可充分利用公司现有成熟的管理，有助于保障项目的顺利实施。公司
针对本次募投项目已在人员、生产、管理、过程控制等方面做了准备工作，能
够满足经营管理需要。
本次募集资金运用项目的实施不会改变现有的主营业务，项目的实施将进
一步增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风
险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司借助驾培服务行业成功的经验，同时积极探索培训业务新模式，如开
办航空培训学校等，扩张公司的利润空间，分散行业经营风险，逐步实现多元
化协同发展。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有
效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票
上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确
的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资
金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项
决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权
益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实
际情况，制定了《未来三年股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公
司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保
持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员
作出如下承诺：
不采用其他方式损害公司利益；
动；
措施的执行情况相挂钩；
情况相挂钩；
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
并愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺
等事项经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。公司将在定期报
告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情
况。
（本页无正文，为《东方时尚驾驶学校股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股
票预案》之盖章页）
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