证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2021-126
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法
规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增
加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析，具体假设如下：
内金融证券市场没有发生重大不利变化；
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核
准本次发行后的实际完成时间为准）；
响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募
集资金总额为准）；
素导致股本发生的变化；
行非公开发行，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、
中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
后归属于上市公司股东的净利润在 2020 年度业绩基础上按照 0%、10%、-10%的
业绩增幅分别测算；
位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
的影响；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响：
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本(股) 610,584,343 727,836,901 909,796,126
本次发行募集资金额(元) 1,570,082,000
假设公司扣除非经常性损益前后的净利润同比增长 0%
归属于母公司股东的净利润（元） 161,059,744.20 161,059,744.20 161,059,744.20
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
期初归属于母公司股东的净资产（元） 1,747,811,311.42 2,288,161,811.51 2,288,161,811.51
期末归属于母公司股东的净资产（元） 2,288,161,811.51 2,449,221,555.71 4,019,303,555.71
基本每股收益（元/股） 0.23 0.22 0.19
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率 8.23% 6.80% 5.11%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
益率
每股净资产 3.75 3.37 4.42
假设公司扣除非经常性损益前后的净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 161,059,744.20 177,165,718.62 177,165,718.62
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
期初归属于母公司股东的净资产（元） 1,747,811,311.42 2,288,161,811.51 2,288,161,811.51
期末归属于母公司股东的净资产（元） 2,288,161,811.51 2,465,327,530.13 4,035,409,530.13
基本每股收益（元/股） 0.23 0.24 0.20
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率 8.23% 7.45% 5.60%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
益率
每股净资产 3.75 3.39 4.44
假设公司扣除非经常性损益前后的净利润同比下降 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 161,059,744.20 144,953,769.78 144,953,769.78
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（元）
期初归属于母公司股东的净资产（元） 1,747,811,311.42 2,288,161,811.51 2,288,161,811.51
期末归属于母公司股东的净资产（元） 2,288,161,811.51 2,433,115,581.29 4,003,197,581.29
基本每股收益（元/股） 0.23 0.20 0.17
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率 8.23% 6.14% 4.61%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
益率
每股净资产 3.75 3.34 4.40
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，短期内公
司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因
此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案中本
次募集资金投资项目的必要性和可行性分析。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务。本次非公开发行募集资金总额
在扣除相关发行费用后将主要用航培飞机及模拟器综合配置中心建设项目、智
能驾驶培训系统升级及改造及信息化建设项目投资和建设，将进一步推动公司
主营业务发展和公司战略的落地实施。同时，本次发行募集的部分资金将用于
补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公
司业务发展。
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效
实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目，是公司在现有主营业务的基础上，根据发展战略
的需要，可充分利用公司现有成熟的管理，有助于保障项目的顺利实施。公司
针对本次募投项目已在人员、生产、管理、过程控制等方面做了准备工作，能
够满足经营管理需要。
本次募集资金运用项目的实施不会改变现有的主营业务，项目的实施将进
一步增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风
险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司借助驾培服务行业成功的经验，同时积极探索培训业务新模式，如开
办航空培训学校等，扩张公司的利润空间，分散行业经营风险，逐步实现多元
化协同发展。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有
效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票
上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确
的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资
金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项
决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权
益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实
际情况，制定了《未来三年股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公
司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保
持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员
作出如下承诺：
采用其他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
情况相挂钩；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并
愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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