证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2021－089
阳光电源股份有限公司
关于以债转股方式对控股子公司增资及控股子公司增资扩
股实施股权激励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资涉及关联交易概述
为优化阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）控股子公司
阳光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）的资产负债结构，提升
其融资能力，满足其经营资金需求，保障各项业务的顺利开展，公司拟以债转股
的方式对阳光新能源增资人民币 197,120 万元，其中 33,869.4158 万元用于新增
股本，163,250.5842 万元计入资本公积。同时阳光新能源拟通过增资扩股的方式
实施股权激励，本次股权激励的对象为公司高管顾亦磊先生、吴家貌先生、李顺
先生。顾亦磊先生以直接持有阳光新能源股权的方式参与本次股权激励，增资
李顺先生通过持有合肥浩阳新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“浩阳
合伙”）相应份额间接持有阳光新能源股权的方式参与本次股权激励，共增资
阳光新能源增资人民币 200,360 万元，增加股本 34,769.4158 万元，增加资本公
积 165,590.5842 万元。
各方出资情况如下：
与阳光新能源的 出资金额 增加股本 增加资本公积
出资方
关系 （万元） （万元） （万元）
阳光电源 控股股东 197,120 33,869.4158 163,250.5842
顾亦磊 股东 1,440 400 1,040
浩阳合伙 股东 1,800 500 1,300
合计 200,360 34,769.4158 165,590.5842
本次对阳光新能源增资完成后，阳光电源持有阳光新能源的股权比例由 77%
变更为 82.00%，阳光新能源股本由 107,284.0203 万元增加至 142,053.4361 万元，
阳光新能源仍属于阳光电源合并报表范围内的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，阳光新能源为公司与关
联方共同投资的子公司，此次增资构成关联交易，基于谨慎原则，公司将本次以
债转股方式增资的金额、顾亦磊先生增资的金额及吴家貌先生、李顺先生通过浩
阳合伙增资的全部出资额作为关联交易金额提交公司董事会进行审议。该关联交
易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。
公司于 2021 年 12 月 3 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
以债转股方式对控股子公司增资及控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交
易的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全体非关联董事一致表决通过，
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次公司以债转股方式对控股子公司增资及控股子公司增资扩股实施股权
激励暨关联交易（以下简称“本次交易”）不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》的规定，本次交易须提交公司股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务；售电业务；机电集成（或
成套）设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 增资前持股比例 增资后持股比例
阳光电源 77.00% 82.00%
曹仁贤 4.08% 3.08%
张许成 2.70% 2.04%
顾亦磊 0.47% 0.63%
月阳合伙 2.14% 1.62%
浩阳合伙 2.15% 1.98%
风阳合伙 3.57% 2.70%
星阳合伙 3.99% 3.02%
泓阳合伙 3.90% 2.95%
合计 100.00% 100.00%
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 916,689 1,637,784
负债总额 715,495 1,345,188
净资产 201,194 292,596
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 246,836 617,693
利润总额 52,505 46,805
净利润 46,530 34,427
三、关联方基本情况
（一）顾亦磊先生
业板股票上市规则》的相关规定，顾亦磊先生与公司构成关联关系。
（二）浩阳合伙
广；企业运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
貌先生、李顺先生现任阳光电源副总裁，合计持有浩阳合伙 12.99%的份额。
立，截至 2021 年 9 月 30 日，浩阳合伙资产总额为 5,313 万元，负债总额为 0 万
元，净资产为 5,313 万元，营业收入为 0 万元，利润总额为 0.4 万元，净利润为
（三）其他关联方基本情况
（1）曹仁贤先生
曹仁贤先生现任阳光电源董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定，曹仁贤先生与公司构成关联关系。
（2）张许成先生
张许成先生现任阳光电源副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，张许成先生与公司构成关联关系。
（3）月阳合伙
合伙”）
广；企业运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
才先生、邓德军先生现任阳光电源副总裁，陆阳先生现任阳光电源副总裁、董事
会秘书，合计持有月阳合伙 22.22%的份额。
立，截至 2021 年 9 月 30 日，月阳合伙资产总额为 5,279 万元，负债总额为 0 万
元，净资产为 5,279 万元，营业收入为 0 万元，利润总额为 0.2 万元，净利润为
四、本次交易的定价政策及定价依据
经各方友好协商，公司以债转股的方式对阳光新能源增资的价格参照《阳光
新能源开发股份有限公司拟债转股所涉及的阳光新能源开发股份有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中水致远评报字[2021]第 020691 号）
（以
下简称“权益价值评估报告”）中阳光新能源截至 2021 年 10 月 31 日每股对应的
股权价值进行定价，每股定价为 5.82 元；顾亦磊先生、吴家貌先生、李顺先生
参与股权激励增资的价格参照前述权益价值评估报告中每股对应的股权价值，给
予一定激励，每股认购价格为 3.6 元。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利
益的情形。
五、本次交易的主要内容
（一）以债转股方式增资协议的主要内容
公司参照权益价值评估报告中阳光新能源截至 2021 年 10 月 31 日每股对应
的股权价值进行定价，每股定价为 5.82 元。
阳光电源本次增资金额为 197,120 万元，资金来源为公司对阳光新能源享有
的 197,120 万元债权，债权价值根据《阳光新能源开发股份有限公司拟债转股所
涉及的阳光电源股份有限公司持有的债权价值评估项目资产评估报告》（中水致
远评报字[2021]第 020692 号）内容确定。
（二）股权激励方案的主要内容
本次交易的激励对象为公司高管。
本次股权激励对象以 3,240 万元认购阳光新能源 900 万元的新增股本。
顾亦磊先生、吴家貌先生、李顺先生参照前述权益价值评估报告中每股对应
的股权价值，给予一定激励，每股认购价格为 3.6 元。
顾亦磊先生出资的资金为自筹资金，出资 1,440 万元；吴家貌先生、李顺先
生通过浩阳合伙出资的资金为自筹资金，各自出资 900 万元。具体缴纳的时间由
公司根据具体情况统一确定。
励相关的文件将根据实际情况进行调整。
六、本次交易的必要性及对公司的影响
本次交易是为了优化阳光新能源的资产负债结构，增强控股子公司的资金实
力，有利于保障各项业务的顺利开展，同时将有效调动管理层的工作积极性和主
动性，符合公司的长期发展战略，有利于公司健康、可持续发展。本次阳光新能
源增资完成后，阳光新能源仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公
司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易及已披露的其他关联交易外，公司未
与本次交易关联方发生过其他关联交易。
八、董事会意见
董事会认为对阳光新能源以债转股的方式增资能够优化阳光新能源的资产
负债结构，增强控股子公司的资金实力，同时阳光新能源增资扩股实施股权激励
将有效调动管理层的工作积极性和主动性，助力公司及阳光新能源稳定可持续发
展。董事会同意本次控股子公司增资暨关联交易事项，本次交易不存在损害公司
或股东利益的情形。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董
事会审议，并发表了如下独立意见：
公司本次交易事项有利于优化阳光新能源的资产负债结构，增强控股子公司
的资金实力，同时将有效调动管理层的工作积极性和主动性，符合公司及全体股
东的利益；本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，
交易定价参照阳光新能源每股对应的股权价值，根据交易各方协商确定，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述交
易事项。
十、保荐机构意见结论
公司本次以债转股方式对控股子公司增资及控股子公司增资扩股实施股权
激励暨关联交易事项有利于优化阳光新能源的资产负债结构，增强控股子公司的
资金实力，同时将有效调动管理层的工作积极性和主动性，符合公司及全体股东
的利益；本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交
易定价参照阳光新能源每股对应的股权价值，根据交易各方协商确定，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
保荐机构同意公司上述交易事项。
十一、备查文件
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
持有的债权价值评估项目资产评估报告。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
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