国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二一年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江晶盛机电股份有限公司
之
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
晶盛机电的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、
《浙江晶
盛机电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《浙江晶盛机电股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）
的规定，就晶盛机电 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、
首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归
属”）、调整首次授予第二类限制性股票归属价格（以下简称“本次调整”）及
作废部分已获授但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出
具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对晶盛机电本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解
除限售、首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就、调整首次授
予第二类限制性股票归属价格及作废部分已获授但尚未归属的限制性股票相关
事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的
股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对晶盛机电本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除
限售期解除限售、首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就、调
整首次授予第二类限制性股票归属价格及作废部分已获授但尚未归属的限制性
股票相关事项的合法合规性发表意见，不对晶盛机电本次激励计划所涉及的标的
股票价值发表意见。
本法律意见书仅供晶盛机电办理本次激励计划第一类限制性股票的第一个
解除限售期解除限售、首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就、
调整首次授予第二类限制性股票归属价格及作废部分已获授但尚未归属的限制
性股票相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为晶盛机电办理本次激励计划第一类限制性股
票的第一个解除限售期解除限售、首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归
属条件成就、调整首次授予第二类限制性股票归属价格及作废部分已获授但尚未
归属的限制性股票相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公
开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电本次激励计划第一类限制性股票的第一个解
除限售期解除限售、首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就、
调整首次授予第二类限制性股票归属价格及作废部分已获授但尚未归属的限制
性股票相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
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于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。同
日，晶盛机电独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第四届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》
及与本次激励计划有关的议案。
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有
关的议案。公司独立董事周剑峰作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议
的相关议案的投票权。
晶盛机电第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，因部分激励对象离职等原因不符合激励条件，同意对公司本次激励
计划激励对象及授予数量作出调整，同时向符合授予条件的激励对象授予限制性
股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第四届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并对上述事
项发表了核查意见。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留限
制性股票授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意向符合授予条件的激励
对象授予预留限制性股票，并确定公司 2020 年限制性股票激励计划授予预留限
制性股票的授予日为 2021 年 9 月 13 日。同日，监事会对预留授予名单进行了核
实确认，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性
股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票归属价格的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股
票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类
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限制性股票的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票的第一个解除限售期解除限售条件和首次授予第二类限制性股票的第一个
归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归
属事宜，并根据公司 2020 年度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股
票归属价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以
作废处理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第四届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。
本所律师核查后认为，晶盛机电本次激励计划第一类限制性股票的第一个解
除限售期解除限售、首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件成就、
调整限制性股票归属价格及作废部分已获授但尚未归属的限制性股票相关事项
已按照相关规定履行了现阶段必要的内部决议程序，符合《股权激励管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
二、第一类限制性股票相关事宜
（一）第一类限制性股票的第一个解除限售期情况
根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划授予的第一类限制性股
票自上市日起，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。第一个
解除限售期为自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票上
市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划授予第一类限制性股票的登记上市日为 2020 年 12 月 3 日，本
次激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期已经届满。
（二）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足该
项解除限售条件。
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
本次拟解除限售的激励对象未
限售条件。
为不适当人选；
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会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员情形的；
根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》
公司层面考核要求： （天健审〔2021〕3498 号），
率不低于 20% 收入为 3,810,679,670.46 元，同
比增长 22.54%，满足该项解除
限售条件。
激励对象层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度实施。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良
本次拟解除限售的激励对象上
好”、“合格”、“不合格”四个等级，个人考核为良好
一年度个人考核等级在良好以
上。个人层面考核达标，满足
的，解除限售比例为 80%；个人考核为不合格的，
该项解除限售条件。
解除限售比例为 0%。在公司业绩目标达成的前提
下，激励对象个人当年实际解除限售数量 = 个人
当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
综上所述，本所律师认为，晶盛机电本次激励计划第一类限制性股票已满足
《限制性股票激励计划》所规定的第一个解除限售期的解除限售条件，晶盛机电
应在授予第一类限制性股票的登记上市日（2020 年 12 月 3 日）起 12 个月后的
首个交易日起至限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日期间办理上述
解锁事项。
二、第二类限制性股票相关事宜
（一）本次归属
根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，本次激励计划授予的第二类限
制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属。第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。公司首次授予第二类限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 5 日，公司首
次授予的第二类限制性股票于 2021 年 11 月 8 日起进入第一个归属期。
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序号 公司 2020 年限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足该
项归属条件。
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，满足该项归属条件。
级管理人员情形的；
根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》
公司层面考核要求： （天健审〔2021〕3498 号），
率不低于 20% 收入为 3,810,679,670.46 元，同
比增长 22.54%，满足该项归属
条件。
激励对象层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度实施。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良
本次拟归属的激励对象上一年
好” 、
“合格”、
“不合格”四个等级，个人考核为良
度个人考核等级在良好以上。
个人层面考核达标，满足该项
归属比例为 80%；个人考核为不合格的，归属比例
归属条件。
为 0%。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象
个人当年实际归属的限制性股票数量 = 个人当年
计划归属数量×个人层面归属比例。
综上所述，本所律师认为，晶盛机电本次激励计划首次授予第二类限制性股
票的第一个归属期的归属条件已经成就。晶盛机电应在首次授予部分限制性股票
授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月
内的最后一个交易日期间办理上述归属事项。
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（二）本次调整
公司于 2021 年 7 月实施了 2020 年度权益分派，向全体股东派发现金红利
等相关规定，需对首次授予的第二类限制性股票的归属价格进行相应调整。
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司因派息对首次授予的第
二类限制性股票归属价格调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票调整后的归属
价格=15.41-0.135=15.275 元/股。
本所律师核查后认为，晶盛机电 2020 年限制性股票激励计划本次调整的内
容符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件、《公司章程》以
及《限制性股票激励计划》的规定。
（三）本次作废
根据《股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划》的规定，鉴于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的 17 名激励对象因离
职等个人原因已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 13 万股第二类限制性
股票不得归属并由公司作废。首次授予第二类限制性股票激励对象人数由 219
人调整为 202 人，首次授予第二类限制性股票数量由 240.83 万股调整为 227.83
万股。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
本所律师核查后认为，晶盛机电本次作废部分限制性股票已经取得了必要的
批准，作废原因与作废数量符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范
性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
四、信息披露
晶盛机电已于 2020 年 9 月 30 日公告了《浙江晶盛机电股份有限公司第四届
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董事会第六次会议决议公告》《浙江晶盛机电股份有限公司第四届监事会第六次
会议决议公告》
《浙江晶盛机电股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大
会的通知》《浙江晶盛机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、
《浙江晶盛机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
《关于独立董事公开征集投票权的公告》、本次激励对象名单、独立董事
意见、监事会关于《限制性股票激励计划》的核查意见以及本所出具的《关于浙
江晶盛机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之法律意见书》等与本次
激励计划相关的文件。
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说
明》。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
第一次临时股东大会决议公告》。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》
《监事会关于 2020 年限制性股票
激励计划预留部分激励对象名单的审核意见》《独立董事关于第四届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》等文件。
晶盛机电将随同本法律意见书一同公告第四届董事会第十九次会议决议、第
四届监事会第十八次会议决议、独立董事意见等文件。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
晶盛机电本次激励计划第一类限制性股票已满足《限制性股票激励计划》
所规定的第一个解除限售期的解除限售条件；首次授予第二类限制性股票的第
一个归属期的归属条件已经成就，晶盛机电已就本次解除限售、本次归属履行
了现阶段必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励
计划》的相关规定，为合法、有效；晶盛机电本次激励计划本次调整的内容已
获得了必要的批准和授权，符合《公司章程》《限制性股票激励计划》《股权
激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；晶盛机电本次作
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废部分限制性股票已经取得了必要的批准，作废原因与作废数量符合《股权激
励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的
规定。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2021 年 12 月 3 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜之法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：张帆影
陈舒清
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