证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-059
广东宏大爆破股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）下属全资子公司广
东宏大民爆集团有限公司（下称“宏大民爆集团”）拟与公司控股股
东广东省环保集团有限公司（下称“广东环保集团”
）签署《关于广
东省民用爆破器材有限公司 100%股权转让协议》
，宏大民爆集团拟以
现金 3,639.42 万元收购广东环保集团持有的广东省民用爆破器材有
限公司（下称“省民爆公司”）100%股权。
（二）关联关系说明
广东环保集团为公司控股股东及实际控制人，合计持有公司
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
公司于 2021 年 12 月 3 日召开了第五届董事会 2021 年第七次会
议，
审议通过了
《关于收购省民爆公司 100%股权暨关联交易的议案》
，
关联董事方健宁、孙芳伟、潘源舟先生因在控股股东及实际控制人广
东环保集团任职，对该议案回避表决；公司独立董事就本次交易事项
出具了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本
次关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况介绍
（一）全资子公司宏大民爆集团介绍
（二）交易对手方介绍
目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规
定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）
；房屋租赁服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
单位：元
报表项目 2020 年 12 月 31 日（已审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 66,895,968,746.25 71,750,343,078.11
负债总额 43,556,215,041.61 46,335,788,441.86
净资产 23,339,753,704.64 25,414,554,636.25
报表项目 2020 年度（已审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 26,043,233,150.55 22,674,017,205.83
利润总额 1,362,541,225.03 2,521,933,277.81
净利润 1,122,846,355.44 2,210,937,341.51
厅持有其 10%的股权。
于失信被执行人，为本公司控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）广东省民用爆破器材有限公司概况
技术进出口;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、
危险品仓储）;炸药及火工产品销售;化工产品批发（含危险化学
品；不含成品油、易制毒化学品）。
失信被执行人，为公司控股股东的全资子公司，与公司及公司其他前
重点调控对象名单。
（二）交易标的的主要财务情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了省民爆
公司 2020 年度审计报告。省民爆公司近一年一期主要财务指标如下：
单位：元
项目
（已审计） （未经审计）
总资产 41,383,683.27 33,019,473.94
应收款项总额（应收账款+其他
应收款）
总负债 2,486,609.31 780,752.68
归属于母公司的净资产 35,902,637.57 32,238,721.26
项目
（已审计） （未经审计）
营业总收入 23,264,908.38 6,603,132.91
营业总成本 28,409,908.11 8,005,614.96
营业利润 - 5,124,261.51 -1,370,191.67
归属于母公司所有者的净利润 -5,258,571.45 -1,371,396.87
经营活动产生的现金流量净额 -4,958,412.53 -2,943,965.40
省民爆公司最近一年一期都是亏损状态，主要原因是其业务少，
管理费用较高。鉴于省民爆公司在粤东以及粤西地区仍有较高的影响
力，收购省民爆公司有利于公司扩大在广东省民爆市场的影响力，公
司拟在接管该公司后对其业务进行整合并加强管理，尽快实现扭亏为
盈。
（三）交易标的的评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东省环保集
团有限公司拟转让股权涉及的广东省民用爆破器材有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》
，本次资产评估采用资产基础法进行
评估。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，省民
爆公司评估基准日的总资产账面价 值 3,592.54 万元，评估价值
面价值 231.53 万元，评估价值 231.53 万元，无增减值变化；净资产
账面价值 3,361.01 万元，评估价值 3,639.42 万元，增值额 278.41
万元，增值率为 8.28%。
省民爆公司是轻资产企业，资产构成以货币资金为主（约占
，评估增值的主要原因是省民爆公司控股子公司安粤公司经
营情况较好，该公司净资产评估增值 231.28 万元所致。
（四）本次收购后，省民爆公司将成为公司全资子公司，将纳入
公司合并报表范围，省民爆公司不存在为他人提供担保、财务资助的
情形，与广东环保集团不存在经营性往来，公司亦不存在对省民爆公
司以及本次交易对手方提供担保、财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东省环保集
团有限公司拟转让股权涉及的广东省民用爆破器材有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》
，评估价值 3,639.42 万元，增值率为
因交易双方皆为国有控股企业，按照《企业国有资产交易监督管
理办法》
（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号）规定，
采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于评估结果。
因此，经交易双方协商，公司本次收购省民爆公司 100%股权以其评
估结果作为交易价格，即 3,639.42 万元。本次交易不存在利用关联
方关系损害上市公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）
：广东省环保集团有限公司
受让方（乙方）
：广东宏大民爆集团有限公司
目标公司：省民爆公司
（1）成交金额：本次股权转让标的为省民爆公司100%股权，对
应的交易价格为3,639.42万元
（2）支付方式：股权交割完成后的5个工作日内向转让方全额支
付
（3）股权交割日为标的股权于市场监管部门办理完成过户登记
至乙方名下之日。完成股权交割后，甲乙双方共同聘请会计师事务所，
以交割日为基准日，对目标公司进行专项审计。根据专项审计结果，
在评估基准日至交割日期间，若目标公司发生亏损、减资等行为导致
公司净资产减值的，转让方全额现金向乙方补足。
（4）协议生效条件：本协议经甲乙双方签字并盖章后生效。
本次股权转让后，受让方根据业务整合及生产经营实际情况，就
目标公司人员工作做出安排。
除本协议另有约定外，目标公司的债权、债务，均仍由目标公司
享有及承担。
（1）除目标公司截止2020年12月31日《审计报告》记载的债务
外，若目标公司及其子公司于本次交易完成前存在其他未了债务的，
且交易完成后目标公司及其子公司承担了该等债务的，乙方有权向甲
方追偿。
（2）本股权交割日后2年内，因业务合作方及其他第三方提出本
次交易前产生的权益纠纷，且经司法机关裁决需要目标公司或其子公
司承担民事责任的，由甲方承担兜底责任。
双方依据《民法典》
《公司法》及上市公司监管有关规定及本协
议约定，对于一方违反本协议致使另一方遭受的损失或损害，违约方
除停止该损害外，还应赔偿另一方由此遭受的损失（包括直接损失以
及为挽回损失而支出的费用，包括但不限于诉讼费、公证费、鉴定费、
律师费、担保费等）。
六、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次收购省民爆公司股权的目的
集团无偿接收省民爆公司100%股权，省民爆公司成为广东环保集团全
资子公司，其主营业务与公司存在同业竞争，本次收购省民爆公司股
权，可以消除广东环保集团与公司的同业竞争情况。
爆行业的整体竞争力和本质安全管理水平，符合行业政策和公司利益。
其南粤分公司在粤西租用郁南县有民爆专用仓库，控股子公司安粤公
司在粤东的合作方在潮州市及潮安区有两座民爆专用仓库，有利于提
升公司对广东省民爆市场影响力。
绝对优势，对目标公司业务进行整合并加强管理，有望实现扭亏。
（二）存在的风险
省民爆公司主营业务是工业炸药、雷管的仓储、流通、销售，行
业特性决定了其安全生产风险等级较高。
针对此风险，公司收购后，将省民爆公司纳入公司安全管理体系，
完善管理制度，合理设置安全管理机构或配置专职安全管理人员，加
强检查、整改，落实安全生产费用，按规定编制安全生产应急预案并
定期开展演练，加强全员安全教育培训，提高员工意识，提升企业的
本质安全水平，并及时换发相关许可证、资格证。
最近一年一期，省民爆公司连续亏损，主要是业务少，经营成本
高，特别是管理费用高，公司接管后仍可能面临继续亏损的风险。
针对此风险，宏大民爆集团接管省民爆公司后，对其原有业务需
进行优化整合，加强对其分、子公司业务帮助、监督指导，合理规范
区域民爆流通业务，减少省外民爆企业干扰，合理分流人员，降低成
本费用，力争实现盈利。
（三）对公司的影响
公司通过收购省民爆公司股权，有利于提升公司对广东省民爆市
场影响力及行业引领能力，实现公司民爆业务的长远战略规划。
本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司生产经营产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自今年年初至披露日，公司与广东环保集团及其控制的下属企业
关联交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 发生额
广东环保集团 土地租赁 11,618,566.69
云浮广业硫铁矿集团有限公司 租赁 110,390.48
广东省广业云硫矿业有限公司 销售炸药 6,109,732.37
广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司 咨询费 1,290,000.00
广东广业石油天然气有限公司 购买柴油 2,735,779.63
合计 21,864,469.17
上述关联交易已经公司 2020 年度股东大会审议通过，上述关联
交易总金额未超过公司年初预计的总额度，具体详见公司于指定媒体
披露的《广东宏大爆破股份有限公司关于 2021 年日常性关联交易预
计的公告》
（公告编号：2021-012）
。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见
本次收购股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会
对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股
东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提
交至公司第五届董事会 2021 年第七次会议审议，董事会在审议上述
议案时关联董事方健宁先生、潘源舟先生、孙芳伟先生应当回避表决。
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
本次收购股权暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利
于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规
以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，
不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次收购省
民爆公司 100%股权暨关联交易事项已经公司第五届董事会 2021 年第
七次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前
认可意见和明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公
司章程》等相关规定。本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。
十、备查文件
项的事前认可意见以及独立意见；
广东省民用爆破器材有限公司 100%股权转让协议；
广东省民用爆破器材有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见；
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
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