中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
关于圆通速递股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准圆通速递股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可﹝2020﹞3347 号）核准，圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”、
“发
行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行不超过
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销
商）”）
、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”，与中金公司合称“联
席主承销商”）作为本次非公开发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行
管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定以及圆通速递有关本次非公开发行的董事局
会议、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性
进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2021 年 11 月 19 日（T-2 日），
即《圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%，本次发行底价为 13.00 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事局在取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，由董事局及其授权人士与联席主承销商按《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础
上接受市场询价，并由北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过
程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发
行价格为 14.04 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
（二）发行数量
公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3347 号），核准公司非公开发
行不超过 631,966,135 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可
相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为 269,943,019 股，不超过公司股东大会审议通过
及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为 14.04 元/股，发行股数为 269,943,019 股，募集资金总额为 3,789,999,986.76
元。
本次发行对象最终确定为 16 名，均在 121 名发送《认购邀请书》特定对象
名单内，本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-金太阳高毅国鹭 1 号崇远基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
深圳市共同基金管理有限公司-华银德
洋基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选
私募证券投资基金
合计 269,943,019 3,789,999,986.76 -
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 3,789,999,986.76 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，
资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行
对象及募集资金金额符合发行人第十届董事局第十次会议以及第十届监事会第
九次会议、第十届董事局第十二次会议及第十届监事会第十一次会议、2020 年
第一次临时股东大会、2021 年第三次临时股东大会审议通过的与本次发行相关
的议案及《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
九次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施的议案》、
《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规
划的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事对于第十届董事局第十次会议本
次非公开发行 A 股股票相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》、
《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、
《关于公司未
来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》、
《关于提请股东大会授权董事
局及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金
使用情况报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事对于第十
届董事局第十二次会议本次非公开发行 A 股股票相关事项发表了事前认可意见
和同意的独立意见。
第十六次会议，审议并通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期
及授权有效期的议案》。独立董事对于第十届董事局第十七次会议本次非公开发
行 A 股股票相关事项发表了同意的独立意见。
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
核委员会审核通过。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3347 号）。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行经过了发行人董事局会议、股
东大会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审
批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商于 2021 年 10 月 9 日向中国证监会报送《圆通速递
股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 98 名特定投资者，包
括前 20 大股东（剔除控股股东、关联方）20 名、证券投资基金管理公司 20 名、
证券公司 11 名、保险机构 5 名、私募及其他机构 31 名、个人投资者 11 位。自
发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报
价前，联席主承销商将 23 名收到认购意向的新增投资者（包括证券公司 3 名，
保险机构 1 名、私募及其他机构 17 名、个人投资者 2 位）加入到认购邀请名单
中，并向其补充发送认购邀请文件。
联席主承销商及北京市金杜律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购
资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承
销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也
符合发行人第十届董事局第十次会议以及第十届监事会第九次会议、第十届董
事局第十二次会议及第十届监事会第十一次会议、2020 年第一次临时股东大
会、2021 年第三次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的
相关要求。
本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
下，簿记中心共收到 20 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购
文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保
证金。20 名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
是否
是否
关联关 申购价格 申购金额 缴纳
序号 发行对象 有效
系 （元/股） （万元） 保证
申购
金
是否
是否
关联关 申购价格 申购金额 缴纳
序号 发行对象 有效
系 （元/股） （万元） 保证
申购
金
广东德汇投资管理有限公司
金
广东德汇投资管理有限公司
金
上海高毅资产管理合伙企业
致信基金
上海高毅资产管理合伙企业
鹭 1 号崇远基金
深圳市共同基金管理有限公 16.00 11,000
司-华银德洋基金 13.00 12,000
北京时代复兴投资管理有限 14.01 22,800
证券投资基金
是否
是否
关联关 申购价格 申购金额 缴纳
序号 发行对象 有效
系 （元/股） （万元） 保证
申购
金
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人、联席主承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次
发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资
助或者补偿”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.04元/股，发行
股数为269,943,019股，募集资金总额为3,789,999,986.76元。
本次发行对象最终确定为16名，均在121名发送《认购邀请书》特定对象名
单内，本次发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-金太阳高毅国鹭 1 号崇远基金
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
深圳市共同基金管理有限公司-华银德
洋基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选
私募证券投资基金
合计 269,943,019 3,789,999,986.76 -
本次非公开发行获配的全部 16 名发行对象均符合发行人股东大会关于本次
非公开发行相关决议的规定。本次发行的发行对象不存在发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上
述机构、人员存在关联关系的关联方；不存在发行人、联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过
直接或间接方式参与本次发行认购的情形；也不存在直接或间接接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方提供的财务资
助或补偿的情形。
（四）缴款与验资情况
本次发行实际发行数量为 269,943,019 股，发行价格 14.04 元/股。截至 2021
年 11 月 26 日止，本次非公开发行的 16 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐
机构（主承销商）中金公司指定账户。2021 年 11 月 30 日，经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《中国国际金融股份有限公司验资报告》（信会师报
字[2021]第 ZA15881 号）审验，截至 2021 年 11 月 26 日止，保荐机构（主承销
商）中金公司已收到圆通速递非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币
除保荐及承销费（不含税）后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021
年 11 月 30 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递股份有
限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15885 号）审验，截至 2021 年 11 月
公开发行累计发生的发行费用人民币 22,291,165.59 元（不含税）后，募集资金
净额为人民币 3,767,708,821.17 元，其中增加股本 269,943,019.00 元，增加资本
公积 3,497,765,802.17 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事局会议及股东大会审
议通过非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销
管理办法》的相关规定。获配的 16 名投资者，均非发行人、联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对本次
非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核
查，相关核查情况如下：
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金、深圳市共同基
金管理有限公司-华银德洋基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券
投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金参与本次认
购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，
已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其各自管理的资
产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求
办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司分别以其各自管理的
社会保障基金组合、基本养老保险基金组合、养老金产品、公募基金产品参与本
次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金，无需履行私募投资基金备案程序。
资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
信证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私
募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）关于发行对象适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级
界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的
投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公
司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私
募基金管理人。
I 型专业投资 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
者 管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行
理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）
。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于
II 型专业投资 50 万元；
者 （2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于
I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认
证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计
划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问
卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
普通投资者 投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
投资者类别 分类标准
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次圆通速递发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销
商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论
为：
产品风险等级与风险承
序号 发行对象名称 投资者分类
受能力是否匹配
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-金太阳高毅国鹭 1 号崇远基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
深圳市共同基金管理有限公司-华银德
洋基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选
私募证券投资基金
经核查，上述 16 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重
大交易。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决
策程序以及信息披露义务。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
次非公开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3347 号），发行人对此
进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履
行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
（一）本次发行过程的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，圆通速递本次非公开发行股票的发行
过程符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准圆通速递
股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可﹝2020﹞3347 号）和圆通速递
履行的内部决策程序的要求，且符合《圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行方案》中的相关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《圆通速递股份
有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购
的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公
司关于圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公
司关于圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
的报告》之签章页）
保荐代表人：
田 聃 李懿范
项目协办人：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公
司关于圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
的报告》之签章页）
联席主承销商法定代表人：
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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