海南晋世律师事务所
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关于海马汽车股份有限公司
琼晋律非字[2021]第 03 号
致:海马汽车股份有限公司
海南晋世律师事务所(以下简称“本所”)接受海马汽车股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师王世贤、谢国华出席公司
于 2021 年 12 月 3 日在海南省海口市金盘工业区金盘路 12-8 号召开
的 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司
股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)及《海马汽车股份有限
公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关法律、法规的规定,就公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的本次股东大会的相关文
件进行核查和验证。在前述核查验证过程中，贵公司承诺及保证，其
已经向本所提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、完整的、有效
的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
基于上述，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务
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标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据十一届五次公司董事会决议，公司董事会于 2021 年
潮资讯网刊登“关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的通知”
（以下简称《会议通知》），本次股东大会现场会议定于 2021 年 12
月 3 日 14:00 召开。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并
于会议召开提前十五日通知了全体股东。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
（三）本次股东大会网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络
投票表决结果。
（四）本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2021 年 12 月 3 日 9:15—9:25,9:30—11:30
和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2021 年 12 月 3 日 9:15 至 15:00。
（五）本次股东大会由半数以上董事共同推举的公司副董事长卢
国纲主持。本次股东大会于 2021 年 12 月 3 日如期召开。
本所认为，
《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间与地点、
召集人、与会方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项等内
容，该等内容符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会召开的实
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际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。据此，本
次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席会议的股东（或股东代表）
根据公司出席会议股东（或股东代表）的签名和授权委托书等文
件，出席会议股东（或股东代表）共 95 人，代表股份 680,680,188
股，占公司股份总数的 41.3879%。其中：
代表股份为 566,622,951 股，占公司股份总数的 34.4528%。
参加本次股东大会网络投票的股东共 93 人，代表股份 114,057,237
股，占公司股份总数的 6.9351%。
（二）列席会议的人员
经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，出席和
列席会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员和公司聘任之本所律师。
本所认为，出席本次股东大会的股东为公司董事会确定的股权登
记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东,
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
经本所见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新
议案的情形。本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部
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议案。关联股东海马（上海）投资有限公司和海马投资集团有限公司
回避表决。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）根据公司所作的统计及本所的核查，出席本次股东大会现
场会议之股东（或股东代表）所持有的股份共计 566,622,951 股，占
公司股份总数的 34.4528%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据
（剔除重复投票数），本次股东大会网络投票之股东所持有的股份共
计 114,057,237 股，占公司股份总数的 6.9351%。
（二）根据本所的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票
相结合的方式进行表决，参与投票的股东就列入《会议通知》的全部
议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》、
《上市公司网络
投票业务流程指引》及《公司章程》的有关规定。
（三）根据本所的核查，本次股东大会对下列议案的审议与表决情
况如下：
议案 1.00《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
总表决情况：同意 113,930,236 股，占出席会议所有有表决权股
东所持股份的 99.8887％；反对 127,001 股，占出席会议所有有表
决权股东所持股份的 0.1113％；弃权 0 股。
中小股东总表决情况：
同 意 113,930,236 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
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议案 2.00《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》
总表决情况：同意 113,868,536 股，占出席会议所有有表决权股
东所持股份的 99.8346％；反对 127,001 股，占出席会议所有有表
决权股东所持股份的 0.1113％；弃权 61,700 股（其中，因未投票
默认弃权 61,700 股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的
中小股东总表决情况：
同 意 113,868,536 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
占出席会议中小股东所持股份的 0.0541％。
(四)统计情况
本次股东大会投票结束后,公司统计了现场投票的表决结果。本
次股东大会所审议的议案已取得出席会议所有有表决权股东所持表
决权过半数通过。
本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定;出席本次
股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程
序及表决结果合法有效。
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[此页为海南晋世律师事务所《关于海马汽车股份有限公司 2021 年
第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
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负责人：王世贤
经办律师：王世贤律师
经办律师：谢国华律师
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