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盛洋科技: 盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

证券之星 2021-12-03 00:00:00
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浙江盛洋科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：603703     股票简称：盛洋科技         上市地：上海证券交易所
              浙江盛洋科技股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产
    并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
               项目                交易对方
      发行股份及支付现金购买资产         交通运输通信信息集团有限公司
          募集配套资金             不超过 35 名特定投资者
                    二〇二一年十二月
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                      声明
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、上市公司声明
  本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及
本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  二、交易对方声明
  本次交易对方承诺如下：
  “1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
和完整性承担个别及连带的法律责任。
会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。
  如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”
浙江盛洋科技股份有限公司                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
浙江盛洋科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
浙江盛洋科技股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 . 29
浙江盛洋科技股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
      （一）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的
      （一）在非公开发行并新增业务的基础上，收购卫星通信类业务的主要考虑； . 57
      （二）结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整
      合计划，说明公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具
      （三）结合公司未来发展战略及资源储备，论证各项业务整合的可行性及具体措
浙江盛洋科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情况 ......... 66
   八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或
      （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ..... 74
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     （一）列示各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据
     （二）结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说明公
     （一）目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的
     （二）结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评估
     （一）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往
     来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、关联
     交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，交
     （二）结合上述问题，分析说明交易完成后，是否有利于上市公司在业务、资
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浙江盛洋科技股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的
   四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
   产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
   五、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
   七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 ... 160
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                              释义
  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/上市公司/盛洋科技    指   浙江盛洋科技股份有限公司
                     盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
   预案/本预案        指
                     预案（修订稿）
    交易对方         指   交通运输通信信息集团有限公司、北京船舶通信导航有限公司
   交通通信集团        指   交通运输通信信息集团有限公司
 标的公司、中交科技       指   北京中交通信科技有限公司
    国交北斗         之   国交北斗（海南）科技投资集团有限公司
上市公司控股股东/盛洋电
                 指   绍兴市盛洋电器有限公司
      器
 上市公司实际控制人       指   叶利明、徐凤娟夫妇
 交易标的/标的资产       指   交通通信集团所持有中交科技 100%股份
                     盛洋科技拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有
  发行股份购买资产       指
                     中交科技的 100%股份
   募集配套资金        指   上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金
本次交易/本次重组/本次重        盛洋科技发行股份及支付现金购买资产，同时向特定投资者非公开
                 指
   大资产重组             发行股份募集配套资金
                     本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公司首
   定价基准日         指
                     次审议本次重组事项的董事会决议公告日
 报告期/两年及一期       指   2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
    交割日          指   标的公司股权变更登记至盛洋科技名下的工商变更登记完成之日
   《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
   《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
  《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
  《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
   《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
   《公司章程》        指   《浙江盛洋科技股份有限公司章程》
  浙江盛洋科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                     字[2007]128 号）
                     《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
   暂行规定          指
                     规定》
   中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
   上交所           指   上海证券交易所
   登记公司          指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
发行股份及支付现金购买          《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协
                 指
   资产协议              议》
                     地球站之间或航天器与地球站之间利用卫星转发器进行的无线电通
   卫星通信          指   信，通过人造通信卫星把需要信息交换的站点进行互联互通的一种
                     通信手段。
    SIA          指   美国卫星产业协会
                     地球静止轨道，即当同步轨道卫星轨道面的倾角为零度，即卫星在
    GEO          指   地球赤道上空运行时，由于运行方向与地球自转方向相同，运行周
                     期又与地球同步。
    IMO          指   国际海事组织
   GMDSS         指   全球海上遇险与安全系统
                     A2 海区,该区域为至少有一个中频海岸台的无线电话能够覆盖的海
     A2          指   区，并且连续的数字信号变换器是有效的。一般地，该海区可从海
                     岸延伸至 50-150 海里。
                     A3 海区,该区域是国际海事卫星的静止卫星能够覆盖的海区，并且
     A3          指   连续的警报是有效的。一般地该区域处于北纬 70 度与南纬 70 度之
                     间。
                     Very Small Aperture Terminal，直译为甚小天线地球站，是 20 世纪 80
                     年代中期开发的一种卫星通信系统。VSAT 系统中小站设备的天线口
    VSAT         指   径小，通常为 0.3m~1.4m，设备结构紧凑、固体化、智能化、价格便
                     宜、安装方便、对使用环境要求不高，且不受地面网络的限制，组网
                     灵活。
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    ACARS        指   飞机通信寻址与报告系统
                     航空无线电委员会，美国民间非赢利性股份公司(RTCA Inc.)运作的
     RTCA        指
                     国际著名组织。
     马航          指   马来西亚航空公司
   SOLAS 公约      指   国际海上人命安全公约
   EUROCAE       指   欧洲及其它地区的航空利益攸关方组成的非营利组织
                     国际海事卫星组织（International Maritime Satellite Organization）经
                     营海事卫星，在全球范围内特别是海洋、高山等常规公用通信网络
    Inmarsat     指   难以覆盖的地方提供通信和定位服务。该组织实为一个国际合营股
                     份公司，是世界海运国家为提高船舶通信效率而共同投资筹建的一
                     个技术经营机构，英文简称 INMARSAT。
                     中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
  “十四五”规划        指
                     远景目标纲要
                     Cobham Limited，是一家主要面向国防市场的空对空加油系统、环
    Cobham       指
                     境系统和驱动器制造商。
                     Intellian Technologies Inc. 是 VSAT 和卫星电视系统全球连接解决
    Intellian    指
                     方案的供应商。
中天国富证券/独立财务顾
                 指   中天国富证券有限公司
       问
    康达律师         指   北京市康达律师事务所
   中汇会计师         指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
    海兰信          指   北京海兰信数据科技股份有限公司
    中国卫通         指   中国卫通集团股份有限公司
    北斗星通         指   北京北斗星通导航技术股份有限公司
  注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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                  重大风险提示
  一、本次交易相关风险
  （一）本次交易涉及审批风险
  本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：交通通信集团将
VSAT 等相关业务的资产、负债划转至中交科技事项取得上级主管部门的批准；
本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作完成后，召开董事会和股东大会
审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得标的资产上级国有资产监督管理
机构的批准；通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；中
国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
  本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在取消的风险；
取消的风险；
  （三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
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标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告
所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂
牌产权转让的交易价格确定。
  本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将
另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，
标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的
资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请广大投资者注意相关风险。
  （四）交易作价尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次标
的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所
载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌
产权转让的交易价格确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报
告书中予以披露。
  （五）交易方案后续可能存在调整的风险
  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结
果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交
易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
  （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
  本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资
产金额的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。但
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
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  （七）本次重组完成后各项业务的整合风险
  公司和标的公司地处绍兴和北京两地办公，重组以前属于不同的企业管理
体制。同时公司与标的公司在市场、渠道、上下游存在差异，标的公司下游客户
多为国企、事业单位，财务账期等存在差异。标的公司与业务注入相关的内部审
批、账务转移、权属变更、客户和供应商转移、人员整合等工作尚未完成，具体
完成工作存在不确定性。拟注入业务影响标的资产的整体估值，如果相关业务无
法注入，本次交易将存在重大变更或取消的风险。
  因此，本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务、资产、财务、人
员等方面进行整合。短期内整合能否顺利实施以及整合效果存在不确定性，将给
上市公司带来一定的管理风险和经营风险，提请投资者注意重组整合风险。
  （八）本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险
  交通通信集团将业务注入中交科技后标的资产的整体估值预计为 9-12 亿元，
较截至 2021 年 9 月 30 日假设交通通信集团注入业务整合后中交科技模拟的账
面净资产 2.24 亿元，增值率较高。预计本次交易完成后公司将会确认较大额度
的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将
面临减值风险，将直接影响上市公司业绩。
  二、公司经营和业绩变化的风险
  （一）经营管理风险
  上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、
人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋
于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管
理风险。
  （二）业绩波动风险
  本次交易将注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次
注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在
一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影
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响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
  （三）汇率波动风险
  上市公司主要材料采购自海外市场，结算货币为美元。虽然上市公司在采购
定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动，仍将可
能对上市公司经营业绩产生一定的不利影响。
  三、标的公司经营风险
  （一）业务资质无法取得的相关风险
  卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共
关的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。
  除已取得的《武器装备质量管理体系认证证书》外，中交科技尚未直接开展
需要《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资
质的业务，目前正在申请《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制
单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性。同时，本次交易完成后，标
的公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位保密
资格认证》需重新申请。
  如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。
  （二）市场竞争风险
  我国卫星通信行业发展迅速，同行业公司中国卫通已自主掌握卫通卫星资
源，同时北斗星通、中国卫通、海兰信等同行业上市公司在研发投入、整体的业
务规模等方面均远高于标的公司。与同行业公司相比，标的公司在星体资源、研
发投入、整体业务规模等方面不具有竞争优势。
  目前，我国卫星通信领域行业内企业数量不断增加且竞争在逐渐加剧，如果
标的公司不能正确判断、把握卫星通信行业的市场动态和发展趋势，加大研发投
入并及时进行技术创新和业务模式创新，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩
不能达到预期的风险。
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  （三）产品替代风险
  虽然海事卫星通信 L 波段具有极高的可靠性和稳定性，在应急通信、安全通
信等领域具有不可替代的地位，但是随着国产卫通卫星通信系统、天通卫星通信
系统的不断发展，在部分应用领域海事卫星通信存在被国产卫星通信系统替代
的风险，从而导致标的公司经营业绩不能达到预期。
  （四）通信设备核心模块境外采购风险
  由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，
目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此标的公司的高端卫
星通信终端核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购。
  在国际关系动荡的背景下，如果标的公司不能实现高端卫星通信终端核心
模块的国产化，贸易制裁等无法预知的情形可能导致标的公司采购境外通信设
备核心模块受到限制，或出现供应短缺、质量瑕疵或供应商合作终止等情况，从
而对标的公司的生产经营和产品质量稳定性构成不利影响。
  （五）现有股东依赖风险
  标的公司现有股东为交通通信集团，是国内唯一运营国际海事卫星北京地
面关口站的海事卫星运营商，在海事卫星通信领域具有重要的行业地位。虽然标
的公司是独立开展业务、市场化运营的公司，并已拓展 VSAT 卫星通信相关业务，
但截至目前，其主营业务仍主要围绕海事卫星通信系统展开，交通通信集团的行
业地位对标的公司的业务开展具有一定积极影响。本次重组完成后，标的公司将
成为上市公司的全资子公司，股东的变更可能对标的公司的业务开展造成不利
影响。
  （六）技术研发风险
  标的公司多年来密切关注本行业的发展动态和市场需求，设立专业部门从
事海事卫星通信相关产品及服务的研发活动，及时吸收、学习新技术。
  但标的公司当前研发方向相对单一，主要集中在海事卫星通信设备终端及
平台应用服务。此外，受限于资金、人才等因素，公司存在研发能力有限的风险。
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如果标的公司不能正确把握研发领域新技术的发展趋势，使公司开发的产品在
先进的技术层面得到实现，及时推出契合市场需求且具备成本效益的产品或解
决方案，可能对标的公司生产经营造成不利影响。
  （七）技术替代风险
  在海事卫星产品领域，虽然同行业可比上市公司中仅有少量的公司与标的
公司构成直接的竞争关系。但当前标的公司的研发投入相对有限，若未来竞争对
手加大在海事卫星领域的研发投入，公司若不能有效应对市场竞争，继续在技术
研发、产品品质等方面保持竞争优势，存在技术被替代的风险，从而会对公司的
经营业绩产生一定的不利影响。
  四、其他风险
  （一）股票价格波动的风险
  上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济
政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期
间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
  （二）其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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                  重大事项提示
  截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者
注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以
下重要事项。
  一、本次交易方案概述
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过
自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交
科技 100%的股份。本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。具
体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组
报告书中予以确定。
  上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
  （1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空
安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
  （2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与
销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通
信应用开发与增值服务等相关业务。
  本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管
理部门备案的评估结果为依据，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确
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定。
  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即
第四届董事会第十八次次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.98 元/股。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为盛洋电器，实际控制人仍为叶利
明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
  （二）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发
行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。
  募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配
套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部
分。
  若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
  二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
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  （二）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
  （三）发行方式和认购方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象
以其持有的中交科技 100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
  （四）定价基准日和发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
                             交易均价         交易均价的 90%
         交易均价类型
                             （元/股）         （元/股）
定价基准日前 20 个交易日                    14.68         13.21
定价基准日前 60 个交易日                    13.31         11.98
定价基准日前 120 个交易日                   13.05         11.75
  注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%，最终确定为 11.98 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  （五）发行股份数量
  上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通
通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发
行价格。
  依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
  最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
  （六）股份锁定期
  交通通信集团承诺：
  “自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市
公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，
具体如下：
  第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报
告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专
项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间
第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
  第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润
承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第
二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁
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比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承
诺实现的净利润数。
  本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标
的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
  上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
  （七）滚存未分配利润及过渡期损益安排
  上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
  中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
  自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享
有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以
现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将
其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
  （八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
  待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易
是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期
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回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会
审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
  三、本次募集配套资金的基本情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
  （三）发行方式和认购方式
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市
公司非公开发行的股票。
  （四）定价基准日和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与各方协商确定。
  在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  （五）发行规模及股份数量
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套
资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规
定和询价结果确定。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满
足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。
  在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
  （六）股份锁定期
  上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （七）本次募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产
流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
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露。
  （八）滚存利润的分配
  本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
  四、本次交易预计构成重大资产重组
  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的成交金额存
在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以
上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
  五、本次交易构成关联交易
  本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集
团有限公司系上市公司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董
事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董
事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集
团上海股权投资基金管理有限公司董事长。
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
  六、本次交易不构成重组上市
  公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东均为绍兴市盛洋电器有限公司，实际控制人均为叶利明及徐凤娟夫妇。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  七、本次交易的评估及作价情况
  截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
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易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
  本次交易标的资产中交科技 100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估
值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
  八、业绩承诺及补偿安排
  由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体
方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。
  业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若
因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额
补偿。
  九、本次交易对上市公司的主要影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  盛洋科技长期从事多种射频电缆及相关配套产品、高端消费类通信产品以及
显示器件、5G 通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射
和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术
和核心技术，长期专研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成
熟的精密制造能力和优势。
  中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中
交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，
实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
  本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
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行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将
在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公
司股权结构的具体影响。
  十、本次交易的决策程序和审批程序
  （一）本次交易已履行的决策及审批程序
了本次重大资产重组预案及相关议案。
批程序，审议通过本次重组相关议案。
  （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
得上级主管部门的批准；
议本次交易的相关议案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
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  上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
  十一、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
  根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函，上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次重组实施完
毕期间，不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期
间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后
续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时
披露相关信息。
  十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次
重组的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次交易。
  十三、本次交易相关方所作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
    浙江盛洋科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
         （一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号       承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
                      的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                      确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
                      始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
                      任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                      和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                      者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
     上市公司；
                      的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益
     上市公司董     信息真
                      的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                      面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证
     高级管理人     确、完整
                      券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁
     员
                      定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                      算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未
                      向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息
                      的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                      如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
                      于相关投资者赔偿安排；
                      证本预案中财务会计资料真实、完整；
                      相关数据的真实性和合理性。
               合法合规   1、本公司不存在受到证券交易所得公开谴责或因涉嫌犯罪被司法
               况      2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
    浙江盛洋科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号       承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
                      处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章收
                      到中国证监会行政处罚的情形；
                      情形；
                      行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机
                      关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
                      本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
                      的法律责任。
                      行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情
                      形；
                      被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
     上市公司董
               合法合规   除外）
                        ；
     事、监事、
     高级管理人
               况      政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关
     员
                      立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
                      的情形。
                      上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
                      存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并
                      愿承担一切因此产生的法律后果。
               合法合规
                      机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；
               况
                      处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章收
    浙江盛洋科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号       承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
                      到中国证监会行政处罚的情形；
                      情形；
                      行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机
                      关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
                      本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
                      的法律责任。
                      行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情
                      形；
                      被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
     盛洋电器董
               合法合规   除外）
                        ；
     事、监事、
     高级管理人
               况      政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关
     员
                      立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
                      的情形。
                      上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
                      存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并
                      愿承担一切因此产生的法律后果。
               不存在    本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
               《上市公   定的下列不得非公开发行股票的情形：
               行管理办   2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
               法》第三   除；
    浙江盛洋科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号    承诺方    承诺事项                 主要承诺内容
             十九条规   3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
             定的不得   4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
             非公开发   的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
             行股票的   5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
             情形     关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
                    见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
                    意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
                    的除外；
             不存在依
             据《暂行   本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与
     上市公司控
             规定》第   重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
     股股东；上
             十三条不   也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
     市公司控股
     股东董事、
             何上市公   本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《关于加
     监事、高级
             司重大资   强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
     管理人员
             产重组情   第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
             形
                    一、关于避免同业竞争的承诺
             避免同业   1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业
             竞争、减   目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或
     上市公司控
             少与规范   间接竞争的业务。
     股股东；上
     市公司实际
             易、保持   公司/本人将通过法律程序使本公司/本人控制或施加重大影响的其
     控制人
             上市公司   他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直
             独立性    接或间接竞争的业务。
 浙江盛洋科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号   承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
                  公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营
                  的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接
                  竞争，本公司/本人同意或促使本公司/本人控制或施加重大影响的
                  其他企业同意上市公司有权优先收购本公司/本人拥有的与该等产
                  品或服务有关的资产或本公司/本人在相关企业中的全部股权，或
                  在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公
                  司，或转让给其他无关联关系的第三方。
                  二、关于减少与规范关联交易的承诺
                  公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上
                  市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关
                  联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其
                  他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿
                  等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和
                  上市公司章程等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决
                  策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
                  行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
                  性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股
                  东的合法权益的行为。
                  业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
                  下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加
                  重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
                  行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当
                  利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、
                  利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
                  三、关于保持上市公司独立性的承诺
     浙江盛洋科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号     承诺方    承诺事项                 主要承诺内容
                     本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等
                     方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市
                     公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可
                     能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
                     立性的潜在风险。
                     本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司/本人将严格
                     遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相
                     关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地
                     位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财
                     务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分
                     开，保持上市公司的独立性。
                     特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
                     来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理
                     委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保
                     行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
                     为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
                     本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公
                     司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致
                     上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的
                     赔偿责任。
      上市公司控          本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本
      股股东及其          次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公
              原则性意
              见
      人、实际控          原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益
      制人             最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
      上市公司控          自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在
              股份减持
              计划
      一致行动           内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股
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序号    承诺方    承诺事项                 主要承诺内容
     人、实际控          份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关
     制人             法律法规的规定，及时披露相关信息。
      （二）交易对方及其他方作出的重要承诺
     承诺
序号          承诺事项                 主要承诺内容
      方
                    有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
                    本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
                    件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
                    保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
                    性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
                    承担个别及连带的法律责任。
                    国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
                    的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
     交易   信息真实、准    息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     对方   确、完整      3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                    形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
                    到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                    提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
                    申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                    直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁
                    定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息
                    的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                    如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
                    相关投资者赔偿安排。
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                   上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的权利能力。
                   行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
                   本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
                   中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                   形或有其他重大失信行为之情形。
                   或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相
     交易   合法合规及诚   关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
     对方   信情况      事责任的情形。
                   交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
                   资产重组的情形。
                   侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与证券市场有
                   关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                   或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大
                   额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                   交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者
                   合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
                   不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限
                   制；本公司向标的资产的出资或受让股权的资金均为合法取得的资
     交易
     对方
                   实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司为标的资
                   产的最终和真实所有人，不存在委托持股、信托持股或其他任何为
                   第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的
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                   诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
                   诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。
                   一、关于避免同业竞争的承诺
                   经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业
                   务。
                   本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将
                   来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞
                   争的业务。
                   及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与
                   上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意
                   或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优
          避免同业竞
     交易            先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关
     对方            企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业
          范关联交易
                   机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
                   二、关于减少与规范关联交易的承诺
                   本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公
                   司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
                   易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
                   公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
                   议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控
                   制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易
                   价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
                   确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
                   损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
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                   占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
                   司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何
                   形式的担保。
                   应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用
                   关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损
                   害上市公司其他股东的合法权益。
                   本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控制
                   或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
                   到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                   本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
                                       《中华人民共和国证
                   券法》
                     、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律、法
                   规及规定等，严格遵守上市公司章程规定及上市公司章程等，平等
                   行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保
                   证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及
     交易   维护上市公司
     对方   独立性
                   人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，进而维护上市公司的
                   独立性。
                   本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导
                   致标的公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿
                   责任。
                   有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
                   本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
     中交   信息真实、准
     科技   确、完整
                   保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
                   性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
                   承担个别及连带的法律责任。
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
               国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
               的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
               息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次
               交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提
               供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
               投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
  十四、本次交易对投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露的义务
  上市公司严格按照《证券法》
              《上市公司信息披露管理办法》
                           《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求
对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次
交易的进展情况。
  （二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
  此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
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  （三）股东大会及网络投票安排
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大
会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列
入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票
和计票后，当场公布表决结果。
  （四）股份锁定安排
  本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
之“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之
“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的具体
情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
  （五）其他保护投资者权益的措施
  上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
  十五、待补充披露的信息提示
  截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全
体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审
计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制
并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。
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               第一节    本次交易概况
  一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
电器持有的上市公司 2,297 万股股权，成为公司股东之一。盛洋电器基于战略发
展考虑，为盛洋科技引入具有产业协同效应、能助力上市公司拓宽业务空间和增
厚盈利能力的战略投资者。交通通信集团将参与上市公司后续发展，形成多元化
的股权结构和市场化的法人治理结构，有效整合双方优势资源，全面提升上市公
司的持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最
大化。
  适逢全球信息化快速发展的重要战略机遇期，交通通信集团拟通过与盛洋科
技的战略合作，以实现产业链延伸，推动研发设计、生产供应和销售服务的全链
条业务，符合交通通信集团的战略和规划，更符合国家制造业转型升级的强国战
略。双方合作既能发挥各自在生产制造、科技研发及资源市场的优势，又能为双
方在高端装备制造业转型提供落地点，特别是能够在海事卫星移动通信、北斗导
航终端类产品的研发、生产方面产生协同效应，形成研发制造的闭环，填补交通
通信集团生产、制造方面的短板，引导社会资本参与交通强国建设，未来发展空
间广阔。
  （二）本次交易的目的
  本次拟注入的标的资产拥有卫星通信产业的技术和项目优势。本次交易完成
后，上市公司将在原有射频通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局，并
进一步拓展通信设备及材料业务，进一步提升产品体系的多元化；同时，能够发
挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优
势，稳固相互依托的战略合作关系，实现优势互补，增强上市公司的核心竞争力，
促进上司公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
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  二、本次交易方案概述
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过
自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交
科技 100%的股份。本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。具
体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组
报告书中予以确定。
  上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
  （1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空
安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
  （2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与
销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通
信应用开发与增值服务等相关业务。
  本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管
理部门备案的评估结果为依据，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确
定。
  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即
第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日
前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.98 元/股。
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  本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为盛洋电器，实际控制人仍为叶利
明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
  （二）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金的发行价格不低
于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行
股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套
资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
  若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
  三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
  （三）发行方式和认购方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象
以其持有的中交科技 100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
  （四）定价基准日和发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
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会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
                             交易均价         交易均价的 90%
         交易均价类型
                             （元/股）         （元/股）
定价基准日前 20 个交易日                    14.68         13.21
定价基准日前 60 个交易日                    13.31         11.98
定价基准日前 120 个交易日                   13.05         11.75
  注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%，最终确定为 11.98 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  （五）发行股份数量
  上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通
通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发
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行价格。
  依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
  最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
  （六）股份锁定期
  交通通信集团承诺：
  “自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市
公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，
具体如下：
  第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报
告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专
项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间
第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
  第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润
承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第
二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁
比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承
诺实现的净利润数。
  本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标
的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
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  上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
  （七）滚存未分配利润及过渡期损益安排
  上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
  中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
  自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享
有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以
现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将
其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
  （八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
  待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易
是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期
回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会
审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
  四、本次募集配套资金的基本情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
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  （二）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
  （三）发行方式和认购方式
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市
公司非公开发行的股票。
  （四）定价基准日和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对
象申购报价的情况确定。
  在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  （五）发行规模及股份数量
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套
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资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规
定和询价结果确定。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满
足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。
  在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
  （六）股份锁定期
  上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （七）本次募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产
流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
  （八）滚存利润的分配
  本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
  五、本次交易预计构成重大资产重组
  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的成交金额存
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在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以
上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
  六、本次交易构成关联交易
  本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集
团有限公司系上市公司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董
事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董
事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集
团上海股权投资基金管理有限公司董事长。
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
  七、本次交易不构成重组上市
  公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东均为绍兴市盛洋电器有限公司，实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  八、本次交易的评估及作价情况
  截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
  本次交易标的资产中交科技 100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估
值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
  九、业绩承诺及补偿安排
  由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体
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方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。
  业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若
因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额
补偿。
  十、本次交易对上市公司的主要影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  盛洋科技长期从事多种射频电缆及相关配套产品、高端消费类通信产品以及
显示器件、5G 通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射
和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术
和核心技术，长期专研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成
熟的精密制造能力和优势。
  中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中
交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，
实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
  本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将
在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
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  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公
司股权结构的具体影响。
  十一、 本次交易的决策程序和审批程序
  （一）本次交易已履行的决策及审批程序
了本次重大资产重组预案及相关议案。
批程序，审议通过本次重组相关议案。
  （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
得上级主管部门的批准；
议本次交易的相关议案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
  上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
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决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
  十二、 拟注入资产情况
  （一）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务
与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景
  （1）交通通信集团下属子公司的构架背景
  依照国家关于分类推进事业单位改革的总体目标与部署，交通通信集团需
要通过事企分开、规范管理，构架体制合理、管理规范、运行高效、机制先进的
服务和发展体系，以实现做大做强做优所属经济实体、促进事业新发展的目标。
因此，交通通信集团构架了 5 个事业部和若干个专业公司的组织体系。拟注入的
卫星通信相关业务主要分布在集团卫星通信事业部和 2 个子公司（包括中交科
技）。
  （2）集团下属不同主体开展卫星通信业务的原因
  交通通信集团下属不同主体开展卫星通信业务主要原因为交通通信集团前
期对卫星通信业务的开展未做明确规划，集团内各主体各自拓展下游客户，导致
出现了业务交叉，内部同质化竞争的问题。
  （1）提升中交科技竞争力
  交通集团拟将卫星互联网大数据运营与服务等业务注入中交科技，能够使
中交科技获得相应软件硬件资源，为客户提供卫星通信过程中，上下行数据的统
一的存管、运维、数据安全等服务，延伸中交科技的服务范围。
  综上，交通通信集团拟注入标的公司相关业务的计划能够有效提高中交科
技对客户的服务能力，进一步提升市场竞争力。
  （2）避免集团内部同业竞争，增强中交科技的独立性
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  交通通信集团内部卫星通信业务的整合是基于提升业务管理水平、规范业
务经营、避免集团内部各主体同业竞争的考量。同时，相关业务的注入有利于增
强中交科技的独立性，减少中交科技与交通通信集团及其下属子公司的关联交
易，有利于上市公司未来治理的规范。
  交通通信集团已就避免同业竞争、减少与规范关联交易作出承诺，详见重组
预案“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）
交易对方及其他方作出的重要承诺”。
  （二）相关业务注入目前情况，主要面临的障碍
  （1）本次业务注入相关的授权及审批情况
  经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，
同意授权交通通信集团董事会研究具体的业务、人员、技术整合方案。
  交通通信集团已制定业务注入具体方案，相关方案尚需提交交通通信集团
董事会、中国交通通信信息中心党政联席会议进一步审批。
  经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，
授权交通通信集团董事会与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》。交通通信集团董事会已审议通过《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》内容，并与上市公司签署相关协议。
  截至目前，本次重组尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行以下
程序：1）标的资产的审计评估；2）本次交易最终方案尚需通过交通通信集团董
事会、中国交通通信信息中心党政联席会议审批；3）本次标的资产的评估结果
尚需报上级主管部门备案；4）本次标的资产转让需要在北京产权交易所履行招
拍挂程序。
  （2）业务注入尚需履行的整合工作
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  本次业务注入待中国交通通信信息中心党政联席会议审批通过后才能开展
具体整合工作，本次业务注入尚需履行的整合工作包括：
  注入业务相关的往来款项在整合过程中将一并转移至中交科技，经营性债
权债务的转移尚需核对并经第三方债权债务人确认。
  注入业务相关的设备、软件源代码、商标等在整合过程中将一并转移至中交
科技。本次业务注入具体方案履行审批程序后，相关权属将划转至中交科技，但
相关权属具体变更至中交科技的时间可能存在一定不确定性。
  注入业务相关的客户、供应商在整合过程中将一并转移至中交科技。交通通
信集团及中交科技尚需与所有待履行合同的客户、供应商沟通并确认此次业务
注入涉及的合同权利和义务的变更事项。
  与注入业务相关的员工均不属于事业编制人员，将与交通通信集团及其下
属子公司终止劳动关系，并与中交科技重新签订劳动合同，劳动雇佣关系依法转
移至中交科技。
  预计整体业务注入计划最终于 2021 年 12 月 31 日前完成。
  截至本预案签署日，业务注入的整合工作尚未完成，若相关整合工作未能完
成将对拟注入业务造成不利影响。上市公司在重组预案“重大风险提示”之“一、
本次交易相关风险”和“第八节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中补
充披露标的公司业务注入的整合风险。
  （3）相关资质的落实情况及计划完成时间
  截至本预案签署日，中交科技相关资质落实情况如下：
 浙江盛洋科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号   登记主体    资质证书名称      颁发机关     有效期截止日         对应业务
                                              卫星通信应用开发与
            涉密信息系统集成                          增值服务；卫星通信
            资质证书（乙级）                          终端和应急通信装备
                                                研制与销售
            增值电信业务经营 中华人民共和国工                 VSAT 通信业务运营与
               许可证    业和信息化部                        服务
            武器装备质量管理 北京天一正认证中
             体系认证证书    心有限公司
     卫星互联网大数据运营与服务是中交科技未来新增业务，根据《中华人民共
 关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质拟由中交科技自主申请办理，预计
 于 2022 年 2 月取得。
     截至本预案签署日，本次业务注入面临的主要障碍为：
     （1）业务注入方案尚需履行审批程序
     交通通信集团已制定业务注入具体方案，相关方案尚需提交交通通信集团
 董事会、中国交通通信信息中心党政联席会议进一步审批。
     （2）本次重组尚需履行国资出让程序
     截至目前，本次重组尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行国资
 出让程序。
     （3）业务相关资质尚在申请中
     拟注入的卫星互联网大数据运营与服务为中交科技新增业务，根据《中华人
 得相关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质尚在申请过程中，预计于 2022
 年 2 月取得。
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  （4）拟注入业务相关整合工作尚未完成
  截至本预案签署日，与业务注入相关的账务转移、权属变更、客户和供应商
转移、人员整合等工作尚未完成。
  十三、上市公司与标的资产之间的协同效益
  （一）在非公开发行并新增业务的基础上，收购卫星通信类业务的主要考
虑；
  公司深耕通信设备制造领域，积累了通信终端产品丰富的研发、制造及运营
经验，属于卫星通信产业链的上游供应商。公司卫星通信高频器件、射频电缆等
产品均涉及与卫星通信终端设备制作相关的结构设计、核心制作等工艺环节；公
司现有主要研发技术人员在高频器件卫星信号接收方面、射频电缆卫星信号传
输方面具有丰富的实践经验，可以更高效的协助公司推进卫星通信终端设备的
研发与制造。
  因此，公司在原有卫星通信高频器件、射频通信电缆等业务基础上，通过收
购中交科技的方式新增卫星通信业务，进一步增厚公司盈利水平和提升公司持
续盈利能力，期望发挥中交科技的资源和业务优势以及盛洋科技的精密制造能
力，实现优势互补，夯实上市公司综合竞争力，促进上市公司健康发展和实现全
体股东利益的最大化。
  （二）结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方
面的整合计划，说明公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方
面是否具有协同性
应对国内外经济环境变化、围绕公司战略发展规划方向和疫情防控需求，稳步有
序地推进各项工作，整体业绩平稳、健康增长。公司 2021 年 1-9 月实现营业收
入 73,780.16 万元（未经审计），营业利润 2,621.27 万元（未经审计）。
  本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模及盈利水平将得到有效提
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升，有助于增强上市公司的竞争力。
  本次交易完成后，标的公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管
理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发
展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市
公司整体盈利能力。
  在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系
进行整体考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，深入了解并掌握标的公司
资产、客户供应商渠道，同时统筹协调资源。
  在财务整合方面，本次交易后，上市公司与标的公司将建立统一的财务和资
金管理制度，应用统一的财务及业务系统，标的公司将纳入上市公司合并报表范
围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、
融资能力与风险管控能力。
  在人员整合方面，为保证标的公司业务稳定性，除指派部分关键岗位管理人
员外，上市公司将保持标的公司员工稳定。原由标的公司聘任的员工与标的公司
之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划拨业务涉及的人员将与标的公
司签署劳动合同。
  在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机
构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将
进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。
  目前，公司与标的公司在市场、渠道以及上下游存在明显差异，不具备协同
性。但是双方在业务、产品方面存在一定的相关性，具体说明如下：
  公司自成立以来一直从事通信产品业务，在通信设备领域具备丰富的研发
生产经验。现有业务中的卫星通信高频器件属于卫星通信信号接收组件，射频电
缆涉及卫星通信信号传输组件，均可应用于卫星通信终端和应急通信装备。
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  标的公司拥有近 20 年在海事卫星通信终端市场的经验，在海事卫星通信终
端及其卫星通信业务方面形成了良好的资源沉淀。依托交通通信集团在海事卫
星通信领域的市场地位及资源，双方在业务及产品上具有一定的协同效应。
  综上，上市公司在业务、资产、财务、人员等方面将对中交科技进行全面整
合，双方可以在业务、产品方面形成良好的协同效应，有利于提升公司盈利能力
和综合竞争实力。
  （三）结合公司未来发展战略及资源储备，论证各项业务整合的可行性及
具体措施，是否存在不利因素并进行风险提示。
  公司的整体战略目标是秉承“盛德贯通天下，精品畅销五洋”的经营理念，
依托在射频电缆产品研发、制造工艺、规模生产等方面的优势，抓住全球电子与
信息产业快速发展的有利时机，以质量为立足之本，以创新为发展之源，持续投
入研发具有高科技含量、高产品附加值的卫星通信高频器件、射频电缆及显示器
件，并在此基础上，积极推动通信基站铁塔设施业务。
  公司积极响应国家“十四五规划及 2035 年远景目标”等政策的号召，向高
端化、精密化、数字化转型，努力成为通信领域的高端装备及服务供应商。
  （1）研发能力储备
  上市公司自成立以来一直从事通信产品业务，深耕通信行业，在通信设备领
域具备丰富的研发生产经验。盛洋科技拥有一只高端卫星通信高频器件设计研
发团队，经过多年的业务积累和技术沉淀，公司在高频器件等相关卫星通信接收
传输组件及设备的研发、设计等方面的能力得到了下游客户及合作厂商的认可。
上市公司在射频电缆等卫星通信传输应用产品的研发与生产具备较高的技术水
平，在内导体防腐蚀、绝缘和护套材料配方和产品制造工艺等方面取得了一系列
实用、有效的核心技术。
  上市公司拥有与卫星通信高频器件及射频电缆相关的专利 19 项，其中发明
专利 4 项，实用新型专利 15 项。具体情况如下：
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序号       专利名称              专利号       取得方式        申请日          专利期限
      一种同轴电缆的内导体
      防腐蚀处理工艺
      一种防腐蚀同轴电缆、
      防腐组合物
      一种 KU 波段双极化双
      输出高频头
                                                               授权
序号          专利名称                 专利号           申请日
                                                              公告日
      一种同时接收两颗卫星信号
      的 KU 波段高频头
      一种双本振双极化四输出 KU
      波段高频头
      一种 KU 波段双极化单输出
      高频头
      一种新型 KU 波段高频头双
      极化导波管
      一种新型小型化 KU 波段多
      用户 DCSS 高频头
      一种四本振双极化四波段单
      独输出 KU 波段高频头
      一种小型一体圆极化 KU 波
      段高频头
      一种圆极化 KU 波段高频头
      的双工器电路
      一种 KU 波段多用户 DCSS 高
      频头
      一种小型化 KU 波段高频头
      的多层电路板
      一种新型 KU 波段高频头双
      极化矩形导波管
     （2）生产运营能力储备
     上市公司在通信设备领域拥有丰富的研发、制造及运营经验，具备产品生产
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质量和过程管理经验以及成熟的精密制造能力优势，在卫星通信高频器件、射频
电缆等卫星信号接收及传输设备的研究开发、结构设计、工艺更新、制作及组装
等环节具备完整的操作经验，对整个业务流程具备高效控制力，对项目实施具备
有效监督能力，公司拥有终端设备生产所需要的数控自动化生产线，能够为中交
科技卫星通信终端设备制造提供有效的生产环境和技术支持，为批量生产和产
品质量提供有力保障。
  上市公司的主要生产基地位于绍兴市和中山市，占地面积分别为 118,546m2
和 6,666m2。拥有实现上述技术及要求所必须的完整生产线，多年积累的专业生
产经验能够确保生产经营质量。
  （3）人员储备情况
  盛洋科技通过自身多年的行业经验，培养了能够理解、熟悉卫星通信产品的
专业人才，组建了卫星通信事业部。卫星通信事业部目前拥有核心人员十余人，
大多拥有超过 10 年以上的终端设备研发及制造的专业工作经历。除核心技术人
员外，公司拥有具备通信业务相关经验的生产人员三百余人，队伍结构合理人员
稳定，车间管理人员多数在公司任职多年，拥有丰富的生产经验，能够结合公司
不同领域产品调整工艺路线，适时跟踪技术更新及制作需求，有效保证生产顺利
进行。
  综上，公司未来发展战略符合业务整合的需要，上市公司具备业务整合所需
要的资源储备，业务整合具备可行性。
  （1）组织架构和管理体系
  本次交易完成后，中交科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，
上市公司在原有多种射频电缆及相关配套产品、显示器件等产品的研发、制造和
销售业务稳步发展的基础上，业务范围将增加卫星通信应用技术领域相关服务
及产品的销售、研发及制造等。上市公司设立卫星通信事业部，将重点就卫星通
信终端设备的研发、生产及销售等业务与中交科技展开协作。
  随着业务范围的多元化，未来上市公司本部将逐步形成以管理功能为主的
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组织架构和管理体系，统筹各子公司或事业部的业务开展，分业管理，上市公司
的具体业务经营将由不同子公司或事业部实际执行。
  （2）人员及资源整合
  本次交易完成后，标的资产的员工不会因本次重组发生实质变化，除指派部
分关键岗位管理人员外，上市公司将保持标的公司员工稳定，原由标的公司聘任
的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划拨业务涉及
的人员将与标的公司签署劳动合同。
  标的公司的采购、销售等各方面实际经营体系不会发生重大变化。在保持员
工稳定、业务平稳运行的前提下，上市公司卫星通信事业部与标的公司就采购渠
道管理、生产质量管控、销售渠道维护、下游市场开拓等方面制定具体整合方案
并进行有效执行。
  本次交易完成后，原上市公司及子公司的员工也不会因本次重组发生实质
性变化，上市公司仍将保持原有业务的人员稳定，并保持采购、销售等各方面实
际经营体系不发生实质性变化，保持上市公司原有业务顺利运营。
  （3）建设卫星通信业务研发生产基地
  本次收购完成后，在保证上市公司原有业务正常生产的前提下，上市公司将
在绍兴市和中山市现有两个生产基地的基础上实施扩建。上市公司卫星通信事
业部在与中交科技充分沟通及论证后，采取包括但不限于利用现有富余的生产
力及生产线、外购专有设备仪器，外聘专业人员等措施，建设自有卫星通信业务
研发生产基地，以实现卫星通信产业链延伸，推动研发设计、生产供应和销售服
务的全链条业务，为双方在高端装备制造业转型提供落地点。
  上市公司积极响应国家“十四五规划及 2035 年远景目标”等政策的号召，
将卫星通信产业纳入公司战略规划，作为上市公司重点发展方向。公司抓住国家
支持核心技术和核心部件实现国产替代的有利契机，依托中交科技的资源优势，
通过资源互补和整合后，重点解决航空、海域、政府和特殊客户领域迫切的卫星
通信终端设备（包含核心模块）的国产化需求，打破国外产品在国内市场的垄断，
最终破解国际市场对我国卫星通信终端核心模块实行的“卡脖子”问题。本次
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收购有利于上市公司建设国内重要的卫星通信业务研发生产基地，将上市公司
打造成为通信领域的高端装备及服务供应商。
  （4）财务和资金管理
  本次交易完成后，中交科技将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务
管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。上市
公司将其自身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务管理
系统进行有效对接与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务效率，
确保符合上市公司财务治理要求。
  上市公司与标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，不同公司之间将
共享投融资机会，借助资本市场的融资优势，募集资金用于拓展相关业务，使得
上市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，有利于提高上市公司的持续经营
能力，扩展上市公司未来的发展空间。
  （5）考核及激励方式
  本次交易完成后，上市公司短期内仍将保持上市公司原有业务和标的资产
的考核指标、考核方式等的连续性，保证相关业务运营稳定，以此保证本次重组
不会对上市公司原有业务和标的资产的具体经营造成业务重大不利影响。此外，
上市公司还将着力打造有效的激励机制并完善培训体系，以提高团队凝聚力和
稳定性，增强优秀人才的吸引力。
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               第二节          上市公司基本情况
  一、上市公司基本情况
中文名称：       浙江盛洋科技股份有限公司
英文名称：       Zhejiang Shengyang Science and Technology Co., Ltd.
注册地址：       浙江省绍兴市越城区人民东路 1416-1417 号
办公地址：       浙江省绍兴市越城区人民东路 1416 号
成立时间：       2003 年 6 月 10 日
股份公司设立日期：   2010 年 10 月 28 日
上市时间：       2015 年 4 月 23 日
注册资本：       298,610,000 元
            许可项目：电线、电缆制造；广播电视传输设备制造；建设工程设计；
            各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出
            口。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
            体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械电
            气设备制造；电力设施器材制造；电线、电缆经营；广播电视传输设
            备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销
            售；光通信设备制造；光通信设备销售；移动终端设备制造；移动终
            端设备销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；塑料
            制品制造；塑料制品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子
            元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设
经营范围：
            备制造；其他电子器件制造；电器辅件销售；电子元器件批发；电子
            元器件零售；物联网设备制造；物联网设备销售；导航终端制造；导
            航终端销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；移动
            通信设备制造；移动通信设备销售；集成电路设计；集成电路制造；
            集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；
            集成电路芯片及产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品
            批发；五金产品零售；5G 通信技术服务；工业工程设计服务；非居
            住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技术服务、
            技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
            批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：      叶利明
统一社会信用代码：   91330000749843368W
股票上市地：      上海证券交易所
股票简称：       盛洋科技
股票代码：       603703
信息披露事务负责人   吴秋婷
浙江盛洋科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
联系电话：        0575-88622076
传真电话：        0575-88622076
邮政编码：        312000
公司网址：        http://www.shengyang.com/
电子信箱：        stock@shengyang.com
   二、历史沿革及股本变动情况
   （一）公司设立及上市
   上市公司系由“浙江盛洋电缆有限公司”整体变更为“浙江盛洋科技股份有限
公司”，于 2010 年 10 月 28 日，在浙江省绍兴市工商行政管理局登记注册成立，
注册号为 330600000103160。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]558 号
文核准，经上海证券交易所自律监管决定书[2015]142 号文批准, 公开发行的
   （二）公司上市后股本变动情况
   公司于 2016 年 5 月 10 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》：以 2015 年 12 月 31 日总股本 91,880,000
股为基数，每股派发现金红利 0.391 元（含税），共计派发现金 35,925,080.00 元；
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增股本 137,820,000 股，转
增后公司总股本增加至 229,700,000 股。2016 年 6 月 20 日，公司召开了 2016 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司股本增加为 22,970 万股。
开发行不超过 6,891.00 万股。截止 2020 年 12 月 25 日，本实际发行 6,891.00 万
股，发行价格为 9.61 元/股。新增 6,891.00 万股于 2020 年 12 月 31 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行完成
后，公司股本增加为 29,861.00 万股。
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  三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控
制权变动情况
  （一）控股股东及实际控制人概况
  截至本预案签署日，盛洋电器持有上市公司 47,462,598 股股份，占其总股本
的 15.89%，为上市公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称        绍兴市盛洋电器有限公司
统一社会信用代码    913306021430107169
注册地址        绍兴市越城区稽山街道丁斗弄塔山工业小区
注册资本        10,000 万元人民币
法定代表人       叶利明
成立时间        1997 年 2 月 4 日
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股)
            生产、销售：“杨柳风”干发干肤器系列产品及配件、电线、电缆、
            纺机配件、小五金、无线通信设备、多媒体设备、半导体元器件和
            微电子产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
            生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术
经营范围        的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
            外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出
            口；无线通信设备、多媒体设备、半导体元器件和微电子机械系统
            的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限        1997 年 2 月 4 日至 2031 年 2 月 3 日
通讯地址        浙江省绍兴市越城区稽山街道丁斗弄塔山工业小区
通讯方式        0575-88622076
  公司实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇，截至本预案披露日，叶利明先生直
接持有公司 37,095,000 股股份，占其总股本的 12.42%，并持有盛洋电器 70%的
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股份；徐凤娟女士直接持有公司 7,130,000 股股份，占其总股本的 2.39%，并持
有盛洋电器 30%的股份。两人通过直接和间接的方式合计持有公司 91,687,598 股
股份，占其总股本的 30.70%的股份。
  （二）公司实际控制人对公司的控制关系图
  （三）最近六十个月的控制权变动情况
  最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为盛洋电器，实际控制
人为叶利明、徐凤娟夫妇。
  四、主营业务情况
  公司是横跨有线、无线领域的通信设备生产商。自成立以来主要从事多种射
频电缆及相关配 套产品的研发、生产和销售，属射频电缆行业。主要产品包括
电视）、固定网络等各种标准的信号传输系统。
  五、最近三年及一期主要财务指标
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                            单位：万元
     项目        2021 年 9 月 30 日    2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
    资产合计             180,887.71          215,418.16          139,843.85
    负债合计              85,731.06           95,245.78           84,180.10
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   净资产合计            95,156.65            120,172.38          55,663.74
归属于母公司所有者权益         93,553.14            108,397.82          44,090.01
  （二）合并利润表主要数据
                                                           单位：万元
      项目         2021 年 1-9 月          2020 年度           2019 年度
     营业收入             73,780.16           74,763.07         83,445.45
     营业利润              2,621.27              903.47          2,104.18
     利润总额              2,628.71            2,249.83          2,240.22
 归属于母公司所有者净利
      润
 扣除非经常性损益后归属
 于母公司所有者的净利润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                           单位：万元
       项目           2021 年 1-9 月         2020 年度          2019 年度
经营活动产生的现金流量净额              7,892.82           5,505.69       5,224.54
投资活动产生的现金流量净额            -10,705.56          -5,000.89      -3,810.07
筹资活动产生的现金流量净额            -45,062.39          72,766.71        -366.47
汇率变动对现金及现金等价物的
                            -117.33          -1,172.27        149.02
影响
现金及现金等价物净增加额             -47,992.46          72,099.24       1,197.02
  （四）近两年的主要财务指标
      财务指标         2021 年 1-9 月          2020 年           2019 年
基本每股收益（元/股）                     0.05              0.02             0.02
稀释每股收益（元/股）                     0.05              0.02             0.02
摊薄每股收益（元/股）                     0.05              0.02             0.02
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                   1.46              1.19             0.88
全面摊薄净资产收益率（%）                   1.71              0.48             0.88
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
      财务指标         2021 年 1-9 月       2020 年          2019 年
销售毛利率（%）                   21.39           25.86           23.30
销售净利率（%）                       3.56            2.85            2.53
资产负债率（%）                   47.39           44.21           60.20
资产周转率（倍）                       0.37            0.42            0.63
  六、最近三年重大资产重组情况
  除本次重组事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组的情况。
  七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
  本次交易前后上市公司控股股东均为盛洋电器，实际控制人均为叶利明、徐
凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
  （一）公司及现控股股东方是否与交通通信集团就公司未来控制权有协议
约定或其他安排；
  经公司确认及询问控股股东方与交通通信集团，截至本预案签署日，公司及
控股股东方与交通通信集团关于公司未来控制权没有协议约定或其他安排。
  盛洋电器及其一致行动人于 2021 年 12 月 1 日出具声明：
                                  “截至本承诺函出
具之日，本公司/本人与交通通信集团不存在关于盛洋科技未来控制权的协议约
定或其他安排。”
  交通通信集团于 2021 年 12 月 1 日出具声明：
                             “截至本声明函出具之日，本
公司及本公司控制的企业与盛洋科技及其控股股东不存在关于盛洋科技未来控
制权的协议约定或其他安排。”
  （二）结合本次发行股份及支付现金比例、交易完成后各股东持股比例，说
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明公司是否存在控制权稳定性风险。
   截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
评估值、股份发行数量等均未确定，因此具体发行股份及现金支付比例及本次交
易前后的股权变动情况尚无法确定。
   交通通信集团将业务注入中交科技后，标的资产的整体估值预计为 9-12 亿
元，向交通通信集团发行股份数量预计不超过 5,300 万股。按发行 5,300 万股
计算，本次发行股份支付比例预计为 52.91%-70.55%，现金支付比例预计为
   假设上市公司发行 5,300 万股用于支付股票对价，在不考虑配套募集资金
发行的股份稀释的情况下，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司
股份比例将超过交通通信集团及其一致行动人所持上市公司股份比例 5%以上，
本次交易完成前后的股权比例变动情况，如下所示：
                        交易前               本次交易影响               交易后
   股东名称           持股数量         持股比例        发行股数          持股数量         持股比例
                   （股）         （%）         （股）            （股）         （%）
一、盛洋电器及
其一致行动人
二、交通通信集
团及其一致行动           22,970,000      7.69              -   75,970,000      21.60
人
 交通通信集团                    -         -     53,000,000   53,000,000      15.07
   国交北斗           22,970,000      7.69              -   22,970,000       6.53
三、其他股东           181,730,051     60.86              -   181,730,051     51.69
    总股本          298,610,000    100.00     53,000,000   351,610,000    100.00
   具体发行股份及现金支付比例将在审计、评估工作完成后，根据标的资产的
最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。
   根据交通通信集团出具的声明：
                “本次重组中，本公司增持上市公司发行的
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份不以谋求上市公司控制权为目的；本公司将在本次交易相关的审计、评估工
作完成后，与上市公司协商确定发行股份及支付现金比例，并在方案设计上维持
上市公司现实际控制人控制权的稳定。”
  八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违
法违规及行政处罚或刑事处罚情况
  最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受过任何证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
  九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
  最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
浙江盛洋科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
               第三节       交易对方基本情况
  一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为交通通信集团。
  （一）基本情况
公司名称：       交通运输通信信息集团有限公司
公司类型：       有限责任公司(法人独资)
注册资本：       118000 万人民币
法定代表人：      徐鹏展
公司成立日期：     1994-04-01
注册地址：       北京市海淀区上庄乡中国交通通信中心卫星地面站
统一社会信用代码：   911101081020507464
            第一类基础电信业务中的卫星移动通信业务、卫星固定通信业务（全
            国）（基础电信业务经营许可证有效期至 2026 年 02 月 25 日）；国内
            甚小口径终端地球站通信业务（全国）  、互联网数据中心业务（不含互
            联网资源协作服务）（机房所在地为北京、上海）      、互联网接入服务业
            务（北京、上海）、信息服务业务（不含互联网信息服务）        （全国）
                                                 （增
经营范围：       值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 01 月 10 日）；技术开发、技
            术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备；应用软件服务；基础
            软件服务；维修仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
            营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
            经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
            动。）
  （二）产权结构及控制关系
  中国交通通信信息中心持有交通通信集团 100%股权，为其实际控制人。截
至本预案签署日，交通通信集团产权控制关系如下：
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  （三）主营业务发展情况
  交通通信集团于 1994 年 4 月 1 日成立。公司主营业务包括：第一类基础电
信业务中的卫星移动通信业务、卫星固定通信业务；国内甚小口径终端地球站通
信业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、信息服务业务等。
  （四）最近两年主要财务指标
                                                    单位：万元
        项目           2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
      资产总额                    392,944.90            340,371.97
      负债总额                    162,071.55            116,718.89
      所有者权益                   230,873.34            223,653.08
        项目              2020 年度               2019 年度
      营业收入                    173,132.75            166,409.98
      营业利润                      9,691.10              6,860.95
      利润总额                     10,651.76              7,341.28
       净利润                      9,965.72              7,100.40
  二、募集配套资金交易对方基本情况
  本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过
  如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按
照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。
  三、其他事项说明
  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
  交通通信集团实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公
司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市
公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公
浙江盛洋科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基
金管理有限公司董事长。
    （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
    截至本预案签署日，上市公司现有董事 9 人，其中由本次交易的交易对方向
上市公司推荐的人员情况如下：
    序号         姓名             在上市公司职务
    （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
    截至本预案签署日，交通通信集团及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况。
    （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本预案签署日，交通通信集团及其主要管理人员最近五年内诚信状况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受过证券交易所纪律处分等情况。
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
               第四节     标的资产基本情况
  一、中交科技主营业务概况
  （一）公司基本情况
公司名称            北京中交通信科技有限公司
统一社会信用代码        91110302752150343Q
类型              有限责任公司(法人独资)
注册资本            2000 万人民币
法定代表人           孔祥伦
成立日期            2003 年 6 月 16 日
办公地址            北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号院 66 号楼 2 层 206
                技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息系统集成服
                务；通信设备制造（印刷电路板等高污染高环境风险的生产
                制造环节除外）；销售通信设备；设备维修；应用软件服务；
                基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售
经营范围
                汽车；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
                展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
                本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （1）2003 年 6 月设立
北京船舶通信导航公司、北京兴兴交通通信工程技术有限公司出资设立中交科技，
并于 2003 年 6 月 16 日在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为
并于 2004 年 6 月 23 日出具文信内验字 [2003]16 号《验资报告》。公司设立时股
权结构如下：
浙江盛洋科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                           出资      实缴出资额              出资比例
 序号                股东名称
                                           形式       （万元）               （%）
                     合计                                   1,000         100%
         （2）2012 年 4 月，第 1 次股权转让
司加入股东会，原北京船舶通信导航公司和北京兴兴交通通信工程技术有限公司
撤出。原股东北京船舶通信导航公司和北京兴兴交通通信工程技术有限公司一致
同意将其持有的股份无偿转让给北京中交创新投资发展有限公司。2012 年 4 月
认。
         本次股权转让情况如下：
序                                     身份     转让股权            转让价格       作价
             转出方           受让方
号                                     背景    （股份）数量            （元）       依据
         北京船舶通信导航公     北京中交创新
                                      同一                                无偿
                                      企业                                划转
         信工程技术有限公司       公司
         本次股权转让完成后股权结构如下：
                                                  实缴出资额               出资比例
 序号                股东名称           出资形式
                                                  （万元）                （%）
                     合计                                   1,000         100%
         （3）2013 年 5 月增资
司注册资本由 1000 万元增至 2000 万元，增资部分由股东北京中交创新投资发展
有限公司所有者权益（未分配利润 1000 万元）转增方式出资。
         注册资本变更情况业经北京华通鉴会计师事务所责任有限公司审验，并于
浙江盛洋科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
后股权结构如下：
                                        实缴出资额            出资比例
 序号            股东名称          出资形式
                                        （万元）             （%）
                合计                           2,000         100%
     （4）2019 年 7 月，第 2 次股权转让
公司 100%股权无偿划转至交通通信集团。2019 年 7 月 18 日，北京产权交易所
针对本次交易出具《交易凭证书》，对本次交易予以了确认。
     本次股权转让情况如下：
 序                               身份    转让股权      转让价格      作价
         转出方          受让方
 号                               背景   （股份）数量     （元）       依据
      北京中交创新投    交通运输通信信         同一                        无偿
      资发展有限公司    息集团有限公司         企业                        划转
     本次股权转让完成后股权结构如下：
                                        实缴出资额            出资比例
 序号            股东名称          出资形式
                                        （万元）             （%）
                合计                           2,000         100%
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  标的公司的实际控制人为中国交通通信信息中心，中国交通通信信息中心
（CTTIC）为交通运输部直属正局级事业单位，实行行政首长负责制。
  中国交通通信信息中心承担的主要职责为：
  （1）受部委托，拟订交通运输行业通信、导航、无线电和信息化管理的技
术政策、技术标准、规章制度，并组织实施；
  （2）受部委托，承担部内信息化项目、交通运输行业信息化专网的硬件建
设、运行管理、维护和技术保障等工作；承担部内信息资源共享平台的建设、管
理等工作；承担交通运输行业网络的互联互通、数据交换、资源整合等工作；参
与部信息化有关项目的可行性研究报告审查等工作；
  （3）受部委托，承担交通运输行业应急通信、遇险安全通信、战备通信等
特殊通信的组织管理、技术支持和协调保障工作；
  （4）受部委托，代表国家参与国际电信联盟、国际海事组织的有关活动；
履行《国际海上人命公约》义务，承担全球海上遇险与搜救系统中的国际海事卫
星系统和国际搜救卫星系统的运行、管理工作；
  （5）承担国际海事卫星公益性通信职责；拟订海事卫星通信技术政策、发
展规划、网络组织、服务标准；负责海事卫星系统的技术业务、频率协调和通信
计费结算；办理海事卫星通信终端申请和使用手续；
  （6）负责国际海事卫星系统国内事务的归口管理；拟订与相关国际移动卫
星通信系统合作的政策，并组织实施；承担北京国际移动卫星地面站的建设、管
理和运行维护工作；
  （7）承担国际搜救卫星公益性通信职责；承担搜救卫星系统中国任务控制
中心的建设、运行维护和值守工作；代部参与国际搜救卫星组织的相关工作；
  （8）承担交通运输行业通信、导航、无线电和信息化的技术研发、应用、
培训、咨询、服务等工作；
  （9）负责北斗卫星导航民用系统的技术标准和政策的提出，以及技术研发、
支持、保障、服务、应用等工作；承担部北斗卫星导航系统领导小组办公室的日
浙江盛洋科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
常工作；
  （10）承办部交办的其他工作。
  （二）子公司情况
  中交科技有一家参股子公司，为新疆生产建设兵团通信科技中心有限公司。
公司名称       新疆生产建设兵团通信科技中心有限公司
法定代表人      郭涛
类型         有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码   916501036734300132
成立日期       2008 年 4 月 30 日
注册资本       300 万人民币
企业地址       新疆乌鲁木齐市沙依巴克区宝山路 793 号
           增值电信业务，系统集成，软件开发，安全技术防范工程设计、施
           工、维修，车辆监控终端设备的销售、安装及服务，社会经济信息
           咨询，电子地图设计，网页设计，设计、制作、发布、代理国内各
           类广告，计算机软硬件开发，计算机系统服务，通信器材的销售、
           维护；销售：监控设备，机电产品及设备，计算机配件及耗材，文
经营范围
           化体育用品，仪器仪表，办公用品，日用百货，五金交电；电子产
           品（不含二手手机）、显示器件的销售、安装、调试、维护；票务代
           理，职业技能培训，通信管道工程施工，数据处理与存储服务，信
           息系统集成服务。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动）
公司持股比例     10%
事局）、农二师新联运物流有限责任公司、北京中交通信科技有限公司、新疆新
世通物流有限责任公司、新疆新建旅客运输（集团）有限公司、新疆生产建设兵
团农五师新运有限责任公司、新疆生产建设兵团奎屯旅客运输公司、新疆生产建
设兵团第三汽车运输公司、伊犁农垦交通运输有限责任公司与北屯旅客运输有限
公司共同出资设立新疆生产建设兵团通信科技中心有限公司，出资金额 300 万
元，其中北京中交通信科技有限公司出资 30 万元。
浙江盛洋科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产建设兵团海事局）持股 60%，新疆新建旅客运输（集团）有限公司持股 30%，
北京中交通信科技有限公司持股 10%。
                                                                   单位：万元
      项目
                /2021 年 1-9 月               /2020 年度            /2019 年度
资产总计                    1,363.24                 1,364.56            1,287.78
负债合计                     911.49                    861.27              932.34
所有者权益合计                  451.75                    503.29              355.44
营业收入                     842.21                  1,547.82            1,413.65
利润总额                      88.61                    168.38              138.96
净利润                       86.40                    157.11              128.15
  （三）公司主要业务情况
  中交科技设立以来，持续专注于卫星通信应用技术领域相关服务及产品的销
售、研发及制造，为国内用户提供卫星通信服务及终端设备的系统化解决方案，
是一家卫星通信及终端设备研发、销售和技术服务的国家级高新技术企业。
  中交科技目前的业务主要分为政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业
务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务等四类。公司坚持以自主研发
促进企业的持续发展，陆续开发出“应急卫星通信箱”、“应急卫星视频箱”等
一系列卫星通信硬件产品和应用系统。目前公司拥有 5 项发明专利、19 项实用
新型及外观专利和 65 项软件著作权。
  中交科技是目前国内唯一一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务
提供海事卫星通信全业务支撑的合法机构，是国内首家为民航飞机提供驾驶舱海
事卫星通信终端后装服务的企业，是我国特殊领域所需的卫星通信设备的最主要
供应商之一。中交科技是北京市移动卫星应用工程技术研究中心和北京市专利试
点单位。中交科技拥有国务院部委、地方政府、中央电视台、新华社、华为、招
商局集团、中国远洋海运集团、中国船舶工业集团等优质客户资源。
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  中交科技矢志成为交通强国建设的主力军，成为国内领先的高端卫星产品生
产智造商，以及全球优秀的卫星通信业务运营和服务提供商。
  中交科技的主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，具体业务
和应用如下：
  （1）政府和各行业应急通信业务
  中交科技承担着我国各级政府、重要行业的安全应急通信保障服务。
  在政府领域，中交科技主要为各级政府提供重要通信和安全应急指挥通信协
同服务，搭建国家——省（自治区、直辖市）——地级市的通信网络和应急指挥
体系，实现指挥中心对远端目标的全局监控。
  在交通、应急管理、国电、环保、气象、石油等重要行业应用领域，中交科
技针对客户需求，以卫星网络资源和自主技术能力研发应急通信服务平台，为行
业应急指挥提供服务。
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  公司应急通信保障业务，依托 VSAT 卫星、海事卫星等卫星通信资源，提供
的产品涵盖硬件、软件、数据和服务等，具体包括卫星通信终端、综合应急通信
终端、应急视频箱等硬件设备，全球远程应急通信平台、野外安全定位系统等软
件服务。
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                     硬件设备
                    平台应用服务
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                    数据传输带宽资源
  L 波段的传播损耗和雨衰都非常小，在应急通信保障领域具有不可替代性；不同卫
星波束之间可无缝切换，具有高可用度、高可靠性。
  VSAT 应急通信的交通专网可与全国各省、直辖市、自治区的交通运输厅专网、海
事专网、救助打捞专网实现互联互通；在信息安全、数据安全方面得到有效保障。
  VSAT 应急通信的公网可实现全球的高带宽网络连接。
  （2）航空安全通信业务
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  公司航空通信业务主要是为飞机驾驶舱与地面管制中心、航空公司的航务部
门之间以及客舱旅客与地面之间提供空中卫星移动通信服务。公司航空通信业务
为飞机驾驶舱（前舱）的航空安全通信业务。
  公司航空安全通信业务是通过为飞机前舱搭建海事卫星数字化融合通信平
台，实现驾驶舱安全语音，飞机通信寻址与报告系统（ACARS）以及高带宽 IP
数据链应用等功能。地面指挥中心利用监控平台可实时的获取执行任务飞机的飞
行位置状态和飞行综合数据,使地面指挥中心实时准确的掌握飞行状况。
  马航 MH370 客机失联事件以后，全球政府和航空公司对民航客机上通信安
全和位置监控系统提出了更加严格的要求和迫切需求。中国民用航空局 2021 年
推广使用的航空卫星宽带通信系统主要有：工作在Ｌ频段的海事卫星 SB-S 通信
系统，由民航数据公司和交通信息中心联合提供通信服务；”。
  中交科技是目前国内首家为民航飞机提供驾驶舱海事卫星通信终端后装服
务的企业，已为深圳航空等国内航空公司提供海事卫星终端设备及安全通信应用
系统。
  目前，在航空通信领域，中交科技提供以海事卫星民航飞机全球飞行跟踪平
台为核心的驾驶舱卫星通信解决方案。
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                     硬件设备
                    平台应用服务
  海事卫星民航飞机全球飞行跟踪平台
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                   数据传输带宽资源
  海事卫星 L 波段带宽资源：
  L 波段的传播损耗和雨衰都非常小，在安全通信保障领域具有不可替代性、高可靠
性。
  （3）海上船舶通信业务
  公司海上船舶卫星通信业务主要是为保障海上船舶海事遇险呼叫、船位位置
报、数据传输和语音电话等需求，增强船舶安全航行和高效运营。
  海事卫星（Inmarsat）因其性能稳定可靠，满足 GMDSS 系统的要求，成为
按 GMDSS 系统要求船舶必配的通信设备，海事卫星是最早被 IMO 认可的
GMDSS 卫星通信服务系统。根据 SOLAS 公约（国际海上人命安全公约），所
有从事国际航行的客船和 300 总吨以上的货船必须配备 Inmarsat 船用卫星通讯
终端，以最大限度的保障海上人命与财产的安全。
  基于海事卫星建立的全球覆盖的高通量卫星通信系统，中交科技为船舶提供
具有超高带宽、超强可靠性的卫星宽带通信应用服务，满足管理部门、企业多样
化的应用管理，实现船舶位置跟踪、位置监控、视频监控、船舶安全、气象服务
等航海信息服务与经营生产数据信息集成整合。
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                   海事卫星覆盖图
  公司海上船舶通信业务，产品涵盖硬件、软件、数据等全方位服务，具体包
括海事卫星终端、VSAT 卫星终端、无线电通导、卫星电视等硬件设备，全球船
队运营可视化平台、远洋渔业服务平台、全球船舶视频监控系统等软件服务，
VSAT 卫星、海事卫星等卫星通信资源。
                     硬件设备
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                    平台应用服务
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                    数据传输带宽资源
  L 波段的传播损耗和雨衰都非常小，在应急通信保障领域具有不可替代性，不同卫
星波束之间可无缝切换，具有高可用度、高可靠性。
  VSAT 应急通信的公网可实现全球的高带宽网络连接。
  （4）相关部门的特别通信业务
  中交科技的相关部门特别通信业务主要为特殊部门提供卫星通信设备、应急
指挥箱和卫星多网融合通信等整体解决方案。
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  我国“十四五”规划提出“建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效
的信息基础设施”的发展规划。围绕“十四五”期新基建、卫星互联网和安全应
急能力提升的主要任务，中交科技坚持以需求和目标为导向，全面提升为政府、
军队、行业和社会公众服务的能力和水平。按照控股股东交通通信集团的产业安
排，交通通信集团将其所属卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT 通
信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服
务等相关业务全部注入中交科技，因此，在前述业务资产注入完成后，中交科技
将成为国内拥有卫星通信综合信息服务产业完整生态链的行业领导者。
  中交科技的战略目标是成为交通强国建设的主力军，成为国内领先的高端卫
星产品生产智造商，以及全球优秀的卫星通信业务运营和服务提供商。
  在具体业务领域表现为：
  （1）在终端设备制造领域，解决我国“卫星通信应用”领域的卡脖子工程，
实现自主可控的国产替代
  中交科技是目前国内海事卫星领域的终端设备销售、平台开发和技术服务保
障企业，在卫星通信终端设备领域已形成较强的竞争优势。在海事领域，经过十
几年的发展，中交科技已成为国内海事卫星通信终端设备的主要供应商；在航空
领域，中交科技是目前首家参与我国民航飞机海事卫星通信终端安装及系统开发
的公司，具有显著的先发优势；在军事领域，中交科技是我国特殊领域所需的卫
星通信设备的最主要供应商之一；在陆地领域，中交科技承担着政府、军队、行
业的安全应急通信保障的设备服务工作。
  目前，我国卫星通信设备对国外技术依赖性依旧较强，卫星通信终端核心模
块依赖于进口。中交科技将利用上市公司平台的资金、机制优势，加大创新力度，
强化对卫星领域高端产品的研制，重点针对国产化需求比较迫切的相关行业和领
域开发国产化替代的产品，打破国外产品在国内市场的垄断，做好海事卫星航空
站等全系列以及国产 VSAT 终端智造、单兵应急装备等高端产业的战略布局。
  （2）围绕用户需求，提供卫星通信业务及配套服务
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  在现有业务平台的基础上，中交科技在海事、航空、陆地等领域将自主开发
应急指挥平台、航空安全服务应用平台、船舶运营可视化管理平台等软件应用，
为公司通信终端产品赋能，提升产品整体附加值。
  以交通应急 VSAT 关口站作为基础，提升和开发网管系统，加强与国际、国
内 VSAT 运营商的资源合作，构架天地一体的全球 VSAT 服务网络，为海陆空
领域客户提供全球 VSAT 服务。“十四五”期间，全球 VSAT 通信网将实现覆盖
全球主要航道、主要航路和主要海域的战略目标。
  建设卫星互联网大数据中心，提供卫星互联网大数据运营与服务，打造交通
运输等领域卫星互联网大数据基地。
  中交科技主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，利用海事卫
星和 VSAT 卫星通信网，围绕卫星通信用户需求，提供硬件、软件、数据等全方
位服务。
  （1）采购模式
  中交科技采购的产品或服务主要包括卫星通信终端核心模块、通信应用模块
等主要硬件产品，根据客户需求配置的监控设备、网络设备等配套设备以及卫星
通信带宽资源等。
  由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，
目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，形成了我国卫星通信领域
的“卡脖子”问题。通过多年产品研发及项目开发，中交科技已掌握卫星通信终
端研制的核心技术，但受资金投入限制未设立生产基地，因此高端卫星通信终端
核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购。
  其他硬件产品及配套设备主要通过询价比价的方式进行采购。
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     （2）销售模式
  中交科技主要采用直接面向最终用户的销售模式，根据客户的应用场景及需
求，为客户提供整体系统解决方案，包括应用平台设计开发、硬件选配及研制、
卫星通信服务等。
  中交科技主要为国内大中型客户提供卫星通信服务，该类客户往往有大量的
卫星通信应用需求。基于卫星通信解决方案在该等客户内部的推广、应用，中交
科技能够批量实现硬件设备及通信服务的配套销售，同时有效提高客户粘性。
  中交科技主要通过招标、市场开拓等方式获取客户订单，具体途径如下：
告，邀请所有潜在的卫星通讯供应商参加投标，采购人通过事先确定的标准，从
投标供应商中择优评选出中标供应商。
地联系，积极了解和响应重要客户的产品需求，利用公司的技术和服务优势，进
一步深挖客户潜力，形成新增销售。
     （3）生产模式
  公司卫星通信产品的系统软件平台及关键模组设计由公司自行研发，设备和
材料主要来自于外购或委外加工，由公司项目经理、技术人员及其他相关人员组
成的团队在项目现场进行实施。项目实施过程主要体现为设计、安装、集成、调
试等环节，生产周期为从前期设计开始到验收合格结束的整个过程。
     （4）研发模式
  中交科技设有技术开发部，坚持自主研发，通过创新应用助力公司硬件产品
销售和软件增值业务创收。中交科技设立以来，持续专注于卫星通信应用技术领
域相关产品研发，是北京市移动卫星应用工程技术研究中心和北京市专利试点单
位。
  中交科技充分挖掘客户在卫星通信应用方面的需求，利用公司卫星资源及行
业资源，研发与客户需求相匹配的高端卫星通信终端设备及应用系统，将相应需
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求转化为购买行为，从而拓宽卫星通信的场景化应用。
     中交科技重视研发能力的持续提升，通过积极参加国内外行业交流，跟踪研
究国际卫星通信先进技术和趋势，及时掌握国际卫星通信行业发展方向，以技术
引导市场需求，从而在竞争中保持前列。
期、是否存在续期障碍
     （1）标的公司现有业务所需资质证书、目前所持资质证书、登记主体、有
效期、是否存在续期障碍
     中交科技主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，利用海事
卫星和 VSAT 卫星通信网，围绕卫星通信用户需求，提供硬件、软件、数据等全
方位服务，具体可分为卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT 通信业
务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务。相关业务的资质情况如下：
                                            标的公司所持资质
序号      现有业务        业务领域         业务资质需求
                                               情况
                    正常商用领域      无需特定业务资质       /
     卫星通信终端和应急                              武器装备质量管理
     通信装备研制与销售                               体系认证证书
                                涉密信息系统集成资   涉密信息系统集成
                    涉密领域
                                    质       资质证书（乙级）
                                            增值电信业务经营
     VSAT 通信业务运营与               增值电信业务经营许   许可证—国内甚小
           服务                       可       口径终端地球站通
                                               信业务
                    正常商用领域      无需特定业务资质       /
     卫星通信应用开发与
        增值服务        涉密领域
                                    质       资质证书（乙级）
     ① 卫星通信终端和应急通信装备研制与销售
     根据工业和信息化部网站发工信部信软函﹝2018﹞507 号文《工业和信息化
部关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》：根据国务院“放管服”
改革要求，“计算机信息系统集成企业资质认定”已于 2014 年由国务院明令取
消，任何组织和机构不得继续实施。在正常商用领域，标的公司卫星通信终端和
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应急通信装备研制与销售业务无需取得特定业务资质。
    A、涉密信息系统集成资质证书（乙级）
    根据国家保密局颁布的《涉密信息系统集成资质管理办法》，从事涉密信息
系统集成业务的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。标
的公司现持有涉密信息系统集成资质证书（乙级），具体信息如下：
序                                       有效期截止
    登记主体    资质证书名称      资质范围    颁发机关
号                                         日
           涉密信息系统集成            北京市国家
           资质证书（乙级）             保密局
    ② 特殊领域的相关资质
    截至目前，标的公司已取得《武器装备质量管理体系认证证书》，具体信息
如下：
序                                       有效期截止
    登记主体    资质证书名称     资质范围     颁发机关
号                                         日
                           北京天一正认
           武器装备质量管理 海事卫星终端
            体系认证证书  设备的研制
                             司
    中交科技与军工相关的业务尚未涉及装备的自研承制，目前主要涉及两类
业务：一类是军队研究院/所、军工企业公司向中交科技采购海事卫星通信终端
后向军队实现最终销售；另一类是军选民用装备，中交科技通过参与全军武器装
备采购信息网招标，通过市场竞标参与军工业务。
    截至目前，中交科技正在申请《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装
备承制单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性。同时，本次交易完成后，
中交科技的资本构成、单位性质将发生重大变化，
                     《武器装备科研生产单位保密
资格认证》需重新申请。
    ③ VSAT 通信业务运营与服务
定，中交科技从事 VSAT 通信业务运营与服务，须持有《增值电信业务经营许可
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证》。截至目前，中交科技已取得国家工业和信息化部颁发的《增值电信业务经
营许可证》（编号：A2.B2-20201236），所持证书情况如下：
序   登记主                                 有效期截止
           资质证书名称      资质范围      颁发机关
号    体                                    日
                    国内甚小口径终端地
                              中华人民共
    中交科    增值电信业务   球站通信业务、信息
     技     经营许可证    服务业务（不含互联
                              信息化部
                      网信息服务）
    ④ 卫星通信应用开发与增值服务
    中交科技的卫星通信应用开发与增值服务主要是基于卫星通信需求开发应
用软件系统以及为用户提供增值服务产品开发、运营和服务。
    在正常商用领域，目前该业务无相关资质许可规定，故标的公司无需取得业
务资质或其他业务许可。在涉密业务领域，根据国家保密局颁布的《涉密信息系
统集成资质管理办法》，从事涉密信息系统集成业务的企业事业单位应当依照本
办法，取得涉密信息系统集成资质。中交科技现持有涉密信息系统集成资质证书
（乙级），具体信息如下：
序                                       有效期截止
    登记主体     资质证书名称     资质范围    颁发机关
号                                         日
            涉密信息系统集成           北京市国家
            资质证书（乙级）            保密局
    中交科技所持有的《增值电信业务经营许可证》有效期截至 2025 年 5 月，
距离到期时间较长；所持有的《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》有效期截
至 2022 年 7 月，《武器装备质量管理体系认证证书》有效期截至 2022 年 9 月，
预计 2022 年提交续期申请。在中交科技持续满足相关法律法规规定的情况下，
中交科技所持资质证书暂无可预见的续期障碍。
    （2）拟注入的 VSAT 等相关业务是否需要取得相应资质证书，如是，此次划
转过程是否涉及资质证书变更，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更对标的
公司日常生产经营的影响
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  交通通信集团拟注入中交科技的资产包括卫星通信终端和应急通信装备研
制与销售、VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通
信应用开发与增值服务等。
  拟注入业务中，卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT 通信业务
运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等业务均为中交科技现有业务，业务
注入为交通通信集团内部相同业务的进一步整合。截至目前，中交科技已持有相
关业务所需的资质证书，不涉及资质证书的变更。
  卫星互联网大数据运营与服务为中交科技未来新增业务，根据《中华人民共
关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质拟由中交科技自主申请办理，不涉
及资质证书的变更。
  卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共和
的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。
  除已取得的《武器装备质量管理体系认证证书》外，中交科技尚未直接开展
需要《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资
质的业务，目前正在申请《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制
单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性。
  同时，本次交易完成后，标的公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，
《武器装备科研生产单位保密资格认证》需重新申请。
  如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。
  二、行业基本情况
  中交科技主营业务服务于卫星通信领域，属于卫星产业。其中，卫星通信终
端设备业务属于卫星产业中的地面设备制造业，卫星通信运营服务属于卫星产业
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链中的卫星服务业。中交科技部分产品应用于国防军事领域，所以公司又归属于
军工行业。
  （一）行业主管部门、发展规划及政策
  在我国，卫星通信行业的主管部门为工业和信息化部，军工领域主管部门
为国防科工局和装备发展部。
  工业和信息化部主要负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总
体规划；振兴电子信息产品制造业、通信业和软件业，推进国民经济与社会服
务信息化；拟定电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规，发布行
政规章；负责行政执法和执法监督；组织制定电子信息产品制造业、通信业和
软件业的技术政策、技术体制和技术标准等。
  中交科技所处的行业协会主要包括中国卫星导航定位协会、中国通信协会
卫星通信委员会、中国宇航学会卫星应用专业委员会及中国卫星应用产业协会。
  国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行
情况的监督，及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防
科工局对行业内企业的监管采用的是严格的行政许可制度，主要体现在军工科
研生产的准入许可及军品出口管理等方面，从事武器装备科研生产活动必须获
得其核发的许可证书。装备发展部全面负责全军武器装备建设的集中统一领导，
武器装备的生产企业需要取得其核发的注册证书。
  国防军事作为特殊领域，基于质量管理及保密的要求，拟进入军工行业的
企业，需要通过武器装备质量体系认证和保密资格审查认证，该两项认证是取
得前述许可证书和注册证书的前提。
  （1）卫星通信行业发展规划和政策
浙江盛洋科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
     卫星通信行业是国家重点发展的战略性新兴产业，具有附加值高、带动性
强、知识技术密集等特征。近年来，各级政府及相关主管部门陆续出台卫星及
其应用产业的政策措施，成为推动产业发展重要的力量，具体情况如下：
序号   发文时间        文件名称       发文单位                   相关内容
                                          围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支
                                        撑，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新
                                        基础设施等新型基础设施。建设高速泛在、天地
                                        一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，增强
               十四个五年规划
                                        数据感知、传输、存储和运算能力。
                                          加快构建全国一体化大数据中心体系，强化
                 目标纲要
                                        算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大
                                        数据中心集群，建设 E 级和 10E 级超级计算中心。
                                          打造全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感
                                        空间基础设施体系，建设商业航天发射场。
                                          推动卫星通信技术、新一代通信技术、高分遥
               国家综合立体交                  感卫星、人工智能等行业应用，打造全覆盖、可替
               通网规划纲要                   代、保安全的行业北斗高精度基础服务网，推动
                                        北斗终端规模化应用。
                                          将抢抓卫星网络及相关产业发展的战略机
               北京市支持卫星                  遇，加强政策支持，创新投融机制，发挥央企和头
                            北京市人民
                             政府
                 若干措施                   进产业集聚发展，推动卫星网络产业成为北京经
                                        济增长的新高地。
                                          加强数据中心绿色化改造，鼓励数据中心企
                                        业高端替换、增减挂钩、重组整合，促进存量的小
               北京市加快新型
                            中共北京市       规模、低效率的分散数据中心向集约化、高效率
               基础设施建设行
               动方案（2020-
                            人民政府        延、高可靠化提升；
                                          推进数据中心从“云+端”集中式架构想“云+
                                        边+端”分布式架构演变。
                                          大力发展智慧交通。推动大数据、互联网、人
                                        工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业
                                        深度融合。推进数据资源赋能交通发展，加速交
               交通强国建设纲      中共中央、
                   要        国务院
                                        融合发展，构建泛在先进的交通信息基础设施。
                                        构建综合交通大数据中心体系，深化交通公共服
                                        务和电子政务发展。推进北斗卫星导航系统应用。
               产业结构调整指
                            国家发展改         将集群通信、应急通信、卫星通信、LTE-R 等
                            革委会         产业列为鼓励类产业
                   本
               “十三五”国家战                   做大做强卫星及应用产业，加速卫星应用与
               略性新兴产业发                  基础设施融合发展，基本实现空间信息应用自主
浙江盛洋科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号    发文时间       文件名称       发文单位                   相关内容
                  展规划                   保障，形成较为完善的卫星及应用产业链；
                                             围绕国家区域发展总体战略，推动“互联网+
                                        天基信息应用”深入发展，打造空间信息消费全新
                                        产业链和商业模式。推进商业卫星发展和卫星商
                                        业化应用。积极布局海外市场，建立“一带一路”空
                                        间信息走廊
                                             将卫星通信传输设备、应急减灾卫星通信系
                战略性新兴产业
                分类（2018）
                                             强化应急通信保障能力，基于国家民用空间
                国家突发事件应                 基础设施建设，构建公用应急卫星通信系统；加
                 三五”规划                  急体系所需卫星资源，提升卫星应急通信服务保
                                        障能力与集约化水平。
                                             重点指出要发展新一代空天系统技术和邻近
                “十三五”国家科                空间技术，提升卫星平台和载荷能力以及邻近空
                技创新专项规划                 间持久信息保障能力，增强空调综合信息应用水
                                        平与技术支撑能力，拓展中国地球信息产业链。
                                             在增强空间设施能力方面，《纲要》明确，要
                                        围绕通信、导航、遥感等应用卫星领域，建立持续
                                        稳定、安全可控的国家空间基础设施。科学规划
                                        和利用卫星频率和轨道资源。建设天地一体化信
                            中共中央办
                国家信息化发展                 息网络，增强接入服务能力，推动空间与地面设
                 战略纲要                   施互联互通。统筹北斗卫星导航系统建设和应用，
                            院办公厅
                                        推进北斗产业化和走出去进程。加强陆地、大气、
                                        海洋遥感监测，提升对我国资源环境、生态保护、
                                        应急减灾、大众消费以及全球观测的服务保障能
                                        力。
                                             大力提升空间进入、利用的技术能力，完善空
                国家创新驱动发                 间基础设施，推进卫星遥感、卫星通信、导航和位
                 展战略纲要                  置服务等技术开发应用，完善卫星应用创新链和
                                        产业链。
                                             加快推进国家民用空间基础设施建设，发展
                                        新型卫星等空间平台与有效载荷、空天地宽带互
                                        联网系统，形成长期持续稳定的卫星遥感、通信、
                                        导航等空间信息服务能力。
                国家民用空间基     国家发展改            分阶段逐步建成技术先进、自主可控、布局合
                础设施中长期发     革委、财政       理、全球覆盖，由卫星遥感、卫星通信广播、卫星
                展规划(2015-   部、国防科       导航定位三大系统构成的国家民用空间基础设
      （2）军工行业发展规划和政策
浙江盛洋科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
     为引导我国国防科技工业健康发展，国家先后颁布了一系列法律法规和产
业政策，形成了有利于国防科技工业快速发展的法律政策体系。其所涉及的主
要规划及政策如下：
序号 发文时间         文件名称        发文单位                 相关内容
                                          将太空、电磁、网络空间等列为重大安全防卫领
                                    域，明确：
                                          国家采取必要的措施，维护在太空、电磁、网络
                                    空间等其他重大安全领域的活动、资产和其他利益的
                                    安全。
                                          国家根据边防、海防、空防和其他重大安全领域
                                    防卫的需要，加强防卫力量建设，建设作战、指挥、
                                    通信、测控、导航、防护、交通、保障等国防设施。
                                    各级人民政府和军事机关应当依照法律、法规的规
                                    定，保障国防设施的建设，保护国防设施的安全。
              中共中央关于制
                                          坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、
              定国民经济和社
                                    依法治军，加快机械化信息化智能化融合发展；加快
              会发展第十四个
              五年规划和二〇
                                    加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升
              三五年远景目标
                                    级换代和智能化武器装备发展。
                 的建议
              武器装备科研生                     落实国务院“放管服”改革要求，在简化事前
                 办法                 许可放开部分的事中事后管理。
                  告                 伐。
                                          全军要坚定不移深化国防和军队改革，深入解决
              在庆祝中国人民               制约国防和军队建设的体制性障碍、结构性矛盾、政
              年大会上的讲话               加快构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的
                                    中国特色现代军事力量体系。
              “十三五”国家
                                          引导优势民营企业进入国防科研生产和维修领
                                    域，构建各类企业公平竞争的政策环境
                发展规划
              关于经济建设和                     建设中国特色先进国防科技工业体系，深化国防
                            国务院、中
                             央军委
                展的意见                高技术产业。
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序号 发文时间        文件名称       发文单位                 相关内容
                                        太空是国际战略竞争制高点……密切跟踪掌握
              《中国的军事战     国务院新闻
               略》白皮书      办公室
                                  安全。
                                        机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变,
                                  空间等国家竞争战略制高点。
                          国家发改
              当前优先发展的     委、科技
                                        将信息领域(网络设备、数字移动通信产品、软件
              高技术产业化重     部、商务
               点领域指南      部、工业和
                                  点领域。
              (2011 年度)   信息化部、
                          知识产权局
                                        结合国防军工发展需要，以航空、航天、舰船、
              装备制造业调整
               和振兴规划
                                  测设备为重点，推进国防军工装备自主化。
     （二）卫星通信产业概述
     卫星通信是指地球站之间或航天器与地球站之间利用卫星转发器进行的无
线电通信，通过人造通信卫星把需要信息交换的站点进行互联互通的一种通信方
式。
     卫星通信工作原理如下图：
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  相比地面无线通信网络，卫星通信拥有自身的独特优势：1）覆盖广，弥补
地面网络无法覆盖及人群密度低的区域，如海洋、天空、高原、偏远农村等地区，
有效解决这些地区的通信和互联网接入问题；2）成本低，无需增加基站、光缆
等设施的持续投入。
  （1）卫星通信应用市场
  卫星通信应用广泛，其可以为海上用户提供高速数据、船员通信和船务管理
等业务；可以为航空用户提供前舱通信、轨迹监控、安全服务和高速数据等业务；
可以为陆地用户提供应急救援、灾难救助、旅游探险和采矿勘探等相关活动的通
信和服务。
  从全球范围看，目前卫星通信的客户目标已经涵盖海上用户、航空用户、陆
地用户、政府用户以及军事领域等，具体如下图：
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  因此，卫星通信已经在国际通信、国内通信、国防通信、移动通信和广播电
视等领域得到了广泛应用，卫星通信系统已经成为世界电信结构中的重要部分，
为世界各国提供电话、数据和视频等服务。
  （2）卫星通信与地面通信的差异
  目前，全球最主要的通信方式仍然是地面移动通信，地面移动通信拥有相对
完备的基础设施，为全球陆地上的主要区域提供良好的移动通信服务。但是在海
上、空中、陆地偏远或极端区域尤其是在应急和面对重大自然灾害的抢险救灾，
以及军事应用等情形下，地面移动通信存在先天不足，而卫星通信是唯一可靠的
选择。
  卫星通信与地面通信比较如下：
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  由上图可知，卫星通信与地面通信各有所长，两者不是相互竞争，而是相互
补充的关系。卫星通信是地面移动通信的扩展、延伸和补充，两者相互融合可实
现信号全球的覆盖。
  卫星产业可以分为卫星制造业、卫星发射业、卫星服务业、地面设备制造
业等四个部分，其中产业链上游为卫星制造、卫星发射服务等业务；中游为卫
星管控与运营、地面设备制造等业务；下游为卫星服务以及政府、军队、行业
等应用客户。具体如下图：
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  卫星通信市场主要为卫星服务业与地面设备制造业两个领域，处于整个产业
链的中、下游。
  （三）卫星通信行业发展和市场前景
  全球卫星通信发展主要经历了 3 个阶段：20 世纪 80 年代到 2000 年，卫星
通信与地面通信处于竞争阶段，为第一阶段；2000 年到 2014 年，卫星通信进入
对地面通信网络的补充阶段，为第二阶段；2014 年至今，卫星通信进入与地面通
信网络的融合阶段，为第三阶段。卫星通信与地面通信互补合作、融合发展的定
位，给卫星通信带来了良好的发展机遇和市场前景。
  与国际先进国家比较，我国卫星通信行业发展时间上相对较晚，但是发展较
快。随着我国国家持续出台多项政策措施鼓励推动卫星在各行业的规模化应用、
商业化服务及国际化拓展，我国卫星通信行业面临重大的发展机遇。
  （1）国际卫星产业整体规模
的卫星数量及不同类型卫星所占市场份额如下所示：
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   根据美国卫星产业协会（SIA）2021 年 7 月发布的《全球卫星产业状况报告》
美元，占全球航天产业收入的 73%。卫星产业中，卫星地面设备制造业 1353 亿
美元，占比 50%，卫星服务业 1178 亿美元，占比 43.58%，剩余为卫星制造和发
射业务，占比较小。
   （3）国内卫星产业市场规模
   在国家政策的持续支持和推动下，在卫星制造、卫星发射等相关技术进步驱
动，中国卫星通信行业加速发展。2015- 2019 年期间，中国卫星通信行业市场规
模（按产值计）从 1,966.6 亿元人民币增长至 2,463.4 亿元人民币，年复合增长率
为 5.1%。
   （1）应用广泛且发展迅速
   随着卫星通信产业的下游辐射和覆盖越来越广，航天技术与商业技术交叉融
合，卫星通信产业本身正在发生转型变化。数以千计的行业和经济领域依赖卫星
系统提供服务。上下游的合作与融合，信道运营与应用服务融合正在造就新的商
业模式。卫星通信产业将成为通信行业继移动通信和互联网之后的第三大新经济
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增长点。
   （2）高通量卫星快速发展，卫星宽带服务正在快速成长
   高通量卫星在使用相同频率资源的条件下，通信容量比常规通信卫星高数倍
甚至数十倍。高通量卫星带来了更大的带宽和更快的数据传输速度，这将极大提
升卫星通信的应用空间。除了速度，影响卫星通信普及的重要因素之一是昂贵的
价格。以卫星电话为例，由固定电话或普通移动电话拨打卫星电话的价格十分昂
贵。而在数据传输业务领域，随着高通量卫星不断扩容，在短期已经产生了供给
过剩的情况，价格处于下降通道。根据美国的卫星市场调研机构 Northern Sky
Research 统计，2016 年-2019 年，卫星宽带各类业务的价格下降了 35-60%，特别
是消费级宽带业务和回传业务，下降幅度达到 60%，对下游用户来说，更便宜的
价格将增加卫星方案的使用。
   因此，卫星通信宽带业务在速度和性价比上有了较大发展，其高速率和高可
靠的服务保证了不断的用户新需求。与地面移动通信网络比较，已经具备了全球
覆盖的能力。
   （1）我国卫星通信市场规模持续提升
   卫星通信行业在国防科技、社会管理、大众生活中发挥着重要的作用，是维
护国家安全、提升企业运营效率、改善民生生活、抢占经济科技竞争制高点的战
略选择。国家已出台多项政策措施鼓励推动卫星在各行业的规模化应用、商业化
服务及国际化拓展，行业面临重大的发展机遇。2019 年，我国卫星通信市场规模
已经达到 2,463.4 亿元。
   （2）产业政策利好有望促进国内卫星通信行业进入发展快速道
出要加强信息基础设施建设。包括推动国家骨干网和城域网协同扩容，开展千兆
光网提速改造，推进新一代移动通信网络商业化规模化应用以及完善卫星通信、
导航、遥感等空间信息基础设施等。
   将卫星通信作为新的基础设施，提升到国家层面大力扶持，将给我们卫星通
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信行业的发展带来了前所未来的原动力，有望促进卫星通信产业进入一个全新的
发展契机。
  （3）天地一体化信息网络启动建设
  天地一体化信息网络由天基骨干网、天基接入网、地基节点网组成，并与地
面互联网和移动通信网互联互通，建成“全球覆盖、随遇接入、按需服务、安全
可信”的天地一体化信息网络体系。建成后，将使中国具备全球时空连续通信、
高可靠安全通信、区域大容量通信、高机动全程信息传输等能力。
  我国卫星通信应用领域正在逐步扩大。“十四五”期间，卫星互联网运营段
市场整体增速较快，特别是新兴的航空互联网、海洋互联网通信服务领域，将迎
来重大发展机遇。预计未来 5 年，中国卫星通信行业市场规模预计将以 8.4%的
年复合增长率持续上升，并于 2024 年达到 3,447.0 亿元左右。
  （4）部分“卡脖子”产品急需加快实现进口替代
  上游卫星制造、卫星发射等基础设施的快速发展，使得卫星通信流量收费不
断下降，降低了卫星通信终端设备的使用成本，终端设备出现快速增长的需求。
同时，由于我国卫星通信产业起步较晚，目前包括卫星通信终端核心模块等尚处
于国外垄断阶段，造成了我国卫星通信领域的“卡脖子”问题。因此，随着我国
经济技术的提升以及国家的高度重视，实现“卡脖子”产品的自主生产，实现进口
替代，将成为我国卫星通信终端设备市场发展的有利机遇。
  （四）我国卫星通信服务和终端设备市场空间
  卫星通信服务及终端设备具有较大的市场空间，具体如下：
  中交科技承担着我国各级政府、重要行业的安全应急通信保障服务，主要为
政府机构、媒体、海外工程、气象等领域提供卫星通信服务、应急通信指挥装备，
随着交通应急通信网从原有的部省两级平台向地市和重点县区的三级网络延伸，
中交科技卫星通信终端及配套应急设备具有较好的发展前景。
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  中国民用航空局 2021 年 4 月 30 日，发布的《中国民航新一代航空宽带通信
技术路线图》明确，“国内正在推广使用的航空卫星宽带通信系统主要有：工作
在Ｌ频段的海事卫星 SB-S 通信系统，由民航数据公司和交通信息中心联合提供
通信服务；”同时规定，“(1)建立新一代航空宽带通信系统应用国际合作工作机
制，在 ICAO 的统一框架下推进新一代航空宽带通信国际民航组织标准化工作。
完成与新一代航空宽带通信系统相关的 ICAOSARPS 修订。(2)推动国内工业界
与国际航空工业标准化组织的沟通和协调，参与起草、修订 RTCA、EUROCAE
相关工业标准，推动新一代航空宽带通信系统的机载电台和地面设备技术标准的
制定。”
  根据《2020 年民航行业发展统计公报》，截至 2020 年末，我国民航运输飞
机期末在册架数 3,903 架，其中民航客运飞机 3,717 架；通用航空在册航空器总
数达到 2,892 架。根据 2020 年 11 月波音公司发布的 2020 版《中国民用航空市
场展望》报告，受国内客运量增长、国际航线扩大、机队替换等因素影响，未来
  随着技术路线图相关的法律法规落地，预计未来期间中交科技将在航空宽带
通信产品建立的较高行业壁垒，具有显著的竞争优势。同时，我国当前的民航机
队规模较大，未来市场增长空间较大。
  海事卫星增加了宽带的功能，国内外 VSAT 卫星已实现了高通量卫星通信服
务。船舶客户对宽带功能的需求将带动海用卫星终端设备销量的增长及通信应用
服务需求的增加。我国海洋船舶保有量较大，根据公开数据统计，截止 2020 年
底，我国远洋船舶约有 4,500 艘，其中远洋渔船 3,000 艘、远洋运输船舶 1,500
艘；近海船舶超过 150,000 艘，其中沿海运输船舶为 10,352 艘，近海海洋捕捞机
动渔船约为 144,000 艘；另外海警、科考船、地调船等公务船约 400 艘。中交科
技未来海用领域的市场空间巨大。
  卫星通信自主可控保障国家安全，具备战略性意义。例如，在军事领域，现
代战争对通信卫星的依赖程度愈趋增加，卫星通信系统可为军机、战舰、导弹、
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战车等作战平台提供全天时、全天候、全球覆盖的服务，提升国家全球范围作战
能力。
   根据公开信息，目前我国军机数量为 3,260 架，军事舰艇数量为 333 艘。随
着国际形势复杂化，我国军费开支持续、稳定的增长，国防武器装备将得到快速
发展，预计未来十年我国军机新增需求量为 4,940 架，军事舰艇的装备数量也将
有大幅度的提升。军队、武警、武器平台等军用领域应用市场是卫星通信未来一
个巨大的市场发展“蓝海”。
   （五）公司行业地位和市场竞争情况
   中交科技设立以来，持续专注于卫星通信应用技术领域相关产品的销售及研
发。经过多年发展，目前中交科技已经成为国内唯一一家为国家部委和各行业安
全应急通信保障服务提供海事卫星通信全业务支撑的合法机构，是国内首家为民
航飞机提供驾驶舱海事卫星通信终端后装服务的企业，是我国特殊领域所需的卫
星通信设备的最主要供应商之一，中交科技拥有较高的行业地位。
   中交科技正在推进卫星通信终端核心模块的研制工作以实现高端卫星终端
设备的自主生产，以期尽早实现国产替代。高端卫星通信终端设备的国产替代化
有利于实现关键通信领域的自主可控，有助于增强公司市场竞争力。
   目前，我国海事卫星通信服务市场在不同领域的具体竞争状况如下：
   （1）陆地领域
   海事卫星通信在陆地领域主要应用于政府机构、媒体、海外工程、气象等领
域的卫星通信、应急通信指挥，中交科技是国内海事卫星通信终端设备的重要供
应商。
   （2）航空领域
   目前，国内航空卫星通信主要竞争市场为驾驶舱卫星通信应用市场。全球用
于 民 航 飞 机 驾 驶 舱 通 信 的 卫 星 通 信 系 统 主 要 有 海 事 卫 星 (Inmarsat) 和 铱 星
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(Iridium)。目前国内仅少量民航飞机预装了国外卫星通信终端设备，存在大量后
装市场。
  根据中国民用航空局 2021 年 4 月的《中国民航新一代航空宽带通信技术路
线图》明确，“国内正在推广使用的航空卫星宽带通信系统主要有：工作在Ｌ频
段的海事卫星 SB-S 通信系统，由民航数据公司和交通通信集团联合提供通信服
务”。依托交通通信集团在海事卫星通信领域的市场地位以及公司在海事卫星通
信终端市场的经验、技术累积，中交科技在驾驶舱卫星通信市场具有显著的竞争
优势。
  （3）海事领域
  目前中交科技占有国内海事卫星通信应用服务 75%以上的市场份额。
  （4）部分特殊领域
  卫星通信设备应用于特殊领域时有严格的审查制度，中交科技是国内特殊领
域卫星设备的最主要供应商之一，具有显著的竞争优势。
  未来随着高端卫星通信设备的国产替代化，中交科技在特殊领域将取得更多
的市场份额。
  （1）中国卫通集团股份有限公司
  中国卫通集团股份有限公司成立于 2001 年 11 月，是中国航天科技集团有限
公司从事卫星运营服务业的核心专业子公司，具有国家基础电信业务经营许可证
和增值电信业务经营许可证，是我国拥有通信卫星资源的卫星通信运营企业。
  中国卫通与中交科技在海洋卫星通信服务领域及应急通信服务领域存在竞
争关系。
  （2）北京海兰信数据科技股份有限公司
  海兰信成立于 2001 年，2010 年在深圳证券交易所上市，股票代码 300065。
海兰信一直是相关领域政府机构的供应商，为此类客户提供综合导航系统以及基
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于船端和岸基对海的监控管理系统等产品及服务。同时，海兰信服务于远洋运输、
海洋工程、海洋科学考察、海洋环境以及海洋渔业等民用领域，为客户提供相关
产品及服务。
  海兰信与中交科技在海洋卫星通信服务领域存在竞争关系。
  （3）中海电信有限公司
  中海电信有限公司主要提供船舶通信导航设备的技术与检验服务、船舶信息
化系统及船舶信息电子、海上通信代理、信息技术、船舶配套电子产品设计及集
成制造、船舶通导产品销售代理和各类通信系统、有线和无线通信工程、建筑智
能化工程等工程业务及信息网络、语音通信、数据机房等电信运营业务等综合服
务。
  中海电信与中交科技在海洋卫星通信服务领域存在竞争关系。
  （4）休斯网络系统公司
  Hughes Network Systems, LLC (HUGHES) 自 1971 年以来一直是卫星和多
传输技术和网络的创新者，提供宽带设备和服务、智能软件定义网络为特色的托
管服务以及网络运营。休斯为全球领先的卫星运营商、机上服务提供商、移动网
络运营商和军事客户提供卫星终端设备。作为托管网络服务提供商，解决方案组
合支持近数十万个企业站点。
North America 将休斯的 JUPITER 高通量卫星群在北美地区无可比拟的超大容量
与国际海事卫星 Global Xpress (GX) 高通量卫星网络在全球的广泛覆盖与灵活
性完美结合，为该地区带来了前所未有的容量、速度以及稳定性，是行业领先的
解决方案。
  休斯网络系统公司与中交科技在航空卫星通信服务领域存在竞争关系。
三、中交科技的核心竞争力
  （一）国内领先的完整业务链布局形成的业务协同优势
  按照规划，控股股东交通通信集团拟将卫星通信终端和应急通信装备研制与
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销售、VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应
用开发与增值服务等相关业务完整注入中交科技。因此，在前述业务资产注入完
成后，中交科技将成为国内拥有卫星通信综合信息服务产业完整生态链的行业领
导者。
  因此，中交科技将成为国内领先的以卫星通信终端设备国产化制造为中心，
围绕卫星通信用户端需求，提供硬件、软件、数据等多方位服务的全产业链公司。
中交科技通过打造卫星通信综合信息服务产业链生态圈，推进各业务协同发展，
将有力的提升公司在行业内的领先优势。
  （二）股东背景资源独特性形成的独家业务壁垒优势
   中交科技实际控制人为中国交通通信信息中心，交通通信集团为唯一股东。
中国交通通信信息中心是交通运输部直属一级事业单位，承担国家各部委和各行
业的安全应急通信服务保障服务任务，是行业政策、标准的研究制订者。交通通
信集团是中国交通通信信息中心全资子公司，是目前我国唯一一家为国家各部委
和各行业提供安全应急海事卫星通信保障服务的企业，其负责运营的北京国际海
事卫星关口站是国家安全应急基础设施之一；交通通信集团是国内专业的移动卫
星通信基础电信运营商、国内唯一授权的海事卫星运营商，在海事卫星通信领域
具有重要的行业地位。
  依托公司股东背景资源的独特优势，中交科技优先取得了服务股东相关业务
的独占机会，形成了相关领域的独家业务壁垒。中交科技是目前国内唯一一家为
国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫星通信全业务支撑的合法
机构；中交科技是目前国内首家为民航飞机提供驾驶舱海事卫星通信终端后装服
务的企业，已为深圳航空等国内多家航空公司提供海事卫星终端设备及安全通信
应用系统；中交科技是我国特殊领域所需的卫星通信设备的最主要供应商之一；
中交科技是北京市移动卫星应用工程技术研究中心和北京市专利试点单位。
  （三）国内政策驱动和领先的自主技术储备助力实现进口替代
   长期以来我国卫星通信终端核心模块主要依赖于海外进口，随着近年来国
际竞争市场复杂化，我国不断推出政策支持重要行业的核心技术和核心部件等实
现国内自主技术、自有权属和自主生产，解决国际市场对我国实行的“卡脖子”
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问题。我国“十四五”规划将卫星通信产业纳入战略新兴产业作为重点发展产业
之一，卫星通信终端核心模块的国产化替代也将是当前行业发展的重点。
   中交科技设立以来长期专注于卫星通信应用技术领域，具有丰富的卫星通
信终端产品的产品研发与项目实施经验。同时，中交科技高度重视自主技术研发，
通过不断的技术积累和产品创新，相继开发出自有产权的“卫星信使即时通信系
统”、 “全球远程应急通信平台”、
                “船队运营可视化平台”、
                           “海事卫星民航飞机
飞行跟踪平台”等多款硬件产品和应用系统，形成了有效的海事卫星终端设备整
体解决方案。截至目前，中交科技拥有 5 项发明专利、19 项实用新型及外观专
利和 65 项软件著作权。
  （四）我国卫星通信的“蓝海”市场前景的先发优势
  为了弥补地面移动通信在海洋、航空等很多领域存在的先天不足，全球都大
力推进卫星通信产业的发展。我国也陆续出台了系列鼓励卫星通信发展的政策。
中要加快建设新型基础设施和应急能力提升建设，国家“一带一路”、
                              “交通强国”
等战略实施，为公司业务发展提供了广阔的空间。国家政策措施的持续出台，鼓
励推动了我国卫星通信在各行业的规模化应用、商业化服务及国际化拓展，我国
卫星通信产业也正在进入发展快车道。预计“十四五”期间，我国卫星互联网运
营段市场整体增速较快，特别是新兴的航空互联网、海洋互联网通信服务领域，
将迎来重大发展机遇。预计未来 5 年，中国卫星通信行业市场规模预计将以 8.4%
的年复合增长率持续上升，预计到 2024 年达到 3,447.0 亿元，成为真正的行业发
展“蓝海”。
  依托雄厚的股东背景，中交科技作为目前国内在卫星通信行业的领先企业，
经过多年的经营，在资源垄断、研发技术、产品种类和市场占有等多方面已经处
于行业前端地位，具备了先发优势，未来将受益于政策的支持、行业的快速发展，
得到更快更大的发展时机，有效的保障公司的未来业绩的持续增长。
  （五）下游客户群体结构优异的持续稳定优势
  中交科技长期以来业务资源的独特性，以及高度重视客户服务，经过多年积
累，具备了丰富的客户资源，包括：为政府领域的国务院部委、各省级政府等客
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户，提供安全应急通信保障；为国家主要媒体中央电视台、新华社等客户提供卫
星通信服务保障；为军事领域的客户提供卫星通信设备；为远洋领域的招商局集
团、中国远洋海运集团等提供海事卫星系统通信服务；为航空领域的深圳航空等
国内航空公司提供驾驶舱卫星通信终端设备等。
  因此，中交科技已经形成了结构优异的优质客户群体，客户涵盖国家各类重
点领域，安全性稳定性高，有利于公司业务的持续稳定发展，具有较大的优势。
  四、报告期主要财务数据
  交通通信集团承诺将其所属卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内
VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发
与增值服务等相关业务全部注入中交科技。
  为更好的反映中交科技财务情况，中交科技按照财政部颁布的《企业会计准
则》及相关规定的要求编制了中交科技最近两年一期的模拟财务报告。该模拟财
务报告假设 2019 年 1 月 1 日起上述业务注入已经完成，且以持续经营为假设，
根据实际发生的交易和事项按照相关规定进行编制。
  根据未经审计的财务报告，中交科技最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
    项目
                /2021 年 1-9 月              /2020 年度            /2019 年度
   资产总计               23,894.04                20,985.26           21,775.20
   负债合计                7,725.53                 6,359.99            8,674.61
 所有者权益合计              16,168.51                14,625.28           13,100.59
   营业收入               14,042.70                14,249.99           10,185.57
   利润总额                1,745.03                 1,736.75              967.11
    净利润                1,543.23                 1,524.69             849.04
  根据未经审计的模拟财务报告，交通通信集团拟注入业务整合后，中交科技
最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
浙江盛洋科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    项目
                /2021 年 1-9 月              /2020 年度            /2019 年度
   资产总计                35,411.71               27,084.41           24,100.51
   负债合计                13,048.53                8,499.28            9,497.17
 所有者权益合计               22,363.18               18,585.13           14,603.34
   营业收入                20,885.73               24,778.21           19,232.04
   利润总额                 4,377.66                4,627.46            2,735.05
    净利润                 3,778.05                3,981.79            2,351.79
  五、标的公司各版块业务情况
  （一）列示各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价
依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；
  标的公司的通信卫星业务按应用领域划分涵盖各行业应急通信业务、海上
船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务四个板块业务，四
个板块业务按照业务类型分类，可以分为以下类型：卫星通信终端和应急通信装
备研制与销售、VSAT 通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务、卫
星互联网大数据运营与服务业务（标的公司尚未开展卫星互联网大数据运营与
服务业务，待业务注入后开展）。各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基
本情况、产品定价依据的基本情况如下：
  （1）卫星通信终端和应急通信装备研制与销售
  卫星通信终端和应急通信装备研制与销售业务内容为根据客户的需求为其
配置卫星通信配套产品及提供相应的通信保障服务。其经营模式、应用领域、上
下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
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业务板块              经营模式                  应用领域         上下游基本情况        产品定价依据
            中交科技卫星通信设备业务采购的产品主要
            包括卫星通信终端核心模块、通信应用模块等
            主要硬件产品，标的公司采用订单采购和安全
            库存相结合的采购模式，通过履行供货商评
            审、产品比价、请购审批等程序后选择最终供
       采购   应商进行采购。
       模式   由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射
            频等模块存在较高技术壁垒，目前高端卫星通
            信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此高
            端卫星通信终端核心模块主要向国际知名卫
                                                  上游主要是国内外的卫星终
卫星通信        星通信终端设备厂商采购，其他硬件产品及配
                                    应急抢险、森林防火、消   端通信模块和电源、视频以
终端和应        套设备主要通过询价比价的方式进行采购。
                                    防、媒体、外交、海上航   及网络安全产品供应商。     需求导向定价法、竞争导
急通信装        中交科技主要采用直接面向最终用户的销售
                                    运管理、民用航空和特    下游是应急管理、石油、外    向定价法
备研制与        模式，根据客户的需求定制开发个性化解决方
       销售                           殊领域等。         交、航空公司、航运企业、航
 销售         案，同时配置卫星通信配套产品及提供相应的
       模式                                         运管理部门等行业。
            通信保障服务，从而实现对客户的销售，主要
            通过招标、市场开拓等方式获取客户订单。
            标的公司的卫星通信设备生产的过程主要体
            现在设计、安装、集成、调试等环节，标的公
            司根据客户的通信应用需求进行方案设计，结
       生产   合卫星通信设备产品具体的性能，外购卫星通
       模式   信硬件产品与标的公司自行设计的关键模组
            集成组装，并进行测试、检验，最终形成标的
            公司自有产品，生产周期为从前期设计开始到
            验收合格结束的整个过程。
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  （2）VSAT 通信业务运营与服务
  VSAT 通信业务运营与服务主要是基于 VSAT 通信技术实现卫星通信话音、数据、多媒体等通信传送功能，并向客户收取通信和技
术服务费用。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
业务板块                  经营模式                  应用领域          上下游基本情况       产品定价依据
               主要通过与国内外的卫星资源运营商合作，批
               量采购卫星运营商的卫星资源，通过自身研发
          采购
               的 VSAT 卫星网管系统进行卫星资源的优化、
          模式                                                         VSAT 通信业务运营与服
               配置和管理。按照与用户签订的合同提供相应                    上游主要是中国卫通、亚太
VSAT 通信                                  海上运输和生产作业、                  务主要以采购的带宽资
               带宽卫星资源的服务和技术保障。                         星通等卫星资源运营商。
业务运营                                     应急抢险、科学考察、地                 源成本为基础，结合客户
               根据客户的应用场景及需求，为客户提供整体                    下游是海上运输、应急管理、
 与服务      销售                             质调查等。                       的需求和服务保障要求，
               系统解决方案，包括卫星带宽资源通信服务、                    生态环境、国防等行业。
          模式                                                         制定收费依据。
               应用平台设计开发及技术服务。
          生产   主要提供卫星通信服务，不涉及具体的生产过
          模式   程。
  标的公司 VSAT 通信业务定位为 VSAT 卫星业务运营商，主要包括 VSAT 业务运营和技术服务，自身没有发射卫星和拥有卫星资源，
主要通过与国内外的卫星资源运营商合作，批量采购卫星运营商的卫星资源，通过自身研发的 VSAT 卫星网管系统进行卫星资源的优
化、配置和管理，按照与用户签订的合同提供相应带宽卫星资源的服务和技术保障。
  VSAT 通信业务是对标的公司原有业务的补充，可应用于各行业应急通信业务、海上船舶通信业务，客户根据自身需求选择 VSAT
电信业务分类，实行许可制度；国内甚小口径终端地球站通信业务（VSAT）比照增值电信业务管理。故开展 VSAT 业务（国内甚小口径
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终端地球站通信业务）需获取增值电信业务经营许可证。
  截至目前，标的公司的 VSAT 通信业务尚处于起步阶段，整体业务规模较小。
  （3）卫星通信应用开发与增值服务
  卫星通信应用开发与增值服务，主要包括基于卫星通信的增值服务、应用软件开发与技术服务。其经营模式、应用领域、上下游
基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
业务板块                  经营模式                    应用领域      上下游基本情况           产品定价依据
            采购所需的第三方硬件和软件，按照客户的管理要求和使用需                                 卫星通信应用开发与增
       采购   求，自主进行系统的方案设计、软硬件集成、配套软件开发、                                 值服务的定价以客户要
                                                       上游主要是服务器、存
       模式   系统调试、技术服务和运维管理等，按照与用户签订的合同提                                 求的各项定制服务为基
                                                       储 设 备等 硬件 供 应商
            供卫星通信应用开发服务以及增值服务。                                          础，标的公司根据相应服
卫星通信                                                   以 及 系统 软件 和 开发
       销售   根据客户的应用场景、管理要求和使用需求，为客户提供基于      航运、航空、外                    务的开发难易程度、预计
应用开发                                                   环境等软件供应商。
       模式   卫星通信的系统集成和技术服务等。                 贸、港口、海外                    投入的工作量情况，以业
与增值服
            卫星通信应用开发与增值服务中卫星通信的增值服务、应用软      工程等。      下 游 是海 上运 输 和生   务功能种类（海图、位置、
  务
            件开发生产内容为以卫星通信设备终端为配置基础开展，通过                产作业、应急管理、民       状态、话音、数据、视频
       生产
            构建综合化平台管理软件的形式，将上传至管理平台的卫星通                航公司、海外工程等行       等客户需求的功能）为单
       模式
            信设备终端的运维数据进行智能化处理，实现客户安全监控管                业。               位及相应的服务单价，与
            理、运维大数据分析等的综合管理需求。                                          客户约定服务价格。
  （4）卫星互联网大数据运营与服务业务
  标的公司尚未开展卫星互联网大数据运营与服务业务，待业务注入后开展。卫星互联网大数据运营与服务业务内容主要包括建设
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基于卫星互联网的商业大数据中心，向各行业提供卫星互联网大数据的基础环境、运营管理与服务保障。其经营模式、应用领域、上
下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
业务板块               经营模式                      应用领域     上下游基本情况         产品定价依据
            采购第三方的基础环境、商业数据和基础软件，按
            照客户的管理要求和使用需求，自主进行卫星互联                  上游主要是服务器、存储设
       采购
            网大数据运营和服务所需的基础环境建设、商业大                  备、网络安全设备、系统软件
       模式
卫星互联        数据清洗/挖掘/应用和存储管理，按照与用户签订                 和开发环境等软硬件供应
                                                                    以客户具体使用的机柜、
网大数据        的合同提供卫星互联网大数据运营与服务等业务。 航运、航空、外贸、        商。
                                                                    带宽、服务器等资源的使
运营与服        根据客户的应用场景、管理要求和使用需求，为客 港口、海外工程等。        下游是航运、航空、外贸、港
       销售                                                           用量收取费用
 务业务        户提供卫星互联网大数据的基础环境、运营管理与                  口、海外工程等行业，客户主
       模式
            数据服务以及技术服务等。                            要是招商局、深圳航空、中石
       生产   生产环节主要为前期商业大数据中心的建设、调试                  化等单位。
       模式   以及后期大数据中心的运营。
  截至目前，标的公司的卫星互联网大数据运营与服务业务尚处于起步阶段，整体业务规模较小。
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况如下：
  （1）中交科技（整合后）收入按业务类型分类情况
况如下：
                                                          单位：万元
      业务类型        项目         2021 年 1-9 月    2020 年        2019 年
                  收入            15,158.83   12,585.89     10,430.78
 卫星通信终端和应急        毛利             5,833.05   4,709.36      3,950.01
 通信装备研制与销售     经营活动产生的
                                  -296.49   3,123.84      3,441.61
               现金流量净额
                  收入               916.04   1,307.55      1,109.43
                  毛利               266.98     220.75        244.34
  VSAT 通信业务
               经营活动产生的
               现金流量净额
                  收入             4,475.60   10,884.78     7,691.83
 卫星通信应用开发与        毛利             1,264.16   2,262.17        781.45
    增值服务       经营活动产生的
                                  -398.80   3,543.06      2,645.21
               现金流量净额
                  收入               335.27             -             -
 卫星互联网大数据运        毛利               157.63             -             -
  营和服务业务       经营活动产生的
                                    -5.19             -             -
               现金流量净额
  注：以上数据为未审计数据。
  由上表可知，2019 年至 2021 年 1-9 月，中交科技收入主要来源于卫星通信
设备、应用开发与增值服务，2021 年 1-9 月标的公司新增了卫星互联网大数据
运营和服务业务。
  （2）中交科技（单体）收入按业务类型分类情况
如下：
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                                                     单位：万元
  业务类型         项目      2021 年 1-9 月      2020 年       2019 年
               收入            13,609.18   10,996.81   9,270.24
卫星通信终端和
               毛利            4,435.60    3,120.28    2,789.47
应急通信装备研
 制与销售        经营活动产生的
                             -1,201.86   2,161.24    2,493.49
              现金流量净额
               收入              379.06      368.09      135.86
               毛利                89.81       68.62      28.39
 VSAT 通信业务
             经营活动产生的
              现金流量净额
               收入                54.46   2,885.10      779.47
卫星通信应用开        毛利                14.68     833.58      230.40
发与增值服务       经营活动产生的
              现金流量净额
  注：以上数据为未审计数据。
  （二）结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说
明公司在产品、技术、渠道、终端客户等方面是否具有显著优势；
  （1）海事卫星与其他卫星通信的基本情况
  海事卫星与其他卫星通信按卫星的用途分类均归属于通信卫星。通信卫星
根据不同的分类标准进行划分，按运行的轨道不同，通信卫星可分为低轨道通信
卫星（LEO）、中轨道通信卫星（MEO）、高轨道同步通信卫星（GEO）；按卫星服务
区的不同，通信卫星分为国际通信卫星、区域通信卫星、国内通信卫星。
  当前，因通信卫星的国别归属权、专业用途存在差异，常见的卫星通信技术
未按严格的分类标准命名，而是按照“约定俗成”的不成文命名规范分为海事
卫星、卫通卫星、天通一号卫星、铱星卫星等，其具体情况如下：
  海事卫星是一种国际移动卫星组织（Inmarsat，Intemational Mantime
Satellite Organization）负责运营，提供全球范围内移动通信的卫星。因其在
设立之初，由国际移动卫星组织前身国际海事卫星组织运营，主要作用为在世界
各地航行的船舶提供海事领域通信服务，因国际海事卫星组织及海事用途的渊
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源命名为海事卫星，现国际上一般仅将 Inmarsat 运营的卫星称为海事卫星。
  海事卫星通信技术，一种基于以海事卫星作为通信卫星的卫星通信系统，作
为世界 179 个国家国际合作的全球最先进的卫星通信系统，是目前国际公约认
可的在世界上唯一能在各国合法落地使用的全球卫星通信系统，是联合国 IMO 和
ICAO 法定的遇险、安全、紧急标准通信系统，是 GMDSS 的重要组成部分，具有
公用型、通用型、公益性、不随国际局势变化的稳定性、安全性等特点。
  自 1979 年至今，国际海事通信卫星系统经历了五代发展，如同陆地公众移
动通信的发展一样，实现由最初的模拟话音业务到窄带数据和现在的高带宽、低
时延、覆盖全球南北纬 75 度以内区域的卫星通信系统。
  海事卫星的通信覆盖图如下所示：
  中国卫通运营管理着中星 10 号、中星 11 号、中星 6A、中星 6B、中星 6C 等
共计 14 颗优质的在轨民商用通信广播卫星，卫星信号覆盖中国全境、澳大利亚、
东南亚、南亚、中东以及欧洲、非洲等地区。
  卫通卫星星座，主要由中国空间技术研究院自主研制，也包括法国泰雷兹阿
莱尼亚宇航公司、法国阿尔卡特空间公司研制。可发射 C、Ku、BSS 频段信号，
能够有效覆盖中国境内及西亚、南亚等国家和地区，为用户的通信、广播电视、
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数据传输等多媒体流媒体业务的提供可靠服务。
  卫通卫星的通信覆盖图如下所示：
         中星 10 覆盖范围图（图片来源中国卫通公司网站）
  天通一号卫星移动通信系统，是我国自主研制建设的卫星移动通信系统，也
是我国空间信息基础设施的重要组成部分，被誉为“中国版海事卫星”。
  自 2016 年天通一号 01 星首发星发射升空至今，天通一号卫星已发射 3 颗
通信卫星，拥有 109 个国土点波束，实现了我国领土、领海、第一岛链以内区域
覆盖；同时，还有两个海域波束，覆盖太平洋西部（第二岛链内）和印度洋北部
（孟加拉湾、安达曼海）。目前，天通一号的技术指标与能力水平已达到国际第
三代移动通信卫星水平。
  天通一号工作频段 S 频段上行 1980~2010MHz，下行 2170~ 2200MHz，带宽
供全天候、全天时、稳定可靠的移动通信服务，支持语音、短消息和数据业务。
目前，“天通一号”由中国电信集团负责运营。
  天通一号的通信覆盖图如下所示：
  浙江盛洋科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                     天通一号星覆盖范围图
      铱星系统又称铱星计划，是美国摩托罗拉公司提出的第一代真正依靠卫星
  通信系统提供联络的全球个人通信方式。旨在突破现有基于地面的蜂窝无线通
  信的局限，通过太空向任何地区、任何人提供语音、数据、传真及寻呼信息。铱
  星系统是由 66 颗由无线链路相连的卫星（外加 6 颗备用卫星）组成的一个空间
  网络。2000 年 3 月铱星公司宣布破产。
      铱星系统在 2001 年接受新注资后重新开展业务，美国军方是其主要客户。
  铱星二代系统建设时，以成为地面蜂窝通信系统的“补充”手段为目标。目前该
  系统已经具备海洋或偏远陆地地区的通信能力。但由于铱星系统一直未按中国
  电信管理条例要求，在中国设置落地台站，未申请频率批复，铱星系统在中国一
  直未获得合法地位。
      （2）海事卫星与其他卫星通信的应用差异
项目     细分项目      海事卫星         卫通卫星       天通卫星        铱星卫星
       频率      L 频段、Ka 频段    C、Ku 频段      S 频段        L 频段
卫星通            L 频段基本不受
信稳定                         C 频段受雨衰影    S 频段受天气雨
      受雨衰影响情   天气雨衰影响，                              L 频段基本不受
 性                          响较小，Ku 频段   衰影响优于 C 频
        况       Ka 频段受雨衰                             天气雨衰影响
                            受雨衰影响较大     段，次于 L 频段
                   影响大
 浙江盛洋科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目      细分项目       海事卫星         卫通卫星                天通卫星        铱星卫星
                               雨衰大时无法使
        使用时段        全天候                             全天候          全天候
                                  用
                 全球自建的卫星       国内自建的卫星            国内自建的卫星      全球自建的卫星
        卫星网络
                   网络             网络                 网络           网络
        地面网络         稳定           较稳定               较稳定          较稳定
                                                               较稳定，中国境
       卫星网络可靠
                     极高           较稳定               较稳定        内无关口站无法
         性
                                                                合法使用
       运维可靠性         极高               较高             极高          较高
     覆盖范围            全球         区域覆盖                区域覆盖         全球
                               目前还未实现全            目前还未实现全      中国境内未建设
                  全球超过 20 万
 卫星应用状况                        球覆盖，在境外            球覆盖，在境外      关口站，在国内
                   用户以上
                                使用度不高              使用度不高        使用不合法
       海事卫星、铱星卫星通信系统是当前世界上主要的全球性卫星通信系统，其
 中海事卫星在中国境内建设了地面关口站，具有合法地位；铱星卫星在中国境内
 未建设关口站，在国内使用不合法。
       同时，海事卫星与国内的卫通卫星、天通卫星相比，能够实现全球覆盖，且
 稳定性极强，在应急通信、安全通信等领域具有不可替代的地位。
       （1）与同样提供海事卫星通信服务的同行业公司对比
       标的公司与同样提供海事卫星通信服务的同行业公司对比情况如下：
                                                               中国电信集团
项目       细分项目          中交科技                中国卫通       海兰信
                                                               卫星通信公司
                                                     海事卫星、卫    海事卫星、天
 主要应用的卫星通信系统           海事卫星                卫通卫星
                                                      通卫星        通卫星
                                       基于卫通卫星的
                   海事卫星陆用、海用、航                       海事卫星海用    海事及天通卫
                                       陆用、海用、航
        主要产品情况     空领域的通信设备及应用                       领域的通信设    星电话、天通
                                      空领域 VSAT 通信
产品对比                      服务                         备及应用服务     卫星终端
                                       设备及应用服务
                                       陆地、海上、航
         应用领域       陆地、海上、航空                           海上       陆地、海上
                                            空
                   L 波段点波速复用，边沿        国产卫星通信技      海事卫星：L 波    海事卫星：L
技术对比   卫星通信核心技术
                       信号一致                 术        段点波速复     波段点波速复
 浙江盛洋科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                                              中国电信集团
项目       细分项目        中交科技             中国卫通         海兰信
                                                              卫星通信公司
                                                 用，边沿信号       用，边沿信号
                                                   一致；         一致；
                                                 卫通卫星：国       天通卫星：S
                                                 产卫星通信技       波段，卫星采
                                                     术        用了新塑天
                                                              线、单机集成
                                                              技术等新设备
                                                              和新技术
                                                 海事卫星：全
                                                  球化网络覆
                                                 盖，高可用性
                  全球化网络覆盖，高可用       区域网络覆盖，                   区域网络覆
                                                  高稳定性；
       卫星通信技术特点   性高稳定性，不受雨衰影       可用性较高，易                   盖，终端的小
                                                 卫通卫星：区
                      响              受天气影响                    型化、手机化
                                                 域网络覆盖，
                                                 可用性较高，
                                                 易受天气影响
                                                 海事卫星终端
                                                 核心模块主要
                  卫星通信终端核心模块主                                 海事卫星电话
                                    VSAT 通信终端已   依赖于海外进
                  要依赖于海外进口；与国                                 依赖于海外进
                                     逐步实现国产         口；
       采购渠道-设备    际知名卫星通信终端设备                                 口；天通卫星
                                    化，可通过境内      卫通 VSAT 通信
                  厂商建立了长期稳定的业                                 终端国内生产
                                       采购        终端已逐步实
                     务合作关系                                     制造
                                                 现国产化，可
                                                 通过境内采购
                  通过国内唯一运营国际海
       采购渠道-卫星通   事卫星地面关口站的交通       自身掌握卫通卫
渠道对比                                              市场化采购       市场化采购
         信带宽      通信集团提供通信带宽保          星资源
                      障服务
                                                              依托中国电信
                                    通过自主运营卫      与大型造船企       大网，作为中
                  直接面向最终客户，提供       星或代理境外卫      业建立了较强       国电信多种通
                  卫星通信终端、应用解决       星，提供 C、Ku、   的战略合作关       信手段的延伸
         销售渠道
                  方案及增值业务一体化服       Ka 等多种频段的     系，获得宽       和补充，进一
                      务             卫星资源长期或      松、畅通的产       步扩大电信网
                                     临时租用服务       品销售渠道       络向特殊地区
                                                              的覆盖和服务
                  广泛分布于应急系统、地
                  震、水利、电力、消防、       境内外广电、电
                  环保、森林、煤炭、安        信、政府、各行      远洋船舶客户
     终端客户对比                                                   未有公开数据
                  全、外事、国防、航空、       各业及个人用户         为主
                  航天、媒体、海上执法、           等
                   航运、渔业等用户
    浙江盛洋科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
      （3）标的公司在星体资源、研发投入、整体业务规模等方面与同行业公司
    相比不具有竞争优势
      从上述比较可以看出，同行业公司中国卫通已自主掌握卫通卫星资源，同时
    北斗星通、中国卫通、海兰信等同行业上市公司在研发投入、整体的业务规模等
    方面均远高于中交科技。
      因此，与同行业公司相比，中交科技在星体资源、研发投入、整体业务规模
    等方面不具有竞争优势。
      六、标的公司研发情况
      （一）目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产
    中的具体运用；
      标的公司是北京市移动卫星应用工程技术研究中心和北京市专利试点单位，
    多年来不断加大技术研发投入，培育自身的研发团队，建立了较为完善的技术创
    新组织体系。通过坚持以自主研发促进企业的持续发展，陆续开发出“应急卫星
    通信箱”、
        “应急卫星视频箱”等一系列卫星通信硬件产品和应用系统。目前，标
    的公司拥有 5 项发明专利、19 项实用新型及外观专利和 65 项软件著作权。
      标的公司的研发部门设置主要包括技术开发部以及综合部。技术开发部负
    责各项新型硬件产品和应用系统的研发、测试等工作，综合部负责协助研发项目
    立项、统筹和协调公司研发资源，跟进研发项目进度、质量和预算执行，并负责
    专利及软件著作权的申请、维护等工作。截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司共有
    专职研发人员 12 名。其中，博士 1 人，硕士 8 人，本科学历 3 名，公司研发人
    员整体学历以及综合素质较高。
序
       研发成果        主要应用产品     具体的客户         具体运用情况
号
                                      在航空飞机安装基于海事卫星的机载卫星
     航空业务的前舱改      海事卫星航空四代   深圳航空、
        造技术          星终端      重庆航空等
                                      行等一揽子服务，为航空公司提供卫星语
    浙江盛洋科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                          音、ACARS（飞机通信寻址与报告系统）以
                                          及数据服务等驾驶舱安全业务。
                              特殊行业客
     政府应急领域的随      应急通信车、应急   户、政府及       提供各类通信手段和支撑保障系统，满足
       行保障技术        移动办公箱     各行业系统       应急通信和移动办公需求。
                              用户
                                          应急通信箱指挥箱是一款携行式的多媒体
                              特殊行业客
                                          指挥调度平台。提供视频会议模块、集程
                              户、政府及
                              各行业系统
                                          短波电台、超短波电台、互联网语音视
                              用户
                                          频、音视频等多种功能。
                              中国石油、
     卫星信使即时通信      卫星信使即时通信               系统为海事卫星用户提供基于海事卫星的
        系统            系统                  即时通信软件。
                                    总台
                              外交部通信
                                          平台实现了对海事卫星各类终端的信息录
                              总台、中国
                                          入和管理，能对应急人员、通信车辆、医
     全球远程应急通信      全球远程应急通信   石化、核与
        平台            平台      辐射安全中
                                          现了即时通信、视频通信、文件传输等功
                              心、南方电
                                          能。
                                    网等
                                          平台将船舶位置跟踪、位置监控、视频监
                                          控、船舶安全、气象服务等航海信息服务
     船队运营可视化平      全球船队运营管理
         台          可视化平台
                                          工况监控和生产数据分析，是服务于船舶
                                          安全管理和生产运营的一体化可视平台。
                                          平台基于第四代海事卫星 SBB 系统的网络
                                          特性，通过获取工作在海事卫星具体点波
                                          束下航空设备的经纬度信息，实现对民航
                              民航航空管
     海事卫星民航飞机      海事卫星民航飞机               飞机位置的跟踪。平台可为航空公司提供
      飞行跟踪平台       飞行跟踪平台                 每两分钟一次的飞机经纬度信息及飞机注
                                    空公司
                                          册信，从而大幅提高飞机在全球范围执行
                                          紧急任务的通信保障和实时信息传输能
                                          力。
      （二）结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，
    评估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险；
       与标的公司构成竞争关系的对手主要为北斗星通、中国卫通、海兰信等部
    分上市公司开展少量的海事卫星通信终端销售，选取主营业务为卫星通信领域
       相关的上市公司作为可比公司，其研发费用占营业收入的比重情况如下：
浙江盛洋科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                                                单位：万元
  项目
                    占收入比
        研发费用                 研发费用         占收入比例     研发费用        占收入比例
                     例
 北斗星通   19,238.12    6.87%   22,673.40      6.26%   21,977.32     7.36%
 中国卫通   3,678.36     1.99%   8,720.01       3.22%   7,453.28      2.73%
 海兰信    3,698.13     6.47%   3,919.47       4.50%   3,037.93      3.74%
 可比公司
  平均值
  公司     424.27      3.02%    466.83        3.28%    521.74       5.12%
  注：数据来源于北斗星通、中国卫通、海兰信定期报告。
  由上表可得，标的公司研发费用率低于同行业可比公司，主要原因为同行业
可比公司均为上市公司，资金实力相对雄厚，而标的公司受限于资金实力、企业
规模等客观因素，为兼顾经营效益导致研发支出相对精简，因此标的公司的研发
费用支出相对较低。
  标的公司设置了专职的研发部门，并拥有稳定的研发团队开展海事卫星通
信设备终端及平台应用服务的研究工作，在海事卫星应用技术层面取得了较为
显著的研发成果。
  但受限于资金实力、企业规模等客观因素，标的公司当前的研发能力相对有
限。若未来同行业可比上市公司，增加对海事卫星领域的研发支出，进一步加剧
与标的公司的竞争关系，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
浙江盛洋科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    七、标的公司与原控股东关联交易情况
    （一）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资
金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、
关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依
赖，交易完成后是否形成资金占用的情况
况
    （1）最近一年关联销售、关联采购总额及占比
                                                   单位：万元
          年   度                 2021 年 1-9 月     2020 年
关联销售金额                                1,083.54            704.29
其中：卫星通信终端和应急通信装备业务                    1,005.24            681.77
     卫星通信应用开发与增值服务                       78.30             22.52
营业收入                                 20,885.73      24,778.21
关联销售占比                                   5.19%             2.84%
  注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，
关联销售金额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；
    ① 关联交易情况说明
    A、卫星通信终端和应急通信装备业务
卫星通信终端产品的交易往来，主要以向交通通信集团销售为主，2020 年至 2021
年 1-9 月销售金额分别为 534.37 万元、806.23 万元。交通通信集团采购海事卫
星通信终端产品主要是配套其卫星带宽资源的业务租赁使用。
联方的零星采购需求。
    B、卫星通信应用开发与增值服务
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
服务费的业务往来，金额较小。
  ② 标的公司关联销售占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况 2020 年
至 2021 年 1-9 月，标的公司原有业务及拟置入业务向原控股股东及其关联方的
销售金额占比分别为 2.84%、5.19%，关联销售占比较小，对关联方不存在重大
依赖的情况。
  其中，2021 年 1-9 月标的公司向原控股股东及其关联方的销售金额增长较
大，主要原因为 2021 年 1-9 月交通通信集团海事卫星带宽资源业务配套所需的
卫星通信设备采购增加所致。
                                            单位：万元
         年 度            2021 年 1-9 月      2020 年
关联采购金额                           898.41            447.48
其中：海事卫星通信费                       638.56            382.67
    导航设备                         223.98                 -
    技术服务费                         35.87             64.81
采购总额                          13,087.80      18,948.23
关联采购占比                            6.86%             2.36%
  注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联采购金
额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；
  ① 关联交易情况说明
  A、海事卫星通信费采购
  标的公司基于卫星通信的“船舶动态监测平台”等增值服务软件应用于远洋
航行客户使用需求，需采购海事卫星带宽资源以支持软件的信号传输。交通通信
集团是国内唯一运营国际海事卫星北京地面关口站的卫星通信运营商，标的公
司向其采购海事卫星带宽资源具有合理性。
  B、导航设备
浙江盛洋科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
于项目实施，系偶发交易。
  C、技术服务费
服务费的业务往来，金额较小。
  ② 标的公司关联采购占比较小，对关联方不存在重大依赖的情况
其关联方的采购金额占比分别为 2.36%、6.86%，占比较小，对关联方不存在重
大依赖的情况。
  其中，2021 年 1-9 月标的公司向原控股股东及其关联方的采购金额增长较
大，主要原因为 2021 年 1-9 月随着“远洋渔船动态监测平台”等增值服务的快
速拓展，业务规模快速增长，配套向交通通信集团采购的海事卫星带宽资源增长
所致。
                                                 单位：万元
      关联方名称             关联交易内容    2021 年 1-9 月   2020 年
交通运输通信信息集团有限公          代收代付通信费          947.00      963.57
      司                代收代缴工资社保         365.00       77.47
  中国交通通信信息中心             租赁费            183.60       81.60
               合   计                  1,130.60    1,045.17
  注：财务数据未经审计。
  ① 代收代付通信费
  标的公司与交通通信集团存在代收代付通信费业务，主要是因为特殊领域
客户的特殊要求，通讯费通过标的公司结算，由标的公司代收代付。
  ② 代收代缴工资社保
  标的公司与交通通信集团存在代收代缴工资社保往来，主要原因为原中交
科技员工因企事业分置改革，人事关系调任至交信集团，并由交信集团承担相应
的薪资报酬。
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  截至目前，相关人员的社保关系均已清理完毕。
  ③ 租赁费
  标的公司与中国交通通信信息中心存在房屋租赁往来，其中 2021 年房租租
赁费高于 2020 年，主要原因为中国交通通信信息中心推进事企分开工作，对集
团下属子公司实行市场化考核，中国交通通信信息中心与标的公司于 2021 年重
新拟定租赁合同，按照市场价格 12 元/平方米/日进行结算。
  （2）关联交易毛利率及主要关联交易对象
                                            毛利率
      关联交易业务类型
  卫星通信终端和应急通信装备业务                    15.40%                9.50%
   卫星通信应用开发与增值服务                     34.74%            41.51%
  ① 卫星通信终端和应急通信装备业务相关毛利率
业务中，卫星通信终端和应急通信装备业务毛利率分别为 9.50%、15.40%，低于
非关联方销售 30%-40%的毛利率，主要系集团内部销售出于内部交易考虑一般参
考采购成本小幅提价后进行结算，导致销售定价偏低。
  ② 卫星通信应用开发与增值服务相关毛利率
业务中，卫星通信应用开发与增值服务毛利率分别为 41.51%、34.74%，与非关
联方销售 25%-35%的毛利率接近，受项目差异存在波动，定价较为公允。
  ③ 相关主体关于规范关联交易的承诺
  针对本次重组完成后可能导致的关联交易情况，交通运输通信信息集团有
限公司已出具规范关联交易的相关承诺：
  “1、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过 5%期间，本公司及本公司
浙江盛洋科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司
的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施
加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等
内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股
东的合法权益的行为。
市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司
实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市
公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
下：
                                                单位：万元
          项目                  2021 年 1-9 月     2020 年
       关联销售毛利                         181.99            74.13
         营业毛利                       7,521.83      7,192.28
          占比                           2.42%            1.03%
  注：1、财务数据为标的公司原有业务与拟置入业务整合后的模拟数据；
别为 1.03%、2.42%，占比较低，标的公司原有业务及拟置入业务对关联方不存
在重大依赖。
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  ① 关联销售交易前五大交易对象
                                                单位：万元
      关联方名称             关联关系                    2020 年
                                       月
 交通运输通信信息集团有限公司          母公司           806.23     534.37
 中交信通（天津）科技有限公司        同受母公司控制          96.16      99.86
   广州中交通信有限公司          同受母公司控制          59.47      40.95
 中交航信（上海）科技有限公司        同受母公司控制          43.38       6.58
   中国交通通信信息中心           实际控制人           40.55      22.53
               合   计                 1,045.79     704.29
  注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联交易金
额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；
  ② 关联采购交易前五大交易对象
                                                单位：万元
       关联方名称             关联关系                   2020 年
                                       月
  交通运输通信信息集团有限公司             母公司       623.09     303.65
中交通信大数据（上海）科技有限公
                       同受母公司控制         223.98            -
       司
   北京国交信通科技发展公司        同受母公司控制          23.58            -
    中交信有限责任公司          同受母公司控制          15.47      23.21
国交空间信息技术（北京）有限公司       同受母公司控制          12.29      50.65
    广州中交通信有限公司         同受母公司控制              -      55.82
   中交信通网络科技有限公司        同受母公司控制              -      14.15
               合   计                   898.41     447.48
  注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联交易金
额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；
对象为交通通信集团，与交通通信集团下属其他公司存在零星购销业务往来。
态监测平台”等增值服务在本期完成所致。
浙江盛洋科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    综上，2020 年至 2021 年 1-9 月，标的公司原有业务及拟置入业务与原控股
股东及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较低，标的
公司原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大依赖。
况
其关联方的非经营性往来余额情况如下：
                                                     单位：万元
    项目名称       关联方名称           款项性质   2021 年 1-9 月    2020 年
           交通运输通信信息集团有
 其他应收款                                      100.11     336.35
               限公司        代收代付人员
           北京国交信通科技发展有     工资、社保
 其他应付款                                       11.32      11.32
               限公司
往来，主要原因为原中交科技员工因企事业分置改革，人事关系调任至交信集团，
并由交信集团承担相应的薪资报酬。截至目前，相关人员的社保关系均已清理完
毕，往来款项余额预计于 2021 年末结清。
    综上，本次交易完成后，上市公司不会产生关联方资金占用的情况。
    （二）结合上述问题，分析说明交易完成后，是否有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面保持独立
及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较低，标的公司
原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大依赖。
    本次交易完成后，为避免新增关联交易，保持上市公司独立性，双方将采取
措施减少不必要的关联交易。若不可避免的发生关联交易，将按照法律法规及上
市公司章程对关联交易的要求，履行必要的审批程序。
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  本次交易完成后，中交科技及拟注入资产将纳入上市公司的治理规范范围，
有利于上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
  本次重组完成后，与标的公司主营业务相同或类似的资产和业务将统一注
入。标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有完整、独立的研发、采购、
生产和销售的运营管理体系。交易双方将对经营活动进行监督和约束非上市公
司体系的其他经营主体从事主营业务相同或类似的资产和业务，不从事有可能
损害上市公司利益的经营活动。
面保持上市公司独立性
立性出具《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承
诺》，内容如下：
  “本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机
构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
  本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司/本人将严格遵守中国
证监会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权
利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、
资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业完全分开，保持上市公司的独立性。”
《维护上市公司独立性的承诺》，内容如下：
  “本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
                       《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律、法规及规定等，严格遵
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守上市公司章程规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不
利用股东地位谋取不当利益，保证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持标的
公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，进而维护上市公司的独立性。
  本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致标的
公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
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       第五节     标的公司预估值及拟定价情况
  交通通信集团将业务注入中交科技后，标的资产的整体估值预计为 9-12 亿
元。截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
  本次交易标的资产中交科技 100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估
值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
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          第六节     本次交易发行股份情况
  一、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
  （三）发行方式和认购方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象
以其持有的中交科技 100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
  （四）定价基准日和发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
                             交易均价         交易均价的 90%
         交易均价类型
                             （元/股）         （元/股）
定价基准日前 20 个交易日                    14.68         13.21
定价基准日前 60 个交易日                    13.31         11.98
定价基准日前 120 个交易日                   13.05         11.75
  注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
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票交易均价的 90%，最终确定为 11.98 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  （五）发行股份数量
  上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通
通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发
行价格。
  依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
  最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
  （六）股份锁定期
  交通通信集团承诺：
  “自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市
公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，
具体如下：
  第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报
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告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专
项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间
第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
  第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润
承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第
二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁
比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承
诺实现的净利润数。
  本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标
的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
  上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
  （七）滚存未分配利润及过渡期损益安排
  上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
  中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
  自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享
有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以
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现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将
其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
  二、募集配套资金
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
  （三）发行方式和认购方式
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公
司非公开发行的股票。
  （四）定价基准日和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对
象申购报价的情况确定。
  在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  （五）发行规模及股份数量
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套
资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规
定和询价结果确定。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满
足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。
  在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
  （六）股份锁定期
  上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何
方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本
次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （七）本次募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产
流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
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露。
  （八）滚存利润的分配
  本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
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        第七节     本次交易对上市公司的影响
  一、本次交易对上市公司主营业务的影响
  盛洋科技长期从事多种射频电缆及相关配套产品、高端消费类通信产品以及
显示器件、5G 通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射
和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术
和核心技术，长期专研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成
熟的精密制造能力和优势。
  中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中
交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，
实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
  本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将
在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
  三、本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公
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司股权结构的具体影响。
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                第八节     风险因素
  一、本次交易相关风险
  （一）本次交易涉及审批风险
  本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：交通通信集团将
VSAT 等相关业务的资产、负债划转至中交科技事项取得上级主管部门的批准；
本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作完成后，召开董事会和股东大会
审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得标的资产上级国有资产监督管理
机构的批准；通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；中
国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
  本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在取消的风险；
取消的风险；
  （三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
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标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告
所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂
牌产权转让的交易价格确定。
  本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董
事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经
审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计
的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投
资者注意相关风险。
  （四）交易作价尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次
标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告
所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂
牌产权转让的交易价格确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组
报告书中予以披露。
  （五）交易方案后续可能存在调整的风险
  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结
果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交
易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
  （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
  本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资
产金额的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。但
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
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  （七）本次重组完成后各项业务的整合风险
  公司和标的公司地处绍兴和北京两地办公，重组以前属于不同的企业管理
体制。同时公司与标的公司在市场、渠道、上下游存在差异，标的公司下游客户
多为国企、事业单位，财务账期等存在差异。标的公司与业务注入相关的内部审
批、账务转移、权属变更、客户和供应商转移、人员整合等工作尚未完成，具体
完成工作存在不确定性。拟注入业务影响标的资产的整体估值，如果相关业务无
法注入，本次交易将存在重大变更或取消的风险。
  因此，本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务、资产、财务、人
员等方面进行整合。短期内整合能否顺利实施以及整合效果存在不确定性，将给
上市公司带来一定的管理风险和经营风险，提请投资者注意重组整合风险。
  （八）本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险
  交通通信集团将业务注入中交科技后标的资产的整体估值预计为 9-12 亿元，
较截至 2021 年 9 月 30 日假设交通通信集团注入业务整合后中交科技模拟的账
面净资产 2.24 亿元，增值率较高。预计本次交易完成后公司将会确认较大额度
的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将
面临减值风险，将直接影响上市公司业绩。
  二、公司经营和业绩变化的风险
  （一）经营管理风险
  上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、
人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋
于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管
理风险。
  （二）业绩波动风险
  本次交易将注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次
注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在
一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影
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响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
  （三）汇率波动风险
  公司主要材料采购自海外市场，结算货币为美元。虽然公司在采购定价时合
理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动，仍将可能对公司
经营业绩产生一定的不利影响。
  三、标的公司经营风险
  （一）业务资质无法取得的相关风险
  卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共
关的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。
  除已取得的《武器装备质量管理体系认证证书》外，中交科技尚未直接开展
需要《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资
质的业务，目前正在申请《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制
单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性。同时，本次交易完成后，标
的公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位保密
资格认证》需重新申请。
  如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。
  （二）市场竞争风险
  我国卫星通信行业发展迅速，同行业公司中国卫通已自主掌握卫通卫星资
源，同时北斗星通、中国卫通、海兰信等同行业上市公司在研发投入、整体的业
务规模等方面均远高于标的公司。与同行业公司相比，标的公司在星体资源、研
发投入、整体业务规模等方面不具有竞争优势。
  目前，我国卫星通信领域行业内企业数量不断增加且竞争在逐渐加剧，如果
标的公司不能正确判断、把握卫星通信行业的市场动态和发展趋势，加大研发投
入并及时进行技术创新和业务模式创新，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩
不能达到预期的风险。
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  （三）产品替代风险
  虽然海事卫星通信 L 波段具有极高的可靠性和稳定性，在应急通信、安全通
信等领域具有不可替代的地位，但是随着国产卫通卫星通信系统、天通卫星通信
系统的不断发展，在部分应用领域海事卫星通信存在被国产卫星通信系统替代
的风险，从而导致标的公司经营业绩不能达到预期。
  （四）通信设备核心模块境外采购风险
  由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，
目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此标的公司的高端卫
星通信终端核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购。
  在国际关系动荡的背景下，如果标的公司不能实现高端卫星通信终端核心
模块的国产化，贸易制裁等无法预知的情形可能导致标的公司采购境外通信设
备核心模块受到限制，或出现供应短缺、质量瑕疵或供应商合作终止等情况，从
而对标的公司的生产经营和产品质量稳定性构成不利影响。
  （五）现有股东依赖风险
  标的公司现有股东为交通通信集团，是国内唯一运营国际海事卫星北京地
面关口站的海事卫星运营商，在海事卫星通信领域具有重要的行业地位。虽然标
的公司是独立开展业务、市场化运营的公司，并已拓展 VSAT 卫星通信相关业务，
但截至目前，其主营业务仍主要围绕海事卫星通信系统展开，交通通信集团的行
业地位对标的公司的业务开展具有一定积极影响。本次重组完成后，标的公司将
成为上市公司的全资子公司，股东的变更可能对标的公司的业务开展造成不利
影响。
  （六）技术研发风险
  标的公司多年来密切关注本行业的发展动态和市场需求，设立专业部门从
事海事卫星通信相关产品及服务的研发活动，及时吸收、学习新技术。
  但标的公司当前研发方向相对单一，主要集中在海事卫星通信设备终端及
平台应用服务。此外，受限于资金、人才等因素，公司存在研发能力有限的风险。
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如果标的公司不能正确把握研发领域新技术的发展趋势，使公司开发的产品在
先进的技术层面得到实现，及时推出契合市场需求且具备成本效益的产品或解
决方案，可能对标的公司生产经营造成不利影响。
  （七）技术替代风险
  在海事卫星产品领域，虽然同行业可比上市公司中仅有少量的公司与标的
公司构成直接的竞争关系。但当前标的公司的研发投入相对有限，若未来竞争对
手加大在海事卫星领域的研发投入，公司若不能有效应对市场竞争，继续在技术
研发、产品品质等方面保持竞争优势，存在技术被替代的风险，从而会对公司的
经营业绩产生一定的不利影响。
  四、其他风险
  （一）股票价格波动的风险
  上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济
政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期
间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
  （二）其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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               第九节    其他重要事项
  一、本次重组对投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中对投资者
权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
  （一）严格履行上市公司信息披露的义务
  公司严格按照《证券法》
            《上市公司信息披露管理办法》
                         《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展
情况。
  （二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
  此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
  （三）股东大会及网络投票安排
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大
会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列
入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票
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和计票后，当场公布表决结果。
  （四）股份锁定安排
  本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
之“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之
“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的具体
情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
  （五）其他保护投资者权益的措施
  上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
  二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东
或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担
保的情形
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情
形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
  三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况
  根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
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  公司 2021 年 5 月 13 日第四届董事会第九次会议及 2021 年 5 月 28 日 2021
年第一次临时股东大会审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联
交易的议案》，同意收购裘坚樑、郑五毛、长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、陈纪森、丁仁根、陈关林、绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、
林红梅、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、吴立伟合计 10 名股东持有
的公司控股子公司浙江虬晟光电技术有限公司合计 43.84%的股权；于 2021 年 8
月完成股权转让相关的工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。
  上述交易与本次交易相互独立，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一
交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产
重组时，无需纳入累计计算范围。
  除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他重大资
产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
  四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
  五、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
   根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：
                 “剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
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在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。”
   为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
上交所申请，公司股票自 2021 年 11 月 1 日起停牌。公司因本次重组事项申请连
续停牌前 20 个交易日的区间段为 2021 年 9 月 24 日至 2021 年 10 月 29 日，该
区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、申万通信设备指数（851013）的累
计涨跌幅情况如下：
                     停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
        项目            （2021 年 9 月 24 （2021 年 10 月 29   涨跌幅
                          日）              日）
  盛洋科技（603703.SH）         13.63            15.77       15.70%
  上证综指（000001.SH）        3,613.07         3547.34      -1.82%
 申万通信设备指数（851013.S
      WI）
                剔除大盘因素影响涨跌幅                            17.52%
               剔除同行业板块因素涨跌幅                            17.70%
   上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅为 15.70%，未达
到 128 号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格
在该区间内的累计涨幅 17.52%；剔除同行业板块因素（申万通信设备指数）影
响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 17.70%，均未达到 128 号文第五条
的相关标准，未构成异常波动情形。
   六、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
   根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函，上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次重组实施完
毕期间，不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期
间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后
续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时
披露相关信息。
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  七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重
组的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次交易。
  八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
  待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
  九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
  本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
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       第十节     独立董事关于本次交易的意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规
定，我们作为浙江盛洋科技股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，
审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次重组事项发表如下独立意见：
事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规
及《浙江盛洋科技股份有限公司章程》的相关规定。
                     《上海证券交易所股票上市规则》
等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
                        《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利
益。
司与交易对方签署的附条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中
华人民共和国公司法》
         《中华人民共和国证券法》
                    《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大
法律、政策障碍。
产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价
格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的
规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合上市公
司和全体股东的现实及长远利益。
和规范性文件的规定。
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案中作了重大风险提示。
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。
  综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的总体安排。
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 第十一节     上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
                      声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要，以及本公司
所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  全体董事签字：
   叶利明               张俊               孔祥伦
    顾成               应开雄              吴秋婷
   吕西林               郭重清               金英
                               浙江盛洋科技股份有限公司
                                       年    月   日
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要，以及本公司
所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  全体监事签字：
   方红敏                范红               陈敏
                               浙江盛洋科技股份有限公司
                                       年    月   日
浙江盛洋科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要，以及本公司
所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  除董事、监事以外的高级管理人员签字：
   徐凤娟               赵立峰              范月刚
                               浙江盛洋科技股份有限公司
                                       年   月   日
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（本页无正文，为《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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